Great Chinasoft Technology Co.Ltd(002453) 取締役会
今回の取引が『上場企業重大資産再編管理弁法』に合致することについて
第十一条規定の説明
Great Chinasoft Technology Co.Ltd(002453) （以下「会社」と略称する）は、倍升互聯（北京）科技有限公司の株式53.33%（以下「今回の取引」と略称する）を売却する予定である。「上場企業重大資産再編管理弁法」の規定に基づき、今回の取引は上場企業の重大資産再編を構成する。
会社取締役会は、今回の取引が『上場会社重大資産再編管理弁法』第11条に合致するかどうかを慎重に判断し、
一、今回の取引は国家産業政策と関連環境保護、土地管理、独占禁止などの法律と行政法規の規定に符合する
今回の取引は、会社が保有する倍升相互接続の株式53.33%を標的としている。倍昇相互接続は主に企業のモバイル化オフィス分野に焦点を当て、企業にICT製品の供給、モバイル化ソリューションのコンサルティング、実施と運行維持管理、技術訓練、モバイル設備の全ライフサイクルサービス、経営賃貸サービスなどの付加価値業務を提供する。国務院が発表した「産業構造調整指導目録」などの政策文書の精神によると、標的会社が業務に従事するのは制限類や淘汰類産業ではない。
今回の取引は新規建設プロジェクトや新規環境汚染には関連せず、環境保護法律や行政法規の規定に違反することはない。
今回の取引対象の資産は株式資産であり、今回の取引実施は土地管理法律と行政法規の規定に違反することはない。
『中華人民共和国独占禁止法』『経営者集中申告基準に関する国務院の規定』などの独占禁止法関連法律法規、部門規則、規範的文書の規定に基づき、経営者が集中的にいくつかの基準の一つに達した場合、経営者は事前に国務院独占禁止法執行機関に申告しなければならず、申告していない場合は集中を実施してはならない。今回の取引の取引相手は関連主管機関に今回の取引について経営者集中申告を提起し、国家市場監督管理総局の経営者集中申告免除の認定を取得するか、国家市場監督管理総局の経営者集中審査を通過してから実施することができ、保証取引の実施は独占禁止関連規定に違反しない。
二、今回の取引が完了した後、上場企業が株式上場条件に合致しないことはない
今回の取引は重大な資産売却であり、会社の株式発行や変動には触れず、会社に「深セン証券取引所株式上場規則」における株式分布が上場条件を備えていないことはない。会社はここ3年間重大な違法行為がなく、今回の取引が完了した後、会社の持ち株株主と実際の支配人に変更はなかった。
三、今回の取引所に関わる資産は評価結果に基づいて公正に価格設定され、上場企業と株主の合法的権益を損なうことはない
今回の取引の定価が公正で公平で合理的であることを確保するために、会社は『証券法』の要求に符合する評価機構及び担当者を雇って標的の会社、会社と利益関係或いは衝突がなく、その発行した評価報告は客観、公正、独立、科学の原則に符合し、会社は評価結果を参考にして、今回の取引標的の成約価格の基礎とする。最終取引価格は双方の協議を経て確定した。
今回の取引譲受人は舞福科技であり、これは会社の持株株主であり、『上場規則』の規定に基づき、今回の重大資産売却は関連取引を構成する。会社は関連法律法規、規範的文書に厳格に基づいて関連政策決定、審査手続きを履行し、会社は相応の審議手続きを履行する。
以上のことから、今回の取引には会社と株主の合法的権益を損なうような状況は存在しない。
四、今回の取引所に関わる資産の権利ははっきりしており、資産の名義変更や移転に法的障害は存在せず、関連債権債務の処理は合法である
本報告書の栞署の日までに、標的の資産権ははっきりしている、関連する法律手続きと前提条件が適切に履行された場合、標的資産の移転に実質的な法的障害は存在せず、今回の取引方案によると、債権債務主体は変更されておらず、債権債務移転事項に関連しておらず、これらの手配は関連する法律、法規の規定に合致している。
五、今回の取引は上場企業の持続的な経営能力の増強に有利であり、上場企業の今回の取引後の主要資産が現金であるか、具体的な経営業務がない場合は存在しない
今回の取引は会社の主業配置と戦略的位置づけを十分に考慮し、会社がファインケミカル事業をさらに発展させるのを助けた。今回の取引は会社の実情に基づいてモバイル機器貿易業務を縮小し、資産構造をさらに最適化し、精密化学工業産業の長期的な発展を促進し、持続的な経営能力を強化するのに有利である。取引が完了すると、会社は化学工業産業に焦点を当て、深耕し、会社の再編後の主要資産が現金であるか、具体的な経営業務がない可能性がある状況は存在しない。
六、今回の取引は上場企業が業務、資産、財務、人員、機構などの面で実際の支配者とその関連者と独立を維持するのに有利であり、上場企業の独立性に関する中国証券監督管理委員会の関連規定に合致する
今回の取引は上場企業の新規同業競争問題を招くことはなく、企業が業務、資産、財務、人員、機構などの面で実際の支配者とその関連者と独立を維持するのに有利であり、上場企業の独立性に関する中国証券監督管理委員会の関連規定に合致する。今回の取引が完了した後、会社は法律、法規及び規範的な文書の要求に基づいて、引き続き業務、資産、財務、人員、機構などの面で実際の支配者及びその関連者と独立している。
七、今回の取引は上場企業が健全で効果的な法人統治構造を維持するのに有利である
今回の取引前に、会社はすでに関連法律、法規と規範性文書の規定に基づいて、株主総会、取締役会、監事会などの組織機構を設置し、そして相応の議事規則を制定し、制度上から株主総会、取締役会と監事会の規範的な運営と法に基づいて職権を行使することを保証した。今回の取引は会社の総株式と株主の株式比率の変動には関連せず、会社の既存の法人統治構造に影響を与えない。今回の取引が完了した後も、会社は健全で効果的な法人統治構造を維持する。
ここで説明する。
（以下本文なし）
（このページには本文がなく、「＊ Great Chinasoft Technology Co.Ltd(002453) 取締役会の今回の取引が＜上場企業の重大資産再編管理方法＞第11条の規定に合致することに関する説明」の捺印ページ）
Great Chinasoft Technology Co.Ltd(002453) 取締役会2022年6月29日
