証券コード： Great Chinasoft Technology Co.Ltd(002453) 証券略称： Great Chinasoft Technology Co.Ltd(002453) 公告番号：2022047 Great Chinasoft Technology Co.Ltd(002453)
第5回取締役会第34回会議決議公告
当社及び取締役会の全員は情報開示内容の真実、正確、完全性を保証し、虚偽記載、誤導性陳述或いは重大な脱落がない。
一、取締役会会議の開催状況
＊ Great Chinasoft Technology Co.Ltd(002453) （以下「会社」と略称する）第5回取締役会第34回会議通知は2022年6月24日にファックス、専任者送達、メールなどの方式で発行され、会議は2022年6月29日に蘇州蘇駅路1588号世界貿易センターB座21階会社会議室で現況と通信結合方式で開催された。会議には取締役7名、実際には取締役7名が出席しなければならない。会議は沈明宏会長が主宰した。今回の会議の招集、開催及び採決参加者数は『中華人民共和国会社法』『会社規約』などの関連規定に合致している。
二、取締役会会議の審議状況
会議は記名投票で次の議案を可決した。
1.「会社が重大な資産再編条件に合致することに関する議案」を審議、採択した
ファインケミカル事業の発展に焦点を当て、上場企業の本業をさらに際立たせるため、同社はサプライチェーン管理業務を処理し、現金取引方式で舞福科技集団有限公司に保有する倍升相互接続（北京）科技有限公司の株式53.33%を売却するとともに、回収した現金を利益水準の高いファインケミカル事業プレートの発展を支援し、資本収益率を高め、持続可能な発展能力を増強する予定だ。
資産総額、収入と資産純額の推計によると、今回の再編で売却予定資産の営業収入が会社の営業収入に占める割合は50%を超え、「上場会社重大資産再編管理弁法」の規定に基づき、今回の取引は重大資産再編を構成する。
実際の状況及び関連事項に対して真剣な自己調査論証を行った後、取締役会は、会社の今回の重大資産再編は『中華人民共和国会社法』『中華人民共和国証券法』『上場会社重大資産再編管理弁法』『上場会社重大資産再編に関するいくつかの問題に関する規定』などの法律、上場企業の重大な資産再編に関する法規と規範的な文書に規定された諸条件。
採決結果：3票同意、0票反対、0票棄権、4票回避。本議案は関連取引に関連し、関連取締役の沈明宏、王赓宇、胡農、翟輝は採決を回避した。
本議案はまだ会社の株主総会に提出して審議する必要がある。
2.「会社の重大資産再編案に関する議案」を項目ごとに審議、採択した
同社の今回の取引の具体的な内容は、同社が保有する倍昇相互接続（北京）科技有限公司（以下「倍昇相互接続」と略称する）の株式53.33%を舞福科技集団有限公司（以下「舞福科技」と略称する）に譲渡することであり、具体的な方案は：
（1）取引先
今回の重大な資産再編の取引相手は舞福科技である。
採決結果：3票同意、0票反対、0票棄権、4票回避。本議案は関連取引に関連し、関連取締役の沈明宏、王赓宇、胡農、翟輝は採決を回避した。
（2）標的資産
当社が保有する倍升相互接続株式53.33%。
採決結果：3票同意、0票反対、0票棄権、4票回避。本議案は関連取引に関連し、関連取締役の沈明宏、王赓宇、胡農、翟輝は採決を回避した。
（3）取引方式
今回の重大な資産再編の取引方式は、舞福科技が現金で標的資産を購入するためのものだ。
採決結果：3票同意、0票反対、0票棄権、4票回避。本議案は関連取引に関連し、関連取締役の沈明宏、王赓宇、胡農、翟輝は採決を回避した。
（4）取引価格
同社は『中華人民共和国証券法』の規定に合致する資産評価機関を招聘し、売却予定資産の倍増・相互接続を評価した。評価基準日は2021年12月31日で、北京センター資産評価有限責任会社が発行した『資産評価報告書』（センター評価書）によると、倍増・相互接続100%株式の評価値は3847346万元だった。双方の協議を経て、今回の倍昇相互接続株式53.33%の取引価格は20519178700元であることを確定した。
採決結果：3票同意、0票反対、0票棄権、4票回避。本議案は関連取引に関連し、関連取締役の沈明宏、王赓宇、胡農、翟輝は採決を回避した。
（5）代金の支払い
今回の取引の取引対価の支払い方法は現金方式である。今回の取引の取引代金は、取引先が2期に分けて上場企業に支払う：
1、「株式譲渡協議」の発効後3ヶ月以内に、累計支払代金は取引対価の51%に達した、2、受け渡し日から6ヶ月以内に、残りの譲渡代金の支払いを完了する。
採決結果：3票同意、0票反対、0票棄権、4票回避。本議案は関連取引に関連し、関連取締役の沈明宏、王赓宇、胡農、翟輝は採決を回避した。
（6）標的会社の株式引き渡し
「株式譲渡協議」が発効し、次の条件を満たした後、倍昇相互接続はできるだけ早く今回の取引の変更登記手続きを行うべきである：
1、舞福科技はすでに本協議の約束に基づいて取引対価を51%に支払った、
2、倍昇相互接続の他の株主はすでに書面による承諾を出し、今回の取引の優先購入権を放棄することを承諾した、
3、舞福科技、八大処科技、 Great Chinasoft Technology Co.Ltd(002453) はすでに『株式譲渡協定』の署名日に『反保証協定』に署名した、
4、舞福科技、倍昇相互接続はすでに『株式譲渡協議』4.2条の約束に基づいて、＊ Great Chinasoft Technology Co.Ltd(002453) にすべての存続債務と利息を返済した。
採決結果：3票同意、0票反対、0票棄権、4票回避。本議案は関連取引に関連し、関連取締役の沈明宏、王赓宇、胡農、翟輝は採決を回避した。
（7）人員配置
今回の取引が完了した後も、倍昇相互接続は企業法人資格を保持しており、今回の取引は人員配置には関連していない。採決結果：3票同意、0票反対、0票棄権、4票回避。本議案は関連取引に関連し、関連取締役の沈明宏、王赓宇、胡農、翟輝は採決を回避した。
（8）会社が倍増相互接続の保証を提供する処理
会社とその子会社は、倍増相互接続とその子会社に対する保証を新たに追加しない。倍升相互接続とその子会社債権者はいずれも金融機関または金融機関であるため、会社が倍升相互接続とその子会社に提供する一連の保証手配は直接保証人を舞福科技に変更することはできず、今回の取引の受け渡し後、上場企業が倍升相互接続とその子会社に提供された保証のためにいかなる損失を受けたり、いかなる費用を負担したりすることはないことを保証するため、上場企業と舞福科技及びその唯一の株主である八大処科技は『株式譲渡協定』の締結日に反保証協定に調印し、舞福科技及び八大処科技は上場企業が標的とする会社に提供する一連の保証手配について上場企業に相応の反保証を提供することを約束し、反保証は今回の取引引き渡し日から発効する。
採決結果：3票同意、0票反対、0票棄権、4票回避。本議案は関連取引に関連し、関連取締役の沈明宏、王赓宇、胡農、翟輝は採決を回避した。
（9）過渡期損益
標的株式に対応する倍升相互接続及びその子会社が評価基準日（当日を含まない）から交割日（当日を含む）までの間に発生した利益又は損失は舞福科技が享受又は負担する、すなわち今回標的資産の取引は、過渡期間損益にかかわらず価格を調整する。
採決結果：3票同意、0票反対、0票棄権、4票回避。本議案は関連取引に関連し、関連取締役の沈明宏、王赓宇、胡農、翟輝は採決を回避した。
（10）違約責任
いずれかの当事者（以下「違約者」と略称する）が本契約において行ったいかなる声明または保証が虚偽または誤りであるか、またはその声明または保証が適切かつタイムリーに履行されていない場合、当事者は本契約に違反していると見なされるべきであり、当事者が上記の状況が発生した直後に遵守者に通知し、10日以内に是正されていない限り。いずれかの当事者が本契約の条項におけるいかなる承諾または義務を履行しないことは、当事者の本契約に対する違反を構成する。違約側は、違約側が当該違約により発生した又は被った直接及び間接的な損失、損害、費用及び責任を賠償し、負担しなければならず、関連する違約行為が実質的な違約を構成し、本契約の条項の下で契約の目的が実現できない場合、違約側は書面形式で違約側に本契約の終了を通知し、賠償責任を主張する権利を有する。
舞福科技は厳格に本協定の約束に基づいて取引対価を支払わなければならず、1日遅延するごとに、舞福科技は会社に今回の取引対価の1万分の3の期限超過違約金の支払い遅延を負担しなければならない。
倍升相互接続は厳格に本契約の約束に基づいて存続債務と利息を返済しなければならず、1日遅延するごとに、倍升相互接続は Great Chinasoft Technology Co.Ltd(002453) に遅延返済の存続債務と利息の1万分の3の期限超過違約金を負担し、かつ一部の存続債務の返済を遅延する利息は引き続き計算しなければならない。舞福科技は相互接続本条における違約責任の倍増について Great Chinasoft Technology Co.Ltd(002453) に連帯責任を負う。
いかなる一方の違約は違約責任を負わなければならず、株式譲渡協議の終了または解除によって免除されない。
採決結果：3票同意、0票反対、0票棄権、4票回避。本議案は関連取引に関連し、関連取締役の沈明宏、王赓宇、胡農、翟輝は採決を回避した。
（11）契約の発効
「株式譲渡協議」は双方が署名し、それぞれの公印を押印した日から成立し、以下のすべての条件を満たす時に発効する：
1、上場会社の取締役会、株主会が今回の取引を承認する、
2、倍昇相互接続取締役会、株主会は今回の取引を承認する、
3、舞福科学技術はその内部組織的文書の規定に基づいて、今回の取引を承認する適切な内部決定手順を履行した、
4、今回の取引は深セン証券取引所が履行を要求する必要な手続きを履行した。
採決結果：3票同意、0票反対、0票棄権、4票回避。本議案は関連取引に関連し、関連取締役の沈明宏、王赓宇、胡農、翟輝は採決を回避した。
本議案は関連取引に関連し、関連取締役の沈明宏、王赓宇、胡農、翟輝は採決を回避した。本議案はまだ会社の株主総会に提出して審議する必要がある。
会社の独立取締役は本議案に対して事前承認意見と明確に同意した独立意見を発表し、具体的な内容は同日巨潮情報網（http://www.cn.info.com.cn.）の『独立取締役の会社重大資産売却及び関連取引事項に関する事前承認意見』と『独立取締役の会社重大資産売却及び関連取引事項に関する独立意見』。
3.『今回の取引構成関連取引に関する議案』を審議、採択した
今回の取引の相手は会社の持ち株株主である舞福科技氏。「深セン証券取引所株式上場規則」及び「上場会社再編管理弁法」などの規定に基づき、今回の取引は関連取引を構成する。
採決結果：3票同意、0票反対、0票棄権、4票回避。本議案は関連取引に関連し、関連取締役の沈明宏、王赓宇、胡農、翟輝は採決を回避した。
本議案はまだ会社の株主総会に提出して審議する必要がある。
会社の独立取締役は本議案に対して事前承認意見と明確に同意した独立意見を発表し、具体的な内容は同日巨潮情報網（http://www.cn.info.com.cn.）の『独立取締役の会社重大資産売却及び関連取引事項に関する事前承認意見』と『独立取締役の会社重大資産売却及び関連取引事項に関する独立意見』。
4.「重大資産売却及び関連取引報告書（草案）」及びその要約に関する議案の審議・採択
「上場会社重大資産再編管理弁法」「証券を公開発行する会社情報開示内容とフォーマット準則第26号-上場会社重大資産再編（2022年改正）」などの各法律、法規、規範的文書の関連規定に基づき、監査、評価などの関連状況と結びつけて、同社は今回の重大資産再編について、「 Great Chinasoft Technology Co.Ltd(002453) 重大資産売却及び関連取引報告書（草案）」とその要約を作成した。採決結果：3票同意、0票反対、0票棄権、4票回避。本議案は関連取引に関連し、関連取締役の沈明宏、王赓宇、胡農、翟輝は採決を回避した。
本議案は株主総会の審議に提出する必要がある。
詳細は同日、巨潮情報網（http://www.cn.info.com.cn.）上の「＊＊ Great Chinasoft Technology Co.Ltd(002453) 重大資産売却及び関連取引報告書（草案）」及び「＊＊ Great Chinasoft Technology Co.Ltd(002453) 重大資産売却及び関連取引報告書（草案）要約」。
5.「取引先と発効条件付きの＜株式譲渡協議＞を締結することに関する議案」を審議、採択した。会社は今回の重大資産再編に関する監査報告、評価報告に基づいて、舞福科技と『 Great Chinasoft Technology Co.Ltd(002453) と舞福科技集団有限公司の倍昇相互接続（北京）科技有限公司の株式譲渡協議』を締結することに同意した。
採決結果：3票同意、0票反対、0票棄権、4票回避。本議案は関連取引に関連し、関連取締役の沈明宏、王赓宇、胡農、翟輝は採決を回避した。
本議案はまだ会社の株主総会に提出して審議する必要がある。
6.『取引先、八大処科技団有限公司との「反保証保証契約」締結に関する議案』を審議、採択した
同意会社は『＊ Great Chinasoft Technology Co.Ltd(002453) と舞福科技集団有限公司の倍升相互接続（北京）科技有限公司の株式譲渡に関する協議』に基づいて、舞福科技、八大処科技集団有限公司と『反保証保証契約』を締結する
採決結果：3票同意、0票反対、0票棄権、4票回避。本議案は関連取引に関連し、関連取締役の沈明宏、王赓宇、胡農、翟輝は採決を回避した。
上場企業が倍昇相互接続とその子会社に提供する一連の保証について、舞福科技とその株主の8大科学技術が上場企業に一括保証を提供している。「深セン証券取引所株式上場規則（2022年改正）」第6.3.10条の関連規定によると、上場企業が一方的に利益を得て対価を支払わず、現金資産の贈与、債務減免などを含む義務のない取引は、株主総会の審議に免除される。
7.『今回の取引が＜上場企業の重大資産再編管理弁法＞第11条の規定に合致することに関する議案』を審議、採択した
会社の取締役会は慎重な判断を経て、今回の取引は『上場会社重大資産管理弁法』第11条の規定に合致すると判断した。
採決結果：3票同意、
