Great Chinasoft Technology Co.Ltd(002453) 取締役会
今回の重大資産再編の法定手続き履行の完全性、コンプライアンスについて
及び法律書類の提出の有効性の説明
Great Chinasoft Technology Co.Ltd(002453) （以下「会社」と略称する）はその保有する倍升相互接続（北京）科技有限公司の株式53.33%（以下「今回の取引」と略称する）を売却する予定で、「上場会社重大資産再編管理弁法」の規定に基づき、今回の取引は上場会社の重要資産再編を構成する。
『中華人民共和国会社法』『中華人民共和国証券法』『上場企業重大資産再編管理弁法』『上場企業情報開示管理弁法』『上場企業情報開示及び関連各方面の行為の規範化に関する通知』『上場企業の重大資産再編の規範化に関するいくつかの問題に関する規定』『公開発行証券の会社情報開示内容とフォーマット準則第26号―上場会社重大資産再編（2022年改訂）』（以下「26号準則」と略称する）『深セン証券取引所上場会社情報開示ガイドライン第3号―重大資産再編』（以下「開示ガイドライン3号」と略称する）などの関連法律法規、規則及びその他の規範的文書及び『＊ Great Chinasoft Technology Co.Ltd(002453) 定款』（以下『会社定款』と略称する）の規定について、会社取締役会は今回の取引が法定手続きの完全性、コンプライアンス及び提出した法律文書の有効性について以下のように説明する：
一、今回の取引の法定手続き履行の完全性、コンプライアンスに関する説明
1.会社と取引先は今回の再編について初歩的な協議を行う時、必要かつ十分な秘密保持措置をとり、関連する敏感な情報の知る範囲を限定し、そして関連先で『秘密保持協議』に署名した。今回の取引は会社の重大な資産の売却であり、株式の発行や資産の購入には関係なく、会社はインサイダー情報の秘密保持をしっかりと行った上で停止していない。
2.会社は今回の再編事項の情報開示を計画する前の20取引日以内の累積上昇幅は大皿要素と同業プレート要素の影響を除いた後に20%を超え、中国証券監督管理委員会の「深セン証券取引所上場会社自律監督管理ガイドライン第8号-重大資産再編」第13条第（i）金基準を達成した。会社株は今回の重大資産再編の初の情報開示日の6カ月前から、会社および持株株主、間接持株株主、取引先、およびそれぞれの取締役、監査役、高級管理職、今回の再編にサービスを提供する関連仲介機関およびその他の今回の取引の内幕情報を知っている法人と自然人、および上記関係者の直系親族の株式取引状況を検証している。査察結果は今回の再編報告書で速やかに公表される。
3.会社は今回の取引に関わる重大な資産再編取引プロセスの覚書、インサイダー情報の関係者を登録し、その会社の株式売買の状況について自己調査を行い、深セン証券取引所の関連規定に従って速やかに関連資料を報告する。
4.会社は関連仲介機構を組織して今回の取引方案に対して実質的な調査、論証を行い、取引方案を形成し、そして重大な資産再編に関する法律、法規、規範性文書の要求に基づいて今回の取引に関する文書を作成し、会社が招聘した独立財務顧問は今回の取引について独立財務顧問報告を発行し、会社が招聘した法律顧問は今回の取引について法律意見書を発行した。
5.会社は取引相手及び関係者と発効条件付きの「株式譲渡協議」などの関連協議に署名した。
6.会社はすでに関連法律、法規と規範的文書の要求に従って「 Great Chinasoft Technology Co.Ltd(002453) 重大資産売却及び関連取引報告書（草案）」及びその他の関連文書を作成した。7.会社の独立取締役は取締役会の前に今回の取引に関する関連書類を真剣に審査し、今回の取引事項に対して事前に書面承認を行い、今回の取引事項を会社の取締役会の審議に提出することに同意した。
8.会社の第5回取締役会第34回会議は『今回の重大資産売却及び関連取引案に関する議案』などの今回の取引に関する議案を審議、採択した。
9.標的会社の少数株主である天津倍昇華誼企業管理センター（有限パートナー）は、今回の取引で落札された会社の株式の優先購入権を放棄する書面声明を出した。
10.会社は国家市場監督管理総局独占禁止局と相談し、経営者の集中審査手続きを履行する必要があるかどうかを確認している。
11.今回の取引はまだ会社の株主総会の審議通過を取得する必要があり、会社はすでに「 Great Chinasoft Technology Co.Ltd(002453) 重大資産売却及び関連取引報告書（草案）」で開示と提示を行っている。
以上、会社はすでに『中華人民共和国会社法』『中華人民共和国証券法』『上場会社重大資産再編管理方法』『上場会社情報開示管理方法』『上場会社情報開示及び関連各方面の行為の規範化に関する通知』『深セン証券取引所株式上場規則』などの関連法律、法規及び規範的文書の規定及び会社定款の規定に従って、今回の再編に関する事項については、現段階で必要な法定手続きを履行し、履行された手続きは完全で、合法で、有効である。
二、会社の今回の取引提出に関する法律文書の有効性に関する説明
「上場会社重大資産再編管理弁法」「公開発行証券の会社情報開示内容とフォーマット準則第26号–上場会社重大資産再編」及び「深セン証券取引所上場会社情報開示ガイドライン第3号–重大資産再編」の規定に基づき、今回の取引について提出する予定の関連法律文書会社の取締役会及び取締役全員は以下の声明と保証を行った：会社が今回取引所に提出した法律文書に虚偽記載、誤導性陳述或いは重大な脱落が存在せず、会社の取締役会及び取締役全員は前述の文書の真実性、正確性と完全性に対して個別及び連帯責任を負う。
以上のように、会社の取締役会は、会社が現段階で今回の取引で履行した法定手続きは完全であり、関連する法律法規、部門規則、規範性文書及び会社定款の規定に符合し、提出した法律文書は合法的で有効であると考えている。
ここで説明する。
（以下本文なし）
（このページには本文がありません。『＊ Great Chinasoft Technology Co.Ltd(002453) 取締役会の再編による法定手続きの完全性、コンプライアンス及び提出された法律文書の有効性に関する説明』捺印ページ）
Great Chinasoft Technology Co.Ltd(002453) 取締役会2022年6月29日
