Guosen Securities Co.Ltd(002736) 説明
Rayitek Hi-Tech Film Company Ltd.Shenzhen(688323) クリエイティブボード不特定のオブジェクトへの転換社債の発行推薦書の発行
推薦機関（主引受業者）
（登録住所：深セン市羅湖区紅嶺中路1012号＊ Guosen Securities Co.Ltd(002736) ビル16-26階）2002年6月
ディレクトリ
ディレクトリ・・・2推薦機関声明……3第1節今回の証券発行の基本状況……4
一、代表者推薦状況……4
二、プロジェクト協力者及びその他のプロジェクトグループメンバー……4
三、発行者の基本状況……4
四、発行者と推薦機関の関連状況説明……5
五、推薦機関内部審査プログラムとカーネル意見……5第2節推薦機関の承諾……7第3節今回の証券発行の推奨意見……8
一、今回の証券発行に対する推薦結論……8
二、今回の発行は法定の意思決定手続きを履行した……8
三、今回の発行は証券法に規定された発行条件に合致している……8
四、今回の発行は『登録管理弁法』に規定された発行条件に符合する……10五、今回の証券発行は『発行監督管理問答―上場企業の融資行為の規範化の誘導に関する監督管理要求に合致する
（改訂版）』に定められた発行条件……15
六、今回の証券発行は『転換社債管理方法』の規定に符合する……15七、即時回収の希薄化状況の合理性、即時回収措置及び関連承諾主体の承諾事項の補充
意見を調べる・・・16八、投資銀行類業務における証券会社の第三者招聘などの廉潔な就職リスク防止の強化に関する審査意見
…… 16
九、発行者の主なリスク提示……17
十、発行者の将来性評価……23科創板は不特定の対象に転換社債を発行する……25推薦代表者の特別承認書……25
推薦機関声明
本推薦機関及び指定された2名の推薦代表はいずれも『中華人民共和国会社法』、『中華人民共和国証券法』などの関連法律、法規と中国証券監督管理委員会の関連規定に基づいて、誠実に信用を守り、勤勉に責任を果たし、厳格に法に基づいて制定された業務規則、業界の執業規範と道徳準則に基づいて本発行推薦書を発行し、そして発行された書類の真実、正確、完全です。
第1節今回の証券発行の基本状況
一、代表者推薦状況
郭振国氏：＊ Guosen Securities Co.Ltd(002736) 投資銀行事業部執行総経理、経済学修士、推薦代表者。2008年に＊ Guosen Securities Co.Ltd(002736) 投資銀行の仕事に参加し、前後して騰邦国際、＊ Victory Giant Technology (Huizhou)Co.Ltd(300476) 、＊ Bomin Electronics Co.Ltd(603936) 、＊ Shenzhen Cdl Precision Technology Co.Ltd(300686) 、＊ Shenzhen Lifotronic Technology Co.Ltd(688389) 、＊ Shenzhen Bestek Technology Co.Ltd(300822) 、＊ Rayitek Hi-Tech Film Company Ltd.Shenzhen(688323) などの先発プロジェクト、＊ Shenzhen Changfang Group Co.Ltd(300301) 、＊ Victory Giant Technology (Huizhou)Co.Ltd(300476) 、＊ Xiamen Hongxin Electronics Technology Group Inc(300657) などの非公開発行プロジェクトを担当または参加し、＊ Xiamen Hongxin Electronics Technology Group Inc(300657) 債務項目、 Shenzhen Changfang Group Co.Ltd(300301) 重大資産再編などの項目。
王攀氏：＊ Guosen Securities Co.Ltd(002736) 投資銀行事業部業務総監、経済学修士、推薦代表者。2011年に＊ Guosen Securities Co.Ltd(002736) に加入して投資銀行の仕事に従事し始め、相前後して＊ Victory Giant Technology (Huizhou)Co.Ltd(300476) 、＊ Bomin Electronics Co.Ltd(603936) 、＊ Shenzhen Cdl Precision Technology Co.Ltd(300686) 、＊ Suzhou Longjie Special Fiber Co.Ltd(603332) 、＊ Shanghai Shen Lian Biomedical Corporation(688098) 、＊ Shenzhen Bestek Technology Co.Ltd(300822) 、＊ Rayitek Hi-Tech Film Company Ltd.Shenzhen(688323) 、などの非公開発行プロジェクトを担当または参加し、＊ Shenzhen Changfang Group Co.Ltd(300301) 、柏堡龍、＊ Victory Giant Technology (Huizhou)Co.Ltd(300476) などの非公開発行プロジェクトを完成し、＊ Shenzhen Changfang Group Co.Ltd(300301) 重大資産再編などのプロジェクト。二、プロジェクト協力者及びその他のプロジェクトグループメンバー
（Ⅰ）プロジェクト協力者
張琪女史：＊ Guosen Securities Co.Ltd(002736) 投資銀行事業部シニアマネージャー、金融修士、2017年＊ Guosen Securities Co.Ltd(002736) 投資銀行に入社し、前後して＊ Rayitek Hi-Tech Film Company Ltd.Shenzhen(688323) 科創板、＊ Shenzhen Bestek Technology Co.Ltd(300822) 創業板などのIPOプロジェクト、勝華債務プロジェクト、＊ Victory Giant Technology (Huizhou)Co.Ltd(300476) 特定対象への株式発行などのプロジェクトに参加した。
（Ⅱ）プロジェクトグループの他のメンバー
プロジェクトチームの他の主要人員は張茜さん、劉英明さんなどです。
三、発行者の基本状況
会社名： Rayitek Hi-Tech Film Company Ltd.Shenzhen(688323)
上場場所：上海証券取引所科創板
株式略称： Rayitek Hi-Tech Film Company Ltd.Shenzhen(688323)
証券コード： Rayitek Hi-Tech Film Company Ltd.Shenzhen(688323)
法定代表者：湯昌丹
設立日：2004年12月17日
登録住所：深セン市宝安区松岡街道弁華美工業園
登録資本金：人民元18000万元
連絡先：07552971221
経営範囲：一般経営項目は：、許可経営項目は：開発、生産経営：4ミクロンから200ミクロンの高性能ポリイミドフィルム、航空宇宙船の特定環境応用ポリイミドフィルム、高周波低誘電性ポリイミド電子ベースフィルム、高速鉄道と風力長寿命耐コロナポリイミド複合フィルム、低温超伝導と原子力特殊絶縁ポリイミドフィルム、光学級透明と白色ポリイミドフィルム、熱可塑性ポリイミド複合フィルム、有機発光半導体表示用ポリイミド材料技術解決方案、電子シールド複合フィルム材料技術解決方案、無線周波数と電子タグ複合フィルム材料技術解決方案、熱管理基材と保護材料技術解決方案、マイクロ電子カプセル化ポリイミド材料技術解決方案、高貯蔵電池ポリイミド隔膜材料、高性能ポリイミドフィルム及び応用の製造技術と装備の設計開発、生産経営と技術サービス、インテリジェント、センシング、量子及びグラフェン薄膜の新材料技術及び製品の研究開発、フレキシブルディスプレイ、スマートウェア、フィルム＊ Cecep Solar Energy Co.Ltd(000591) 新材料技術と製品を研究開発する。
今回の証券発行タイプ：不特定のオブジェクトへの転換社債の発行
四、発行者と推薦機構の関連状況説明
1、「上海証券取引所に科創板を設立し、試験登録制を実施することに関する意見」及び「上海証券取引所科創板株式の発行と引受実施方法」の要求に基づき、科創板は推薦機構の関連子会社の「フォローアップ」制度を試行した。推薦機関は、本推薦機関の証券会社が法に基づいて設立した投資子会社の国信資本有限責任会社（以下「国信資本」と略称する）を配置することによって戦略的な配給に参加し、報告期末までに発行者の株式1.25%を保有した。それ以外に、推薦機関またはその持株株主、実際の支配者、重要な関連者が発行者またはその筆頭株主、重要な関連者の株式を保有していない場合、2、発行者またはその筆頭株主、重要関連者は本推薦機構または持株株主、実際の支配者、重要関連者の株式を保有していない、
3、本推薦機構の推薦代表者及びその配偶者、取締役、監事、高級管理者は発行者の権益を持ち、発行者に勤務する状況が存在しない、
4、本推薦機構の持株株主、実際の支配者、重要な関連者と発行者の筆頭株主、重要な関連者は相互に担保や融資を提供する状況が存在しない、
5、本推薦機関と発行者の間には他の関連関係はありません。
五、推薦機関内部審査プログラムとカーネル意見
（I） Guosen Securities Co.Ltd(002736) 内部監査プログラム
Guosen Securities Co.Ltd(002736) は『証券会社投資銀行類業務内部統制ガイドライン』などの法規及び Guosen Securities Co.Ltd(002736) 投資銀行業務内部管理制度に基づいて、 Rayitek Hi-Tech Film Company Ltd.Shenzhen(688323) 不特定の対象に転換社債（以下「今回の転換社債」と略称する）を発行する申請書類に対してカーネルプログラムを履行し、主な業務手順は以下を含む：
1 Rayitek Hi-Tech Film Company Ltd.Shenzhen(688323) プロジェクトグループは規定に従って申告書類の準備を完了し、推薦代表者が推薦意見を明確に発表した後、プロジェクトグループの所在部門に報告して内部審査を行う。部門責任者はプロジェクトを評価し、修正意見を提出する。2022年3月、プロジェクトチームは改善申告書類の修正を完了し、部門の責任者の同意を得て推薦機構リスク管理本部にカーネル部（以下「カーネル部」と略称する）を提出し、内部核部などの内部制御部門にカーネル申請書類を提出するとともに、品質制御部に作業原稿を提出する。
2、品質管理部は内部管理者を組織して作業原稿に対して完備性検収を行い、核問題原稿に対して内部検証を行う。品質管理部は原稿の補正要求を提出した、プロジェクトチームは関連要求を実行し、説明応答をした後、核物質を問うために内核部に提出した。2022年3月10日、推薦機関は核問題会議を開き、本プロジェクトに対して核問題を行い、核問題を核委員会会議で報告する。
3、カーネル部組織審査員は申告材料を審査する、プロジェクトチームはカーネル予審員の今回の債務回転可能申請書類に対する書面意見に基づいて、関連問題に対して審査を行い、申請書類に対して修正、補充、完備を行い、そして審査と修正作業が完了した後、カーネル予審意見に対する特別回答説明をカーネル部に報告する。
4、2022年3月10日、会社推薦機構推薦業務カーネル委員会（以下「カーネル委員会」と略称する）はカーネル会議を開催して本プロジェクトを審議し、会議に参加したカーネル委員は会議材料を審査し、プロジェクトグループの解釈を聴取し、審査意見を形成した。カーネル委員会は採決を経て、プロジェクトグループがカーネル会議の意見を実行した後に Guosen Securities Co.Ltd(002736) 投資銀行委員会の採決を提出し、同意推薦を通過することに同意した。
5、カーネル会議の意見はカーネル部が整理した後、プロジェクトチームに提出して回答、解釈及び改訂を行う。申請書類の改訂が完了し、内部統制部門が再検討した後、カーネル会議の意見に従って会社投資銀行委員会に審査を依頼した。会社投資銀行委員会は、上海証券取引所に Rayitek Hi-Tech Film Company Ltd.Shenzhen(688323) 転換社債の申請書類を提出することに同意した。
（Ⅱ）国信内部審査意見
2022年3月10日、 Guosen Securities Co.Ltd(002736) カーネル委員会会議を開き、 Rayitek Hi-Tech Film Company Ltd.Shenzhen(688323) 不特定のオブジェクトに転換社債を発行し、科創板に上場する申請書類を審査する。カーネル委員会は採決を経て、会社投資銀行委員会の採決に提出することに同意し、可決後、上海証券取引所に Rayitek Hi-Tech Film Company Ltd.Shenzhen(688323) を推薦し、不特定の対象に転換社債を発行し、科創板に上場するプロジェクトを提案することに同意した。
第二節推薦機関の承諾
本推薦機構は法律、行政法規と中国証券監督管理委員会の規定に基づいて、発行者とその筆頭株主に対してデューデリジェンス調査、慎重な審査を行い、発行者証券の発行・上場を推薦することに同意し、それに基づいて推薦書を発行することを承諾した。
本推薦機関はデューデリジェンス調査と申請書類の慎重な審査を通じて、次のように承諾する：
1、発行者が法律法規及び中国証券監督会、上海証券取引所の証券発行上場に関する規定に合致すると確信する十分な理由がある、
2、発行者の申請書類と情報開示資料に虚偽記載、誤導性陳述または重大な脱落がないと確信する十分な理由がある、
3、発行者及び取締役が申請書類と情報開示資料に意見を表明する根拠が十分に合理的であることを確信する十分な理由がある、
4、申請書類と情報開示資料と証券サービス機構が発表した意見に実質的な違いがないと確信する十分な理由がある、
5、指定された推薦代表者及び本推薦機構の関係者がすでに勤勉に責任を尽くしていることを保証し、発行者の申請書類と情報開示資料に対してデューデリジェンス調査、慎重な審査を行った、
6、推薦書、推薦職責の履行に関するその他の書類に虚偽記載、誤導性陳述または重大な脱落がないことを保証する。
7、発行者に提供する専門的なサービスと発行された専門的な意見が法律、行政法規と中国証券監督会、上海証券取引所の規定と業界規範に合致することを保証する、
8、中国証券監督会、上海証券取引所が関連規定に基づいて採用した監督管理措置を任意で受け入れる。9、中国証券監督会、上海証券取引所が規定したその他の事項。
第三節今回の証券発行の推奨意見
一、今回の証券発行に対する推薦結論
本推薦機関は十分なデューデリジェンス調査、慎重な審査を経て、＊ Rayitek Hi-Tech Film Company Ltd.Shenzhen(688323) が不特定の対象に転換社債を発行することは法律で規定された意思決定手続きを履行し、『会社法』、『証券法』及び『科創板上場会社証券発行登録管理方法（試行）』（以下は『登録管理方法』と略称する）などの関連法律、法規、政策、通知で規定された条件に合致し、募集資金の投入は国家産業政策の要求に合致し、科学技術革新分野に投入され、本推薦機構は推薦 Rayitek Hi-Tech Film Company Ltd.Shenzhen(688323) に同意し、不特定の対象に転換社債を発行し、科学技術革新板に上場することを申請した。
二、今回の発行は法定の意思決定手続きを履行した
今回の発行はすでに＊ Rayitek Hi-Tech Film Company Ltd.Shenzhen(688323) 2022年1月14日に開催された第1回取締役会第20回会議、2022年2月11日に開催された2022年第1回臨時株主総会の審議を経て、「会社法」、「証券法」及び中国証券監督会、上海証券取引所が定めた決定手順に合致している。
本推薦機関は発行者が必要な承認と承認を得て必要な意思決定手続きを履行し、合法的に有効であると考えている。
三、今回の発行は『証券法』に規定された発行条件に合致する
本推薦機関は、今回の証券発行が「証券法」（2019年12月28日改正）に規定された発行条件に合致しているかどうかをデューデリジェンス調査と慎重に審査し、審査の結論は以下の通りである：
（Ⅰ）今回の発行は第12条新株発行に関する以下の条件に合致する
1、発行者は健全で良好な組織機構を備えている、
2、発行者は持続的な収益力を持っている、
3、発行者の最近3年間の財務会計報告書は保留なしの意見監査報告書を発行された、
4、発行者及びその持株株主、実際の支配者は最近3年間汚職、賄賂、財産横領、財産流用又は社会主義市場経済秩序を破壊する刑事犯罪が存在しない、
5、国務院の許可を得た国務院証券監督管理機構が規定したその他の条件に合致する。
（Ⅱ）「証券法」第15条公開発行社債の発行条件を満たす
