株式略称： Rayitek Hi-Tech Film Company Ltd.Shenzhen(688323) 株式コード： Rayitek Hi-Tech Film Company Ltd.Shenzhen(688323) Rayitek Hi-Tech Film Company Ltd.Shenzhen(688323) RAYITEK HI-TECH FILM COMPANY LTD.，SHENZHEN
（住所：深セン市宝安区松岡街道弁華美工業園）
2022年度不特定対象者への転換社債発行募集説明書（登録稿）
推薦機関（主引受業者）
（登録住所：深セン市羅湖区紅嶺中路1012号＊ Guosen Securities Co.Ltd(002736) ビル16-26階）2002年6月
ステートメント
会社及び全取締役、監事、高級管理職は募集説明書及びその他の情報開示資料に虚偽記載、誤導性陳述或いは重大な脱落がないことを承諾し、その真実性、正確性及び完全性に対して相応の法的責任を負う。
会社の責任者、主管会計業務責任者及び会計機構責任者は募集説明書中の財務会計資料の真実、完全を保証する。
中国証券監督管理委員会、取引所は今回の発行に対して行ったいかなる決定や意見も、申請書類及び開示された情報の真実性、正確性、完全性を保証することを表明しておらず、発行者の収益力、投資価値、または投資家の収益に対して実質的な判断や保証を行うことを表明していない。反対の声明はいずれも虚偽の不実な陳述である。
いずれの投資家も、今回の債券を引受、取引、譲り受け、相続またはその他の合法的な方法で保有することにより、「受託管理協議」、「債券所有者会議規則」および本募集明細書におけるその他の発行者、債券所有者、債券受託管理者などの主体的権利義務に関する約束に同意したものとみなす。
証券法の規定によると、証券は法に基づいて発行された後、発行者の経営と収益の変化は、発行者自身が責任を負う。投資家は発行者の投資価値を自主的に判断し、自主的に投資決定を行い、証券が法に基づいて発行された後、発行者の経営と収益の変化または証券価格の変動による投資リスクを自ら負担する。
重要事項の提示
当社は特に投資家に以下の重要事項またはリスク要因に注意するよう注意し、本募集説明書の関連章節をよく読むよう注意してください。
一、今回の転換社債発行が発行条件に合致することについての説明
「証券法」、「科創板上場会社の証券発行登録管理方法（試行）」などの関連法規の規定に基づき、会社は今回不特定の対象に転換社債を発行することは法定の発行条件に合致する。二、今回発行された転換社債の信用格付けについて
今回不特定の対象に転換社債を発行した経中証鵬元格付けは、中証鵬元が発行した信用格付け報告書によると、 Rayitek Hi-Tech Film Company Ltd.Shenzhen(688323) 主体信用格付けはA+、格付け見通しは安定で、今回の転換社債信用格付けはA+。
今回の転換社債存続期間中、中証鵬元は年に少なくとも1回追跡格付けを行う。外部経営環境、会社自身の状況、格付け基準の変化などの要因により、転換社債の信用格付けが低下すると、投資家の投資リスクが増大し、投資家の利益に一定の影響を与えることになる。
三、会社の今回の転換社債発行は保証を提供しない
今回、不特定の対象者に対して転換社債を発行するには保証は設けない。投資家は、今回の転換社債が担保を設定していないために存在する引換リスクに注意してください。
四、会社は投資家に「リスク要因」の中の以下のリスクに注目するように特別に要請した
会社は特に投資家に科創板市場の投資リスクを十分に理解するように要請し、必ず本募集説明書の「第3節リスク要素」を真剣に読んで、慎重に投資決定を行い、そして特に投資家に以下のリスク要素に注目するように注意しなければならない。
（Ⅰ）新製品の展開に伴う製品構造の変化のリスク
同社が現在量産販売している製品は主に熱制御PIフィルム、電子PIフィルム、電工PIフィルムの3つのシリーズで、2022年第1四半期、3つのシリーズ製品の販売収入が主要業務収入に占める割合はそれぞれ46.31%、41.91%、11.51%だった。このほか、小ロット販売を実現した航空宇宙用MAM製品、サンプル販売を実現したフレキシブル表示用CPIフィルムなどもあり、販売金額は小さい。会社のCPI専用生産ラインの建設と生産開始、その他の新製品の開発と開拓に伴い、将来の柔軟性表示用CPIフィルムなどの新製品の収入の占める割合は上昇する可能性があり、会社は製品構造の変化のリスクがある。
（Ⅱ）市場競争リスク
高性能PIフィルムの下流応用分野は広く、近年、新製品と新応用の出現に伴い、その市場規模も増加している。しかし、デュポン、鐘淵化学、PIAMなどの国際的に有名な企業に比べて、会社の業務規模は小さく、リスクに抵抗する能力はこれらの外国の競争相手より弱い。ますます多くの企業がこの業界に参入したり、既存企業が値下げなどでシェアを争ったりすることで業界競争がさらに激化したり、マクロ経済などの要因で下流の需要が減少したり、会社が自分の市場競争力を高めることができなかったりすると、会社の生産経営は不利な影響を受ける可能性があります。
（III）経営業績変動のリスク
近年、会社の生産能力と経営規模の拡大に伴い、営業収入は2019年度の2323420万元から2021年度の3188158万元に増加し、年平均複合成長率は17.14%だった。会社の将来発展の伸び率はマクロ経済環境、業界政策、下流市場需要などの外部要因の影響を受けている、また、会社の研究開発革新、新製品開発、市場開拓、生産能力配置などの内部要素と密接に関連しており、一定の不確実性が存在し、もし上記の要素に重大な不利な変化が発生したり、会社の新生産ラインが操業を開始した後、長期にわたってフル生産運行に達していなかったり、予想される効果を実現できなかったりすると、会社の業績は影響を受けたり、大幅な変動が発生したりする。
発行者の熱制御PIフィルム下流の顧客が対応する端末応用分野は主に携帯電話であり、次にタブレットパソコン、ウェアラブル電子機器などの分野にも一部の需要が存在し、熱制御PIフィルムの販売状況は端末携帯電話ブランドの販売状況の影響を大きく受け、報告期の各期の熱制御PIフィルムの販売金額はそれぞれ1163208万元、1623593万元、1673040万元、374011万元であり、各期の主要業務収入に占める割合はそれぞれ50.22%、59.57%、52.62%、46.31%だった。将来、携帯電話業界の全体的な需要が減速したり低下したりすると、同社の熱制御PIフィルムの販売収入に大きな悪影響を与える可能性がある。
（IV）原材料調達価格変動リスク
同社製品の主な原材料はPMDAとODAである。
報告期間の各期において、会社の主要業務コストの中原材料コストの比率はそれぞれ45.13%、40.09%、41.61%、44.85%であった。もし会社の製品販売価格が原材料の値上げに応じて上昇できなければ、PMDAとODAの単価が10%上昇すると、会社の主要業務の粗利益率は約1-3ポイント低下すると試算されている。PMDAとODAの供給量と供給価格は市場の需給関係、国家環境保護政策などの要素の影響を受けることができ、報告期の各期、会社のPMDA購入単価の変動幅はそれぞれ-51.15%、-41.47%、6.10%と20.82%、ODAの変動幅はそれぞれ-6.06%、-11.52%、7.10%、17.64%である。もし会社の主要原材料の購入価格が大幅に上昇し、PIフィルム製品の販売価格がそれに伴って上昇することができない場合、あるいは会社の経営業績に不利な影響を与えることになる。
（Ⅴ）募集項目の出産後の新規生産能力の消化が困難なリスク
今回の資金募集投資プロジェクトは1600トンの高性能PIフィルムの生産能力を新たに増加させる計画であり、会社の既存生産能力の増加幅が大きく、会社の市場開拓能力に対してより高い要求を提出する。新規生産能力の計画は会社が既存技術レベル、生産能力利用率、ブランド効果及び市場占有率などの面で十分な論証と慎重な決定を行った上で構築されたが、プロジェクトの建設周期が長いため、将来のマクロ政策、市場環境などの要素に重大な不利変化が発生したり、技術更新の代替、市場開拓の不力などの不利な状況が発生したりした場合、今回の資金募集投資プロジェクトには、新規生産能力が消化しにくいリスクがある可能性がある。
（VI）売掛金回収のリスク
報告期間の各期末において、会社の売掛金残高はそれぞれ7208万15万元、7611万83万元、7770万40万元と7926万47万元で、貸倒引当金の計上金額はそれぞれ694万72万元、652万73万元、451万87万元と461万33万元で、貸倒引当金の計上割合はそれぞれ9.64%、8.58%、5.82%、5.82%と5.82%だった。報告期末までに、会社の売掛金の帳簿年齢は主に1年以内に集中している。もし会社の主要顧客の財務経営状況が悪化したり、会社の入金措置が不十分であったりした場合、売掛金は適時に回収できず、一定の不良債権リスクに直面し、会社の財務状況と経営発展に不利な影響を与える。
五、即時収益の補填に関する措置と承諾
（Ⅰ）発行者の希薄化された即時収益の補填に関する措置
広範な投資家の合法的権益を保護し、今回の発行による即時還元の可能性のある影響を低減するために、会社は多種の措置を講じて今回の発行による資金の効果的な使用を保証し、即時還元が薄くなるリスクを効果的に防止する。企業によるアドホック・リターンの補填に関する具体的な措置は次のとおりです。
1、募集資金管理の強化
会社はすでに「 Rayitek Hi-Tech Film Company Ltd.Shenzhen(688323) 募集資金管理制度」を制定し、資金を募集した後、取締役会が指定した特定口座に保管する。会社は定期的に募集資金の使用状況を検査し、それによって募集プロジェクトの監督管理を強化し、募集資金が合理的で合法的に使用されることを保証する。
2、資金募集投資プロジェクトの投資進度を速める
今回の公募募集資金が到着した後、会社は内部の各資源を配置し、募集プロジェクトの建設を加速させ、募集資金の使用効率を高め、募集プロジェクトの早期生産達成と予想利益の実現を勝ち取り、会社の利益水準を向上させる。今回の募集資金が到着する前に、できるだけ早く募集プロジェクトの利益を実現するために、会社はすでに多種のルートを通じて積極的に資金を調達し、積極的に資源を調達し、募集プロジェクトの実施を推進し、プロジェクトに関連する人材と技術の備蓄を強化し、早期にプロジェクトの予想収益を実現し、今後数年の株主のリターンを高め、今回の公開発行による即時リターンの希薄化のリスクを下げるよう努力している。
3、経営管理と内部統制を強化し、経営効率と収益力を高める
会社は企業内部の制御を強化し、企業の管理効率を発揮し、全面的な予算管理を推進し、予算管理プロセスを最適化し、コスト管理を強化し、予算執行監督を強化し、会社の経営と管理リスクを全面的に効果的に制御し、経営効率と利益能力を高める。
4、投資家のリターンメカニズムの強化
投資家への合理的な投資収益率を重視し、積極的な利益分配政策を実施し、連続性と安定性を維持する。会社はすでに中国証券監督管理委員会の関連規定と監督管理要求に基づいて、「 Rayitek Hi-Tech Film Company Ltd.Shenzhen(688323) 定款」を制定し、利益分配政策について詳細な規定と公開承諾を行い、そして「 Rayitek Hi-Tech Film Company Ltd.Shenzhen(688323) 未来3年（20222024年度）株主配当リターン計画」を制定し、会社の株主が法に基づいて享受する資産収益などの権利を十分に維持し、会社の将来リターン能力を高める。
（Ⅱ）会社の株主、取締役、高級管理職が会社に対する補填リターン措置を確実に履行することができることに対する承諾
『国務院弁公庁の資本市場における中小投資家の合法的権益保護活動の一層の強化に関する意見』（国弁発[2013110号）と『先発及び再融資、重大資産再編による即時還元に関する事項に関する指導意見』（証監会公告[201531号）に基づき、広範な投資家の利益を守るため、会社は今回の発行による希薄化された即時リターンが主要な財務指標に与える影響について分析し、具体的なカバーリターン措置を提出し、関連主体はカバーリターン措置が確実に履行できることを承諾し、具体的な状況は以下の通りである：
1、会社株主航科新世紀、泰巨科技承諾
本企業は発行者の経営管理活動に越権的に介入せず、発行者の利益を侵害せず、無償または不公平な条件で他の単位または個人に利益を輸送せず、他の方法で発行者の利益を損なうこともせず、発行者の資産を使用して職責履行とは関係のない投資、消費活動に従事しない。
当社は、包括的で完全で、企業が策定したROI補填措置、および企業がこれに対して行ったROI補填措置に関するあらゆる約束をタイムリーに履行することを約束しています。このような約束に違反した場合、当社は法に基づいて相応の法的責任を負いたい。
2、発行人の全取締役、高級管理者の承諾
（1）発行人の取締役、高級管理職として、無償または不公平な条件で他の単位または個人に利益を輸送してはならず、その他の方法で会社の利益を損害してはならない。
（2）発行者取締役、高級管理職としての本人の職務消費行為を制約し、前記職務消費とは発行者取締役、高級管理職が職務を履行する際に発生する発行者が負担する消費的支出を指す。
（3）会社の資産を使用して、本人が発行者の取締役、高級管理者の職責を履行することと関係のない投資、消費活動に従事してはならない。
（4）会社の報酬制度の整備を積極的に推進し、薄くされた即時報酬を補填する要求により合致させる、会社の取締役会または報酬委員会が補充会社の報酬制度を制定、修正する際に、会社の補填報酬措置の実行状況とリンクすることを支持する。
（5）会社の株式インセンティブ方案（あれば）を出す時、株式インセンティブの行使条件と会社の補填リターン措置の実行状況を結びつけるべきである。
（6）中国証券監督管理委員会、上海証券取引所において、別途に希薄化された即時還元措置及びその承諾を補うための関連意見及び実施細則を発表した後、会社の関連規定及び本人承諾が当該規定と一致しない場合、本人は直ちに中国証券監督管理委員会及び上海証券取引所の規定に従って補充承諾を発行することを承諾し、そして積極的に会社の作成を推進する
