北京市中倫弁護士事務所
Rayitek Hi-Tech Film Company Ltd.Shenzhen(688323) 不特定のオブジェクトへの転換社債の発行について
法律意見書
2022年3月
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北京市中倫弁護士事務所
については、 Rayitek Hi-Tech Film Company Ltd.Shenzhen(688323)
不特定の対象に対して転換社債を発行する場合
法律意見書
へ: Rayitek Hi-Tech Film Company Ltd.Shenzhen(688323)
北京市中倫弁護士事務所（以下「本所」と略称する）は＊＊ Rayitek Hi-Tech Film Company Ltd.Shenzhen(688323) （以下「発行人」または「＊＊ Rayitek Hi-Tech Film Company Ltd.Shenzhen(688323) 」と略称する）の委託を受け、＊ Rayitek Hi-Tech Film Company Ltd.Shenzhen(688323) 今回不特定の対象に転換社債（以下「今回発行」と略称する）の発行を申請するための特別法律顧問を担当する。
『中華人民共和国証券法』（以下『証券法』と略称する）、『中華人民共和国会社法』（以下『会社法』と略称する）などの関連法律、法規と中国証券監督管理委員会（以下『中国証監会』と略称する）が発表した『科創板上場会社証券発行登録管理方法（試行）』（以下『管理方法』と略称する）に基づき、及び中国証券監督管理委員会（以下「中国証券監督会」と略称する）、司法部が共同で発表した「弁護士事務所証券法律業務管理弁法」、「弁護士事務所証券法律業務執行規則（試行）」などの関連規定に基づき、弁護士業界公認の業務基準、道徳規範と勤勉努力精神に基づき、今回の発行者の発行について本法律意見書を発行した。
この法律意見書は、発行者が今回発行した転換社債を使用するためだけに使用され、その他の目的として使用してはならない。本所の弁護士は、発行者が本法律意見書を今回の発行申請材料の構成部分とし、本法律意見書に責任を負うことに同意した。
本所の弁護士は発行者の一部またはすべてが上海証券取引所（以下「上交所」と略称する）、中国証券監督管理委員会の審査要求に基づいて本法律意見書の内容を引用することに同意したが、発行者は引用する際、引用によって法律上の曖昧さや曲解を招いてはならない、
本法律意見書を発行するために、本所の弁護士は関連法律、行政法規、規範的文書の規定と本所の業務規則の要求に基づいて、慎重性と重要性の原則に基づいて発行者の今回の発行に関する文書資料と事実に対して審査と検証を行い、法律意見は以下の通りである：
第一部宣言事項
本所及び取扱弁護士は『証券法』、『弁護士事務所証券法律業務管理方法に従事する』及び『弁護士事務所証券法律業務執行規則（試行）』などの規定及び本法律意見書の発行日以前に発生した或いは存在した事実に基づいて、法定職責を厳格に履行し、勤勉に責任を尽くし、誠実な信用の原則に従い、十分な検証を行い、本法律意見書に認定された事実が真実で、正確で、完全であることを保証し、発表された結論性意見は合法で、正確で、虚偽記載、誤導性陳述あるいは重大な脱落が存在せず、そして相応の法律責任を負いたい。
本法律意見書は、中国の現行の有効な又は発行者の行為、関連事実が発生又は存在した場合に有効な法律、行政法規、規則及び規範的文書に基づいて、そして本弁護士の当該法律、行政法規、規則及び規範的文書に対する理解に基づいて発行される。
本法律意見書は今回の発行に関連する中国国内の法律問題についてのみ法律意見を発表し、本所及び取扱弁護士は関連会計、検査及び監査、資産評価、投資意思決定などの専門事項と国外の法律事項について専門意見を発表する適切な資格を備えていない。本法律意見書の中で資産評価、会計監査、投資決定、国外法律事項などの内容に関連する場合、すべて関連仲介機関が発行した専門文書と発行者の説明に厳格に従って引用し、かつ本所及び本所弁護士が引用内容の真実性と正確性に対していかなる明示または黙示の保証をすることを意味するものではなく、これらの内容に対して、本所及び本所の弁護士は審査と判断の適切な資格を持っていない。
本所の弁護士は審査検証の過程で発行者から次のように保証されている。つまり、発行者はすでに本所の弁護士が法律意見書を発行するために必要だと考えている、真実な原始的な書面材料、コピー材料または口頭証言を提供しており、関連材料の署名、印鑑はすべて真実であり、関連コピー材料またはコピーはすべて正本材料または原本と一致している。発行者が提供する書類と資料は真実、正確、完全、有効であり、隠蔽、虚偽、重大な漏れがない。
本法律意見書を発行することは重要であり、独立した証拠の支持を得られない事実に対して、本弁護士は関係政府部門などの第三者機関が発行または提供した証明書類を法律意見書を発行する根拠として依存している。
本所は本法律意見書と本法律意見書の発行に関する弁護士活動報告書を発行者として今回の発行に必要な法定書類を申請し、その他の申告書類と一緒に上海証券取引所に報告して審査し、そして法に基づいて発行された法律意見に対して相応の法律責任を負うことに同意した。
本所及び本所の弁護士は、いかなる単位又は個人にも本法律意見書に対していかなる解釈又は説明をする権限を与えていない。この法律意見書は発行者が今回の発行の目的で使用するためにのみ使用され、本所の書面による同意を得ずに、その他の目的や用途として使用してはならない。
特に説明がなければ、本法律意見書に用いられる略称は弁護士活動報告と一致する。
第二部分本文
一、今回の発行の承認と承認
（Ⅰ）今回の発行は、法定手続きに基づいて2022年1月14日に開催された第1回取締役会第20回会議、2022年2月11日に開催された2022年第1回臨時株主総会の有効な承認を得た。本所の弁護士の審査を経て、発行者の第1回取締役会第20回会議、2022年の第1回臨時株主総会の招集、開催方式、会議に出席する人の資格、採決手続き及び採決方式などはすべて『会社法』と『会社定款』の関連規定に合致している。
（Ⅱ）発行者第1回取締役会第20回会議、2022年第1回臨時株主総会で審議・採択された上記議案は、発行者に対して不特定の対象への転換社債発行条件、今回発行された証券の種類、発行規模、額面金額と発行価格、債券期限、額面金利、返済利息の期限と方式、転株期限、転株価格の確定、転株価の調整及び計算方式、転株価の下方修正条項、転株数の確定方法、償還条項、再販条項、転株年度に関する配当金の帰属、発行方式及び発行対象、元株主への配給の手配、債券所有者会議に関する事項、今回の募集資金用途、保証事項、募集資金保管管、今回の発行方案の有効期限及び授権取締役会が今回の発行に関する事項を処理することなどの事項は決議を行い、会議決議の内容は合法的に有効である。
（III）発行者は2022年の第1回臨時株主総会で決議を行い、発行者の取締役会に今回の発行の具体的なことを全権的に処理する権限を与え、本所の弁護士の審査を経て、上述の決議の授権範囲、プログラムは合法で、有効である。
（IV）この法律意見書が発行された日まで、発行者の2022年第1回臨時株主総会決議は有効期限内である。
（Ⅴ）発行者の今回の発行は、上交所の審査を経て、中国証券監督管理委員会が登録に同意してから実施することができる。
二、今回発行された主体資格
（Ⅰ）発行人は中国の法律、法規の規定に基づいて権利部門の許可を得て設立され、かつその発行する社会公衆株（A株）が上納所に上場取引を行う株式会社である。
（Ⅱ）本法律意見書が発行された日までに、発行者は合法的に存続し、法律、法規、規範的文書又は『会社定款』に規定された会社の終了を必要とする状況は現れなかった。
本所では、発行者は今回の発行の主体資格を備えていると考えている。
三、今回発行の実質条件
発行者の今回の発行は、上場企業が不特定の対象に転換社債を発行することに属する。本所の弁護士の審査により、発行者が今回発行した「証券法」、「管理方法」の規定に合致する上場企業が不特定の対象に転換社債を発行する以下の各条件：
（Ⅰ）今回の発行は「証券法」に規定された条件に合致する
1.発行者の現行有効な「会社定款」及び報告期間内の歴代株主総会、取締役会、監事会会議資料に基づき、発行者はすでに「会社法」及び「会社定款」の規定に従って株主総会、取締役会と監事会を設立し、独立董事を選出し、総経理、副総経理、財務総監、取締役会秘書などの高級管理者を招聘し、また、会社の業務運営の必要に応じて関連する職能部門を設置し、健全で良好な組織機構を備え、「証券法」第15条第1金第（I）項の規定に合致している。
2.『監査報告』によると、2018年度、2019年度及び2020年度の発行者が上場企業の株主に帰属する純利益（非経常損益前後のどちらが低いかを控除することを計算根拠とする）はそれぞれ3661856293元、3427175336元及び5853667534元で、平均分配可能利益は431423354元だった。発行者が2022年に第1回臨時株主総会で審議・採択した「 Rayitek Hi-Tech Film Company Ltd.Shenzhen(688323) 不特定の対象に転換社債を発行する論証分析報告」によると、最近の債券市場の発行金利水準を参考にして合理的に見積もったところ、発行者の直近3年間の平均分配可能利益は発行者の債券の1年間の利息を支払うのに十分であり、証券法第15条第1金第（II）項の規定に合致している。
3.発行者の今回の発行方案及び『＊ Rayitek Hi-Tech Film Company Ltd.Shenzhen(688323) 転換社債保有者会議規則』によると、今回の発行募集資金総額は43000000000元を超えず、発行費用を差し引いた後、嘉興高性能ポリイミドフィルムプロジェクトに投資する予定である。今回の発行募集資金は損失や非生産的な支出を補うために使用されておらず、その後資金の用途を変更する場合は、債券所有者会議を経て決議する必要がある。今回の発行募集資金の使用は証券法第15条第2項の規定に合致する。
（Ⅱ）今回の発行は『管理方法』に規定された条件に合致する
1.今回の発行は『管理弁法』第9条第（II）項から第（Ⅴ）項の規定に合致する場合：
（1）発行者の取締役、監査役、高級管理職が発行した承諾書に基づいて、本所の弁護士の審査を経て、本法意見書が発行された日までに、発行者の現職取締役、監査役、高級管理職は法律、行政法規の規定に合致し、『管理方法』第9条第（II）項の規定に合致する。（2）本法律意見書の「四、発行者の独立性」の部分に述べたように、発行者は完全な業務体系と直接市場に向かって独立経営する能力を持ち、持続経営に重大な不利な影響を与える状況は存在せず、『管理方法』第九条第（III）項の規定に符合する。
（3）『監査報告書』、『内部統制特別報告書』の発行者が発行した説明と承諾に基づいて、本所の弁護士の審査を経て、発行者の会計基礎業務規範、内部統制制度が健全で効果的に実行され、財務諸表の作成と開示は企業会計準則と関連情報開示規則の規定に符合し、すべての重大な面で上場企業の財務状況、経営成果とキャッシュフローを公正に反映し、最近3年間の財務会計報告書は保留意見のない監査報告書を発行され、『管理方法』第9条第（IV）項の規定に合致している、（4）「監査報告」、「2021年第3四半期報告」及び発行者が発行した説明によると、発行者は最近の期末に金額の大きい財務的投資が存在せず、「管理方法」第9条第（i）項の規定に合致している、
2.発行者に持株株主及び実際の支配者がいない場合、「前回募集資金使用状況特別報告」、「監査報告」に基づき、発行者の確認及び本所弁護士の確認を経て、発行者に「管理方法」第10条に規定された以下の不特定対象に株式を発行してはならない状況が存在しない：
（1）前回募集資金の使途を勝手に変更して是正していない、或いは株主総会の承認を得ていない場合、
（2）上場企業及びその現職取締役、監事及び高級管理職は最近3年間、中国証券監督管理委員会の行政処罰を受け、或いは最近1年間証券取引所から公開非難を受け、或いは犯罪の疑いで司法機関に立件捜査されている、或いは違法違反の疑いで中国証券監督管理委員会に立件調査されている、
（3）上場企業が最近1年間に投資家への公開承諾を履行していない場合、
（4）上場企業は最近3年間に汚職、賄賂、財産の横領、財産の流用、あるいは社会主義市場経済秩序を破壊する刑事犯罪が存在し、あるいは上場企業の利益、投資家の合法的権益、社会公共利益を深刻に損なう重大な違法行為が存在する。
3.今回の発行募集資金の使用は『管理弁法』第12条と第15条の規定に合致する場合：
（1）発行者の今回の発行方案によると、今回発行された募集資金は主に嘉興高性能ポリイミドフィルムプロジェクトに用いられ、科学技術革新分野に投資された業務は、『管理方法』第12条第（I）項の規定に符合する。
（2）発行者の今回の発行案による今回の発行の募集
