証券コード： Guangzhou Sanfu New Materials Technology Co.Ltd(688359) 証券略称：＊ Guangzhou Sanfu New Materials Technology Co.Ltd(688359) 公告番号：2022040 Guangzhou Sanfu New Materials Technology Co.Ltd(688359) 持株子会社の少数株主持分及び関連取引の買収に関する公告
当社の取締役会及び取締役全員は、本公告の内容に虚偽記載、誤導性陳述又は重大な脱落がないことを保証し、その内容の真実性、正確性と完全性に対して法に基づいて法的責任を負う。重要な内容のヒント：
Guangzhou Sanfu New Materials Technology Co.Ltd(688359) （以下「＊ Guangzhou Sanfu New Materials Technology Co.Ltd(688359) 」または「会社」と略称する）自己資金11580万元を使用して持株子会社の広州皓悦新材料科学技術有限公司（以下「皓悦新科」と略称する）の少数株主であるアモイ先シン企業管理パートナー企業（以下「アモイ先シン」と略称する）が保有する皓悦新科の株式30%を購入する予定である。
今回の取引は『上場企業の重大資産再編管理弁法』に規定された重大資産再編の状況を構成しない。取引の実施に重大な法的障害は存在しない。
今回の取引は2022年6月29日に会社の第3回取締役会第34回会議で審議され、独立取締役は上記の事項に対して事前承認意見と明確に同意する独立意見を発表したが、今回の取引は株主総会の審議を経なければならない。
一、関連取引の概要
皓悦新科は会社の持株子会社で、会社はその70%の株式を保有し、アモイ先シンはその30%の株式を保有している。会社は自己資金11580万元を用いて持株子会社の皓悦新科の少数株主であるアモイ先シンが保有する皓悦新科の株式30%を購入する予定である。アモイ先シンは会社の重要な持株子会社皓悦新科の株式の10%以上を保有する法人で、会社の関連先であり、今回の買収は関連取引を構成する。今回の取引が完了すると、同社は皓悦新科の100%株式を保有し、皓悦新科は完全子会社となる。
2022年6月29日、会社の第3回取締役会第34回会議、第3回監査役会第22回会議は『持株子会社の少数株主権益及び関連取引の買収に関する議案』を審議、採択し、独立取締役は上記事項に対して事前承認意見と明確に同意した独立意見を発表し、本事項は会社の株主総会の審議に提出する必要がある。
今回の関連取引まで、過去12カ月以内に同社と同一の関連者または異なる関連者との間の取引標的の種別に関連する関連取引はいずれも3000万元以上に達しておらず、上場企業の最近の監査済み総資産または時価総額の1%以上を占めている。
二、関連者の基本状況
（Ⅰ）関連関係の説明
皓悦新科は会社の持株子会社で、アモイ先シンの持株比率は30.00%である。アモイ先シンは、会社の重要な持株子会社である皓悦新科の株式の10%以上を保有する法人であり、会社の関連先である。
（Ⅱ）関係者状況説明
1、企業名：アモイ先シン企業管理パートナー企業（有限パートナー）
2、性質：有限パートナー企業
3、住所：厦門市思明区前埔中路323号蓮前グループビル22階2-A 516ユニット
4、法定代表者：丁先峰
5、登録資本金：100万
6、成立日：2022年02月23日
7、経営範囲：一般プロジェクト：企業管理、自己資金で投資活動に従事する、自己資金投資の資産管理サービス、融資コンサルティングサービス、企業本部管理企業管理コンサルティング、情報コンサルティングサービス（ライセンスクラス情報コンサルティングサービスを除く）。（法に基づいて承認されなければならない項目を除いて、営業許可証に基づいて法に基づいて自主的に経営活動を展開する）。
8、持株株主：丁先峰
9、最近の会計年度の主な財務データ：アモイ先シンの成立時間が比較的に短いため、関連財務データはしばらくありません。
10、会社とアモイ先シンの間には財産権、業務、資産、債権債務、人員などの関係は存在しない。
三、取引標的の基本状況
（Ⅰ）取引先の名称とカテゴリ
今回の関連取引は皓悦新科株式を標的としており、取引タイプは『上海証券取引所科創板株式上場規則』に規定されている「資産の購入または売却」に属する。
（Ⅱ）取引標的の基本状況
1、会社名：広州皓悦新材料科技有限公司
2、設立時期：2016年10月17日
3、登録資本金：1000万人民元
3、住所：広州ハイテク産業開発区科学大道111号本館1201室
4、法定代表者：丁先峰
5、経営範囲：工事と技術研究と試験発展、新材料技術普及サービス、技術サービス、技術開発、技術コンサルティング、技術交流、技術移転、技術普及、化学製品販売（許可類化学製品を含まない）、金属製品の販売危険化学品経営。
6、株式構造：
シリアル名持株比率
1 Guangzhou Sanfu New Materials Technology Co.Ltd(688359) 70.00%
2アモイ先シン企業管理パートナー企業（有限パートナー）30.00%
7、最近2年間の主な財務データ：
単位：元通貨：人民元
プロジェクト2021年12月31日2020年12月31日
資産総額1586218890011070025259
負債総額84478545205875177504
資産純額7414352805194847755
プロジェクト2021年度2020年度
営業収益210554485813513910230
純利益1846113819174209625
注：上記の財務データはすでに華興会計士事務所（特殊一般パートナー）が監査している。
8、今回の取引標的の財産権ははっきりしており、抵当、質押及びその他の譲渡制限の状況は存在せず、訴訟、仲裁事項又は差し押さえ、凍結などの司法措置には触れず、権利移転を妨げるその他の状況は存在しない。
四、関連取引の定価状況
（Ⅰ）価格設定の原則、方法と根拠
今回の取引価格は合計11580万元で、証券、先物関連業務評価資質の深セン市世連資産不動産土地評価有限公司が発行した2021年12月31日を基準日とする「 Guangzhou Sanfu New Materials Technology Co.Ltd(688359) 買収予定権は広州皓悦新材料科学技術有限公司株主のすべての権益価値資産評価報告書」（世連資産評価字GZ 04 GQZH[20220124 ZJSC号）を基礎とした協議により確定した。この評価報告書によると、今回の評価はそれぞれ資産基礎法と収益法を用いて評価を行い、最終的に収益法の評価結果を評価結論として選択し、皓悦新科の評価基準日の株主全体の権益評価価値は3910000万元、付加価値額は3168566万元、付加価値率は427.36%だった。
（Ⅱ）定価の公平合理性分析
上記の評価結果によると、皓悦新科の30.00%の株式評価値は11730万元だった。各方面の協議を経て、今回の会社の皓悦新科の30.00%株式の買収価格は11580万元だった。
五、関連取引協議の主な内容と契約履行の手配
（Ⅰ）プロトコル主体
1、譲受人：＊ Guangzhou Sanfu New Materials Technology Co.Ltd(688359)
2、譲渡先：アモイ先シン企業管理パートナー企業（有限パートナー）
3、対象会社：広州皓悦新材料科技有限公司
（Ⅱ）取引価格
本契約に規定された条項と条件に基づいて、各当事者は一致して同意し、本契約に規定された条項と条件に従って、譲渡者はそれが保有する会社の30%の株式を譲受人に譲渡することに同意し、対応する譲渡価格は人民元11580万元（以下「株式譲渡対価」という）、対応対象会社の全体推定値は38600万元（当該株式譲渡事項は以下「今回の株式譲渡」という）。
（Ⅲ）支払方式及び支払期限、交付又は名義変更のスケジュール
1、支払い方法：
譲受人は以下の約束に従って譲渡人に株式譲渡対価を支払う：
双方は株式譲渡協議に署名した後、第4条に約束された前提条件を満たす5営業日以内に、譲受人は譲渡側に株式譲渡対価の10%、すなわち人民元1158万元整まで支払う。
譲渡側は工商局に株式譲渡変更登記手続きを行うために必要なすべての材料を提出することに協力し、工商登記変更を完了してから10営業日以内に、譲受人は譲渡側に株式譲渡対価の40%、つまり人民元4632万元整まで支払う、
残りの50%の株式譲渡対価、すなわち人民元5790万元は、双方の業績承諾の条件付株式譲渡金となる。
譲渡側は引き続き対象会社の業務経営を担当し、工商変更後の3つの財務年度（変更登録発生年を含む、以下「業績承諾期間」と略称する）の間、対象会社の年間純利益成長率は20%以上であり、平均年間3750万の純利益を維持することを保証する。すなわち
プロジェクト2022年2023年2024年合計
純利益（単位：万元） Shenzhen Capchem Technology.Ltd(300037) 50 450011250
1年目に業績承諾指標を達成した場合、15%、つまり人民元1737万元を支払う。
翌年期に業績承諾指標を完成した場合、15%、すなわち人民元1737万元を支払う。
3年目に業績承諾指標を達成した場合、20%、つまり人民元2316万元を支払う。
対象会社は業績承諾期間を実現し、業績承諾期間の累計純利益目標は11250万元で、累計業績承諾の80%に達した場合、業績承諾を達成したと見なす、実際に純利益が11250万元を超えたが、累積業績承諾の120%を超えていない場合、譲渡者に奨励金を与えない、実際に純利益が業績承諾の120%を超えた場合、超過分の70%に従って譲渡先に奨励金を与え、奨励金は第3年度に満了し、証券就職資格を持つ会計士事務所の監査を経て最終純利益値を確定した後の30営業日以内に、現金支払方式で一括して支払う。
2、対象会社の業績承諾期間の各年度に監査を経て確定された当期末までの累計実績純利益数の和が当期末までの累計承諾純利益数の和を下回る場合、以下の第4点の計算方式に従って譲受人が負担すべき補償金額を計算する。
3、譲渡側は対象会社の年度ごとの監査報告書が発行された後に譲受人に対して現金補償を行い、当該年度ごとの監査報告書が発行された後の10営業日以内に補償現金の支払いを完了しなければならない。現金補償の計算式は次のとおりです。C=M×（1－N’/N）-K（注：Cは補償金額、Mは目標会社株式譲渡対価、N’は目標会社業績承諾期間当年までに実際に完成した目標会社純利益、Nは標的会社業績承諾期間当年までに約束した目標会社純利益約束完成金額業績承諾累計純利益金額の80%、Kは補償済み金額（あれば）である。）
4、業績承諾期間内に各財務年度に完成した後、対象会社は証券就職資格を持つ会計士事務所が監査報告書を発行した日から10営業日以内に、補償金額を控除した後、譲り受け側は譲渡側に対応する株式譲渡対価金を支払う。
5、業績承諾期間最終年の財務年度が完成した後、対象会社は証券就職資格を持つ会計士事務所が監査報告書を発行した日から10営業日以内に、各業績承諾期間の累計現金補償金額Cを計算し、多く払い戻し、少なく補う。
6、上記純利益は株式インセンティブによる株式支払費用を除いた後に非経常損益を差し引いた後の純利益であり、各方面が認可しなければならない証券就職資格を有する会計士事務所の監査により確定した。
7、各方面は一致して同意し、確認して、受け手側は受け手側が合法的に当該標的の株式を保有し、かつ当該標的の株式に関連する各権利と義務を享受し、負担する。
8、受け渡しの前提条件と受け渡し事項
譲受人が本契約の条項の下で提案した取引の義務を完成するには、以下の各条件が受け渡し時または受け渡し前に満足されたり、譲受人に書面で免除されたりすることを前提としなければならない：
（1）今回の株式譲渡に関連する関連法律文書はすでに各当事者が適切かつ十分に授権し、各当事者が正式に署名し、かつ上述の法律文書の形式と内容は譲受人と会社の要求に符合する、
（2）社内株主会はすでに今回の株式譲渡を通過した、
（3）譲受人内部取締役会、株主総会（必要に応じて
