Misho Ecology & Landscape Co.Ltd(300495)
きてい
2002年6月
ディレクトリ
第一章総則……4第二章経営趣旨と範囲……5第三章株式……5
第一節株式発行……6
第二節株式の増減と買い戻し……7
第三節株式譲渡……8第四章株主と株主総会……9
第一節株主……9
第2節株主総会の一般規定……12
第3節株主総会の招集……15
第四節株主総会の提案と通知……16
第5節株主総会の開催……18
第6節株主総会の採決と決議……21第五章取締役会……25
第一節取締役……25
第二節独立取締役……28
第三節取締役会……31
第四節取締役会専門委員会……36第六章マネージャー及びその他の上級管理職……38第七章監事会……41
第一節監事……41
第二節監事会……42第八章財務会計制度、利益分配と監査……43
第一節財務会計制度……44
第二節内部監査……48
第三節会計士事務所の任用……48
第九章通知と公告……49
第一節通知……49
第二節公告……50第十章合併、分立、増資、減資、解散、清算……50
第一節合併、分立、増資、減資……50
第二節解散と清算……51第十一章定款の改正……53第十二章附則……54
第一章総則
第一条＊ Misho Ecology & Landscape Co.Ltd(300495) （以下「会社」と略称する）、株主と債権者の合法的権益を維持し、会社の組織と行為を規範化するため、『中華人民共和国会社法』（以下「会社法」と略称する）、『中華人民共和国証券法』（以下「証券法」と略称する）、『中国共産党規約』とその他の関連法律、法規の規定に基づいて、本規約を制定する。
第二条会社は『会社法』、『中華人民共和国会社登録管理条例』及びその他の関連法律、法規の規定に基づいて設立された株式会社である。
会社は無錫美尚景観園林工程有限公司が法に基づく全体変更方式で設立され、無錫市工商行政管理局に登録され、「営業許可証」を取得した。
第三条会社は2015年6月24日に中国証券監督管理委員会（以下「中国証監会」と略称する）の承認を得て、初めて社会に人民元普通株1670万株を発行し、2015年12月22日に深セン証券取引所創業板に上場した。
第四条会社登録名： Misho Ecology & Landscape Co.Ltd(300495)
英語のフルネーム：Misho Ecology&Landscape Co.，Ltd.
第五条会社の住所：湖北省十堰市茅矢区重慶路99号漢成天地2棟1-3号
郵便番号：442012
第六条会社の登録資本金は人民元674279488万元である。
第七条会社は永久存続株式会社である。
第8条董事長は会社の法定代表者である。
第9条会社の全資産は等価株式に分けられ、株主はその買収した株式を限度として会社に責任を負い、会社はその全財産をもって会社の債務に責任を負う。
第10条会社は『中国共産党規約』の規定に基づき、会社は中国共産党の組織を設立し、党の工作機構を設立し、党の工作員を配置し、党建設の仕事を展開する。
第11条会社は革新、協調、グリーン、開放、共有の発展理念を貫徹、実行し、生態保護、資源節約、汚染防止などの面で模範的なリード作用を発揮し、公益事業などの面で社会的責任を積極的に履行し、良好なコーポレートガバナンス実践を形成しなければならない。
第12条当社定款は発効日から、すなわち会社の組織と行為、会社と株主、株主と株主との権利義務関係を規範化する法的拘束力のある文書となり、会社、株主、取締役、監査役、高級管理職に法的拘束力のある文書となる。本規約によると、株主は株主を起訴することができ、株主は会社の取締役、監査役、マネージャー、その他の高級管理職を起訴することができ、株主は会社を起訴することができ、会社は株主、取締役、監査役、マネージャー、その他の高級管理職を起訴することができる。
第13条本規約でいう他の高級管理職とは、会社の副社長、取締役会秘書、財務総監を指す。
第二章経営趣旨と範囲
第十四条会社の経営趣旨：生態環境の改善を既任とし、一歩先を市場戦略とし、科学技術の研究開発を強固な後ろ盾とし、顧客に専門的な計画、設計、施工、メンテナンスを提供し、一体化環境にやさしいソリューションを開発し、全国の業界内の有名な「グリーン」ブランドを構築する。
第15条法に基づく登録を経て、会社の経営範囲は：生態湿地開発修復と保護、水環境生態管理水土の保持及び保護生態環境改善の技術と開発緑化養生園芸植物の栽培及び販売（国の制限及び禁止類項目を含まない）、都市園林緑化と園林古建築工事の専門請負、市政工事、建築工事、水利水力発電工事の施工、道路、橋梁工事環境保護プロジェクト工鉱工事の建築施工土石工事の施工工事の準備造林工事の設計及び施工都市及び道路照明工事の施工；水力発電の設置工事都市庭園景観工事設計（以上の経営範囲は有効資質証明書によって経営）、企業管理サービス。（法により承認されなければならないプロジェクトは、関連部門の承認を得てから経営活動を展開することができる）
第三章株式
第一節株式発行
第16条会社の株式は株式の形式をとる。
第十七条会社の株式の発行は、公開、公平、公正の原則を実行し、同種の各株式は同等の権利を持つべきである。
同発行の同種株式は、1株当たりの発行条件と価格は同じでなければならない。任意の単位または個人が買収した株式は、1株当たり同じ価格を支払わなければならない。
第18条会社が発行する株式は、人民元で額面を表示し、1株当たり額面は人民元1元である。
第19条会社が発行する株式の中国証券登記決済有限責任会社深セン支社
集中貯蔵管
第20条会社の発起人は王迎燕、江蘇錦誠投資有限会社、朱菁、徐晶、潘乃雲、陸兵、王勇、張淑紅、恵峰、季斌の計10名で、発起人株主である。各発起人はいずれも元無錫美尚景観園林工程有限公司の監査を受けた帳簿純資産を株式に換算して出資した。
前記発起人がそれぞれ買収した会社の株式数と持株比率はそれぞれ以下の通りである：
シリアル番号株主名又は氏名出資額（元）持株数（株）持株比率出資時間
1王迎燕323 Xinjiang Tianshun Supply Chain Co.Ltd(002800) 0323 Xinjiang Tianshun Supply Chain Co.Ltd(002800) 0 64.602011.9.28
2江蘇錦誠投資有限公司4090 Shenzhen Guohua Network Security Technology Co.Ltd(000004) 09000000 8.182011.9.28
3シアニン35800 China Tianying Inc(000035) 8000000 7.162011.9.28
4徐晶2774790 Ife Elevators Co.Ltd(002774) 79000 5.552011.9.28
5潘乃雲250 China Vanke Co.Ltd(000002) 500000000 5. Zhejiang Dun’An Artificial Environment Co.Ltd(002011) .9.28
6陸兵150 Ping An Bank Co.Ltd(000001) 500000000 3. Zhejiang Dun’An Artificial Environment Co.Ltd(002011) .9.28
7王勇125 Ping An Bank Co.Ltd(000001) 250000000 2.502011.9.28
8張淑紅924930092493001.852011.9.28
9恵峰7000 Shenzhen Quanxinhao Co.Ltd(000007) 000000 1.402011.9.28
10季斌3800 Shenzhen Capstone Industrial Co.Ltd(000038) 00000000 0.762011.9.28
合計500000 Shenzhen Fountain Corporation(000005) 00000000 100%
第21条会社の株式総数は67427万9488株で、いずれも人民元普通株（A株）である。第二十二条会社又は会社の子会社（会社の付属企業を含む）は贈与、立替、保証、補償又は貸付などの形式で、会社の株式を購入又は購入しようとする者に対していかなる援助も提供されない。第二節株式の増減と買い戻し
第23条会社は経営と発展の必要に応じて、法律、法規の規定に基づいて、株主総会によってそれぞれ決議を行い、以下の方式で資本を増加することができる：
（Ⅰ）株式公開発行、
（Ⅱ）非公開発行株式、
（III）既存株主に紅株を派遣する、
（IV）積立金で株式資本金を積み替える、
（Ⅴ）法律、行政法規に規定された及び中国証券監督管理委員会が承認したその他の方式。
第24条会社は登録資本金を減らすことができる。会社は登録資本金を減らすには、「会社法」及びその他の関連法律、法規と本定款に規定された手順に従って処理しなければならない。
第25条会社は以下の場合、法律、行政法規、部門規則と本規約の規定に基づいて、当社の株式を買収することができる：
（Ⅰ）会社の登録資本金を減少する、
（Ⅱ）自社株を保有する他社との合併、
（IV）株主は株主総会による会社合併・分割決議に異議があるため、会社に株式の買収を要求する。
（Ⅴ）株式を上場企業が発行する株式に転換可能な社債に使用する場合、
（VI）会社は会社の価値及び株主の権益を守るために必要である。
上記の場合を除き、当社の株式を売買する活動は行わない。
第26条会社が当社の株式を買収するには、次のいずれかの方法を選択して行うことができる：
（Ⅰ）証券取引所の集中競売取引方式
（Ⅱ）要約方式
（III）中国証券監督管理委員会が認可したその他の方式。
会社が当社の株式を買収する場合は、証券法の規定に基づいて情報開示義務を履行しなければならない。会社は本規約第25条第（III）項、第（i）項、第（VI）項に規定された状況により当社の株式を買収する場合、公開された集中取引方式を通じて行わなければならない。
第27条会社が本規約第25条第（I）項から第（II）項までの理由により当社の株式を買収する場合は、株主総会の決議を経なければならない。
会社が本定款第25条第（III）項、第（i）項、第（VI）項の原因で当社の株式を買収する場合、会社定款の規定または株主総会の授権に基づいて、3分の2以上の取締役が出席する取締役会会議の決議を受けることができる。
会社は本規約第25条の規定に従って当社の株式を買収した後、第（I）項の状況に属する場合、買収の日から10日以内に抹消しなければならない。第（II）項、第（IV）項の状況に属する場合は、6ヶ月以内に譲渡または抹消しなければならない。第（III）項、第（VI）項、第（VI）項の状況に属する場合、会社が合計して保有する当社株式数は当社の発行済み株式総額の10%を超えてはならず、3年以内に譲渡または抹消しなければならない。
第三節株式譲渡
第28条会社の株式は法により譲渡することができる。
第29条会社は質権の標的として当社の株式を受け入れない。
第30条発起人が保有する当社株式は、会社設立日から1年間譲渡してはならない。会社が株式を公開発行する前に発行された株式は、証券取引所に上場した日から1年間譲渡できません。
会社の取締役、監事、高級管理職は会社に保有する当社の株式及び変動状況を申告しなければならず、在任期間中に毎年譲渡される株式はその保有する当社株式総数の25%を超えてはならない、所有する会社の株式は、会社の株式が上場取引された日から1年間譲渡できない。上記人員が退職してから半年以内に、所有する当社株式を譲渡してはならない。
第三十一条会社の取締役、監査役、高級管理職、当社株式の5%以上を保有する株主が、これを保有する当社株式
