広東誠公弁護士事務所
『＊＊ Shenzhen Quanxinhao Co.Ltd(000007) 2021年年報に関する質問状』（会社部年報質問状［2022］第162号）に関する事項の
特定項目法律意見書
広東誠公弁護士事務所
『＊＊ Shenzhen Quanxinhao Co.Ltd(000007) 2021年年報に関する質問状』（会社部年報質問状［2022］第162号）に関する事項の
特定項目法律意見書
（2022）広東誠意70号致： Shenzhen Quanxinhao Co.Ltd(000007)
広東誠公弁護士事務所（以下「本所」と略称する）は＊＊ Shenzhen Quanxinhao Co.Ltd(000007) （以下「上場会社」、「新好」と略称する）の委託を受け、『中華人民共和国国民法典』『中華人民共和国証券法』『中華人民共和国国民事訴訟法』『中華人民共和国会社法』及び関連司法解釈、『最高人民法院の和解執行に関する若干の問題の規定』などの関連法律、法規及び新たに提供しやすい材料は、深セン証券取引所（以下「深セン証券取引所」と略称する）が2022年5月4日に発行した「＊00 Shenzhen Quanxinhao Co.Ltd(000007) 2021年年報に関する質問状」（会社部年報質問状［2022］第162号）（以下「質問状」と略称する）の関連事項を審査し、本法律意見書を発行する。
宣言事項
一、本所及び本所の取扱弁護士は『中華人民共和国国民法典』『中華人民共和国会社法』『中華人民共和国国民事訴訟法』及び関連司法解釈、『中華人民共和国証券法』『弁護士事務所証券法律業務管理弁法』『弁護士事務所証券法律業務執行規則』『和解の執行に関する最高人民法院の規定』などの関連法律、法規及び本法律意見書の発行日以前にすでに発生または存在していた事実は、法定職責を厳格に履行し、勤勉な責務と誠実な信用の原則に従い、十分な検証を行い、本法律意見書に認定された事実の真実、正確、完全を保証し、発表された結論性意見は合法、正確で、虚偽記載、誤導性陳述または重大な脱落が存在せず、そして相応の法律責任を負う。
二、本所及び担当弁護士はすでに新たな良い保証を得ており、その提供された書類、資料及び行った陳述と説明はすべて真実、完全と正確であり、虚偽記載、誤導性陳述又は重大な脱落は存在しない。本所は関連事項に関わる会計、財務などの非法律専門事項について意見を発表しない。本法律意見書を発行することは重要であり、独立した証拠の支持がない事実に対して、本所は関係政府部門、会社またはその他の部門が発行した説明または証明書類に依存して法律意見を発行する。
三、本所が同意したのは、親交のある質問状に返信する際に本法意見書の内容を引用することであるが、上述の引用をする際には、引用によって法律上の曖昧さや曲解を招いてはならない。そうでなければ、本所の弁護士は質問状に関連する内容を返信し、再審査して確認する。
四、この法律意見書は深交所の質問状に返信する目的でのみ使用され、本所の同意を得ずに、他の目的として使用してはならない。
上記に基づいて、本所及び本所の担当弁護士は関連法律、法規と中国証券監督管理委員会の関連規定に基づいて、弁護士業界公認の業務基準、道徳規範と勤勉な責任を果たす精神に基づいて、法律意見を以下の通り発行する：
質問状質問1：2022年1月28日と4月21日、私はあなたの会社に税関を出さないでください。
注書（会社部関心書〔2022〕第75号と会社部関心書〔2022〕第222号）は、あなたの会社と弁護士に対して、練衛飛が『和解協議の実行』の約束に従って呉海萌、王沛雁に4000万元を支払うことができなかった場合、あなたの会社に賠償されるリスクがあるかどうかを確認し、説明するよう求めている。2022年2月16日、北京市君沢君（深セン）弁護士事務所は会社部の関心書簡（2022）第75号に関連する査察意見を出し、「『和解協議の実行』で約束された執行金の支払い義務を完全に完了した時、練衛飛は違約し、呉海萌、王沛雁は『中華人民共和国国民事訴訟法』第13条、『和解の実行に関する最高人民法院の規定』第9条の関連規定に基づいて、債権を主張するために別途起訴する権利がある」と述べた。2022年4月28日、北京徳恒弁護士事務所は会社部の関心書簡（2022）第222号に関連する査察意見を出し、「貸借対照表日に『執行和解協議』が発効した後、4000万元の支払い義務はすでに練衛飛に移転し、申請者の呉海萌、王沛雁は元執行申請金額1億6000万元に基づいて新たな好申請に対して執行を再開してはならない」と述べた。
（1）上記弁護士は会社が貸借対照表日に4000万元の債務を解除できるかどうかを説明してください
現在の義務に関する意見に前後矛盾があるかどうか、関連する『法律意見書』の内容が真実で、正確で、完全であるかどうか、『弁護士事務所が証券法律業務に従事する管理方法』第3条、第14条、第20条の規定に違反する状況があるかどうか。弁護士に確認してもらい、明確な意見を発表してもらう。
一、法律分析
1.北京市の君沢君（深セン）弁護士事務所が2022年2月16日に会社部の関心書簡［2022］第75号に対して発行した査察意見（以下「75号意見」と略称する）について、「『和解協議の執行』に約束された執行金の支払い義務を完全に完了した時、練衛飛は違約し、呉海萌、王沛雁は『中華人民共和国国民事訴訟法』第13条、『和解の実行に関する最高人民法院の若干の問題に関する規定』第9条の関連規定は、債権を主張するために別途起訴される。」北京市の君沢君（深セン）弁護士事務所に新たに確認したところによると、前述の75号意見の表現は単なる仮定であり、これについて肯定的な意見を発表していない。ここでは、呉海萌氏と王沛雁氏が「和解の執行に関する最高人民法院の規定」第9条に基づき、練衛飛氏が被執行者として和解協議を履行しないことを理由に悪意を持って新好氏に訴訟を提起した可能性があることを重点的に説明しているが、詳細な説明は行われていない。
『中華人民共和国国民事訴訟法』第13条は、「民事訴訟は誠実さの原則に従うべきである。当事者は法律で規定された範囲内で自分の民事権利と訴訟権利を処分する権利がある」と規定している。これは法律の原則であり、具体的な法律規定と結びつけて権利と義務を明確にする必要があり、75号の意見は「和解の実行に関する最高人民法院のいくつかの問題の規定」第9条を具体的な根拠として引用した。
「和解の実行に関する最高人民法院のいくつかの問題の規定」第9条の規定によると、「被執行者の一方が和解協議の実行を履行しない場合、申請執行者は元発効法律文書の回復を申請することができ、和解協議の実行について執行裁判所に訴訟を提起することができる」と規定されている。実際、75号の意見が出た日、練衛飛はこの事件の被執行人ではなかった。前述の法律規定の適用対象は被執行人であるため、呉海萌、王沛雁は『最高人民法院の和解執行に関するいくつかの問題の規定』第9条の規定に基づいて訴訟を提起することができない。
そのため、呉海萌、王沛雁は同時に『中華人民共和国国民事訴訟法』第13条、『和解の実行に関する最高人民法院の規定』第9条に基づいて新好に訴訟を提起する仮定状況は成立しない。
2.2つの意見書の結論意見について、75号意見は結論の部分で、新たに執行金額の支払いが完了した後、練衛飛が違約したり期限を過ぎたりした場合、呉海萌、王沛雁は練衛飛が『和解合意の執行』を履行しないとして元発効法律文書の執行再開を申請した場合、裁判所は執行を再開しないと判断する。
また、新好向北京市君沢君（深セン）弁護士事務所によると、75号の意見結論は呉海萌氏と王沛雁氏に訴権があるが、「和解協議の実行」は新好と練衛飛氏の義務についてカットされており、新好が「和解協議の実行」の履行を完了した場合、呉海萌氏、王沛雁氏は練衛飛氏が「和解協議の実行」を履行しないとして執行元の発効法律文書の再開を申請した場合、裁判所は執行を再開しないと判断する。2つの意見は衝突していないが、角度が違うだけだ。
北京徳恒弁護士事務所は2022年4月28日、会社部の注目書簡［2022］第222号が発行した査察意見（以下「222号意見」と略称する）について、質問状の引用部分を除いて、222号意見の結論部分は明確である：「以上より、貸借対照表日において、『和解協議の実行』発効後、4000万元の支払い義務はすでに練衛飛に移転し、申請者の呉海萌、王沛雁は元の執行申請金額の1.6億元に従って新しい良い申請に対して執行を再開してはならず、新しい良い申請者と申請者の間の権利義務はすでに終了し、呉海萌、王沛雁と第三者の債権債務は全く新しい良い法律関係がなく、同時に貸借対照表日に呉海萌、王沛雁の4000万元の債務に対応する現在の義務を解除した」
3.75号意見は、和解協議の完全な履行が完了した後、練衛飛が和解協議に違反しても執行を再開することはないという角度から分析することに重点を置いている。222号の意見は貸借対照表日に4000万元の債務を解除できる現時点の義務を分析しただけでなく、和解合意を完全に履行した後、練衛飛が和解合意に違反しても執行を再開することはないと分析した。
75号意見と222号意見の結論部分はいずれも明確で、呉海萌、王沛雁は練衛飛が『和解協議の執行』を履行しないことを理由に執行再開を申請したが、元発効法律文書は裁判所の支持を得られず、2つの意見書の分析角度は異なるが、分析結論は一致している。
二、結論意見
75号弁護士の意見『和解協議の実行』はすでに完全に完全に好と練衛飛の義務を切断する部分を完成し、222号弁護士の意見4000万元の支払い義務はすでに練衛飛の部分に転送されたことについて、両者とも新好は貸借対照表日に4000万元の債務現在の義務を解除できると考えて、そのため、2人の弁護士の意見は、貸借対照表日に4000万元の債務の現時点の義務を解除することができるという新たな意見に対して前後の矛盾は存在せず、同時に『和解協議の実行』を完全に履行した後、2人の弁護士の意見は、呉海萌、王沛雁が衛飛の訓練をして『和解協議の実行』を履行しないという理由で元発効法律文書の回復を申請した場合、裁判所の支持を得られない関連する『法律意見書』の内容は真実、正確、完全であり、『弁護士事務所証券法律業務管理弁法』第3条、第14条、第20条の規定に違反する状況は存在しない。
（2）呉海萌、王沛雁自身の負債紛争及び訴訟状況に対するあなたの会社の具体的な審査状況を説明してください。呉海萌、王沛雁の関連債権者はあなたの会社に1.6億元の回復執行を主張する権利があるかどうか。弁護士に確認してもらい、明確な意見を発表してもらう。
一、状況を確認する
本所の弁護士は「中国裁判文書網」（https://wenshu.court.gov.cn./）などの公開ルートの検索によると、新たな良好な債務紛争のほか、この法律意見書が発行された日までに、呉海萌、王沛雁がその他の債務訴訟に関与した場合は以下の通りである：
1.呉海萌の提訴状況
案件番号訴訟地位相手当事者審判結果
張鮮やか（原
（2016）湘13民は呉海萌が張鮮やかな借金を返済して被告に訴えられた）、李炎（被
最終954号）元金4万元及び利息支払い
（2017）広東省03民
初1115号広州博融投資有
被告制限会社（原告）原告の起訴取り下げ
（2017）広東03民初1116号
練衛飛（原
（2021）広東省0304第三者訴訟）、王沛雁原告の起訴取り下げ
民初56461号（被告）
2.王沛雁の提訴状況
案件番号訴訟地位相手当事者審判結果
（2014）深福法民深セン市尚品家居原告は訴訟費を納付せず、原告を撤退させる
一初字第267号有限公司提訴処理
被告の尚品会社は原告が深セン市の尚品住宅を借りた元金4637000元と利息（2014）深福法民有限公司、陳慶43803172元を返済し、原告の第一初字第855号原告文、劉紅餲（いずれも債権実現のために支出した弁護士費は被告）2万元を負担し、被告の陳慶文、劉紅暴氏は上記債務負担連に対応する
