株式コード： Shuifa Energas Gas Co.Ltd(603318) 株式略称：＊ Shuifa Energas Gas Co.Ltd(603318) 上場場所：上海証券取引所＊ Shuifa Energas Gas Co.Ltd(603318)
株式を発行して資産を購入し、関連資金を募集する
及び関連取引事前要約（改訂稿）
取引事項取引先名
株式購入資産を発行山東水発控股集団有限公司
関連資金を募集する条件を満たす特定投資家35人を超えない
2002年6月
上場企業ステートメント
当社及び全取締役、監事、高級管理職は、今回の重大資産再編のために提供された情報と書類が真実、正確、完全であり、虚偽記載、誤導性陳述又は重大な脱落がないことを保証する。提供された情報に虚偽記載、誤導性陳述または重大な脱落があり、会社または投資家に損失を与えた場合、法に基づいて賠償責任を負う。今回の取引が提供または開示された情報に虚偽記載、誤導性陳述または重大な脱落の疑いがあるため、司法機関による立件捜査または中国証券監督管理委員会による立件調査を受けた場合、事件の調査結果が明らかになるまで、保有する上場企業の株式の譲渡を一時停止する（もしあれば）。本予案要約の発行日までに、今回の再編に関連する監査、評価作業はまだ完了しておらず、関連資産の監査された財務データ、評価結果は今回の取引の「再編報告書（草案）」に開示され、関連資産の監査された財務データ、評価または評価の最終結果は予案の開示状況と大きく異なる可能性がある。
本事前案及びその要約に記載された事項は、中国証券監督管理委員会、上海証券取引所が今回の重大資産再編に関連する事項の実質的な判断、確認、または承認を代表するものではない。本事前案及びその要約に記載された今回の再編に関する事項の発効と完成は、株主総会の承認、承認機関の承認または承認を取得する必要がある。株主全員およびその他の公衆投資家は、今回の重大な資産再編に関するすべての情報開示文書を真剣に読み、慎重な投資決定をしてください。当社は今回の重大な資産再編の進展状況に基づいて、関連情報をタイムリーに開示し、株主やその他の投資家に注意を促す。
今回の取引が完了した後、当社の経営と収益の変化は、当社自身が責任を負う。今回の取引による投資リスクは、投資家自身が責任を負う。投資家は、会社の今回の取引事項を評価する際に、本事前案及びその要約内容及び本事前案及びその要約と同時に開示された関連文書のほか、本事前案及びその要約開示の各リスク要素を真剣に考慮しなければならない。
投資家は、本事前案とその要約内容に疑問があれば、自分の株式仲買人、弁護士、専門会計士、その他の専門顧問に相談しなければならない。
取引先声明
今回の重大な資産再編の取引相手である山東水発ホールディングス有限公司はすでに承諾書を発行し、今回の取引に関する情報と文書を適時に提供し、提供された情報と文書が真実、正確、完全であり、虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れがないことを保証する。提供された情報に虚偽記載、誤導性陳述または重大な脱落があり、上場企業または投資家に損失を与えた場合、法に基づいて個別と連帯の法的責任を負う。
今回の取引が提供または開示された情報に虚偽記載、誤導性陳述または重大な脱落の疑いがあるため、司法機関による立件捜査または中国証券監督管理委員会による立件調査を受けた場合、事件の調査結果が明らかになるまで、保有する上場企業の株式の譲渡を一時停止する（もしあれば）。
ディレクトリ
上場企業ステートメント……2取引先声明……3ディレクトリ・・・4意味……5重要事項の提示……7一、今回の取引方案の概要……7二、株式を発行して資産を購入し、関連資金を募集する場合……8三、今回の取引は重大な資産再編を構成する見込みである……13四、今回の取引は関連取引を構成する……13五、今回の取引は再編上場を構成しない見通し……14六、今回の取引が上場企業に与える影響……14七、今回の取引で履行された和尚さんの未履行の決定過程と承認手続き……15八、今回の取引関係者による重要な約束……16九、今回の再編における中小投資家の権益保護の手配……31十、上場企業の持株株主が今回の再編に対する原則的な意見……33十一、持株株主及びその一致行動者と取締役、監査役、高級管理職の株式減持計画……33重大なリスクの提示……34一、今回の取引に関するリスク……34二、標的会社の関連リスク……37三、その他のリスク……40本の取引の概要……42一、今回の取引の背景と目的……42二、今回の取引方案の概要……45三、今回の取引は重大な資産再編を構成する見込みである……48四、今回の取引は関連取引を構成する……48五、今回の取引は再編上場を構成しない見通し……48六、今回の取引が上場企業に与える影響……48七、今回の取引で履行された和尚さんの未履行の決定過程と承認手続き……50
の意味がわかる
この事前案の要約では、文脈が特に指定されていない限り、以下の略称は以下の意味を持つ：
＊＊ Shuifa Energas Gas Co.Ltd(603318) 、上場会社、会社指＊ Shuifa Energas Gas Co.Ltd(603318) 、使用名：大連派思ガスシステム株式会社、略称「派思株式」を使用したことがある
水発衆興とは水発衆興集団有限公司、上場企業の持株株主を指す
水発集団とは水発集団有限公司のことで、かつての用名：山東水務発展有限公
司、山東水務発展集団有限公司
水発ホールディングス、取引先は山東水発ホールディングス有限会社を指し、使用名：山東水利建設ホールディングス有限会社、山東水利建設ホールディングス有限会社
＊＊ Inner Mongolia Eerduosi Resources Co.Ltd(600295) 水発、標的会社とは＊ Inner Mongolia Eerduosi Resources Co.Ltd(600295) 市＊ Shuifa Energas Gas Co.Ltd(603318) 有限公司、曽用名：＊ Inner Mongolia Eerduosi Resources Co.Ltd(600295) 市派思エネルギー有限公司
標的資産、取引標的、標的水発ホールディングスが保有する＊＊ Inner Mongolia Eerduosi Resources Co.Ltd(600295) ＃＃＃水発40.21%株式
株式
今回の取引、今回の再編、今回の＊ Shuifa Energas Gas Co.Ltd(603318) 株式発行方式で水発ホールディングスが保有するオルド重大資産再編指斯水発40.21%の株式を購入し、同時に35人を超えない条件に合致する特定投資家から関連資金を募集する
中電投リース、質権者中電投融と融資リース有限会社
派思投資大連派思投資有限公司
中石化指 China Petroleum & Chemical Corporation(600028)
中石油指 Petrochina Company Limited(601857)
証券監督管理委員会、中国証券監督管理委員会
山東省国資委とは、山東省人民政府国有資産監督管理委員会
上海証券取引所
「会社定款」とは「 Shuifa Energas Gas Co.Ltd(603318) 定款」を指す
『会社法』は『中華人民共和国会社法』を指す
『証券法』は『中華人民共和国証券法』を指す
「株式上場規則」は「上海証券取引所株式上場規則」を指す
『再編管理弁法』は『上場企業の重大な資産再編管理弁法』を指す
本事前案とは「 Shuifa Energas Gas Co.Ltd(603318) 株式を発行して資産を購入し、関連資金及び関連取引を募集する事前案（改訂稿）」を指す
本事前案要約とは、「＊ Shuifa Energas Gas Co.Ltd(603318) 株式を発行して資産を購入し、関連資金及び関連取引を募集する事前案要約（改訂稿）」を指す
「再編報告書（草案）」とは、「＊ Shuifa Energas Gas Co.Ltd(603318) 株式購入資産を発行し、関連資金及び関連取引報告書（草案）を募集すること」
報告期間2020年、2021年
元、万元は人民元、人民元の万元を指す
発改委とは発展と改革委員会を指す
LNGとはLiquefied Natural Gasを指し、液化天然ガス
BOGとはBoilOffGas、天然ガスのフラッシュ蒸発を指し、外部熱や容器入出庫時の圧力変化時のフラッシュ蒸発などの原因により、LNG気化によるガス発生を引き起こす
重要事項の提示
今回の再編は監査、評価作業がまだ完了していないことに関連し、関連法律法規の要求に合致する監査機構、評価機構が監査、評価を行った後、標的資産の監査を受けた財務データ、資産評価結果及び定価状況などは『再編報告書（草案）』に開示され、関連資産の監査を受けた財務データ、評価又は評価の最終結果は事前開示状況と大きな差がある可能性があり、投資家の関心を引く。
このセクションにおける用語または略称は、本事前文献の要約「意味」の用語または略称と同じ意味を持つ。特に、投資家には、この事前案の全文を真剣に読み、次の事項に注意するよう注意してください。
一、今回の取引方案の概要
今回の取引には、株式を発行して資産を購入し、関連資金を募集する2つの部分が含まれている。 Shuifa Energas Gas Co.Ltd(603318) 株式を発行することで、水発ホールディングスが保有する＊ Inner Mongolia Eerduosi Resources Co.Ltd(600295) 水発40.21%の株式を購入する予定である。同時に、＊＊ Shuifa Energas Gas Co.Ltd(603318) は35名を超えない条件に合致する特定投資家の非公開発行株式に対して関連資金を募集し、関連資金を募集することは仲介機関費用及びその他の関連費用を差し引いた後、有利子負債の返済に用いる予定である。
今回の取引が完了すると、 Shuifa Energas Gas Co.Ltd(603318) は Inner Mongolia Eerduosi Resources Co.Ltd(600295) 水発の100%株式を保有し、 Inner Mongolia Eerduosi Resources Co.Ltd(600295) 水発は上場企業の完全子会社となる。
（Ⅰ）株式購入資産の発行
今回の取引前、水発ホールディングスは標的会社の40.21%の株式を保有していた。上場企業は株式発行方式で水発ホールディングスが保有する株式の＊＊ Inner Mongolia Eerduosi Resources Co.Ltd(600295) ＃＃＃水発40.21%を購入する予定である。今回の取引完了前後、＊ Inner Mongolia Eerduosi Resources Co.Ltd(600295) 水発の株式構造は以下の通り：
単位：万元
今回の取引前の今回の取引後
株主名
引受出資額出資比率引受出資額出資比率
Shuifa Energas Gas Co.Ltd(603318) 50,300.00 59.79% 84,131.77 100.00%
水発ホールディングス3383177 40.21%–
合計8413177 100.008413177 100.00%
本事前案の要約発行日までに、標的資産の監査、評価作業はまだ完了しておらず、標的資産の最終取引価格及び今回の発行株式数はいずれも確定していない。今回の取引対象資産の取引価格は、関連する法律法規の要求に合致する資産評価機関が発行したもので、国資主管部門が登録した評価報告書に記載された評価値をもとに、取引双方が協議して確定し、「再編報告書（草案）」に開示される。
（Ⅱ）関連資金の募集
上場企業は35人を超えない条件に合致する特定投資家に対して、引合の方式で株式を非公開で発行して関連資金を募集する予定で、具体的な金額は「再編報告書（草案）」で公表し、募集する
