上海市錦天城弁護士事務所
上海証券取引所の株式購入資産を発行し、関連資金及び関連取引の事前募集に関する情報
質問状の開示」の特別審査意見
住所：上海市浦東新区銀城中路501号上海センタービル9/11/12階
電話：02120511000 FAX：02120511999
郵便番号：200120
上海証券取引所の株式購入資産を発行し、関連資金及び関連取引の事前募集に関する情報
質問状の開示」の特別審査意見
番号：01 F 20221444から： Shuifa Energas Gas Co.Ltd(603318)
『中華人民共和国会社法』『中華人民共和国証券法』『上場会社重大資産再編管理弁法』『上場会社重大資産再編の規範化に関するいくつかの問題の規定』『弁護士事務所証券法律業務管理弁法』及び『弁護士事務所証券法律業務執行規則（試行）』などの関連法律、法規及び規範的文書の規定に基づき、本所は＊＊ Shuifa Energas Gas Co.Ltd(603318) （以下「＊ Shuifa Energas Gas Co.Ltd(603318) 」または「上場企業」と略称する）の委託を受け、＊ Shuifa Energas Gas Co.Ltd(603318) 今回の重大資産購入の特別法律顧問とする。上海証券取引所の「株式購入資産の発行及び関連資金の募集及び関連取引の事前案件に関する情報開示質問状」（上証公書20220601号）の要求に基づき、現在、本所の弁護士は既存の法律、法規及び中国証券監督管理委員会の関連規定に基づき、弁護士業界公認の業務基準、道徳規範及び勤勉・勤勉・勤勉の精神に基づき、本特定項目の審査意見は以下の通りである：
一、問題5、事前案によると、取引先が保有する標的会社の40.21%の株式はすでに中電投賃貸に質押され、 Inner Mongolia Eerduosi Resources Co.Ltd(600295) 水発のアフターリース返済融資事項に質押担保を提供するために使用されている。取引先は引き続き積極的に中電投賃貸と協議して株式質押件を解決することを約束した。標的会社の権利者がはっきりしているかどうか、現在質権者との協議が進展しているかどうか、実質的な障害があるかどうかを会社に追加開示してもらう。財務顧問、弁護士に意見を述べてもらう。
返信：
（Ⅰ）標的会社の権利と所属がはっきりしている
1、標的会社の歴史的沿革及び過去の株式変動がはっきりしている
本所の弁護士の審査を経て、標的会社の歴史的沿革及び過去の株式変動状況は以下の通りである：
（1）2016年6月、標的会社の前身である＊ Inner Mongolia Eerduosi Resources Co.Ltd(600295) ＃＃＃市派思エネルギー有限公司設立時の株主及び株式構造
2016年5月27日、オトク旗市場監督管理局は「企業名事前承認通知書」（オオ旗）内の名前事前核2016第1601078107号を発行し、投資家の大連派思ガスシステム株式会社（以下「派思株式」と略称し、系＊ Shuifa Energas Gas Co.Ltd(603318) 前身）、劉慧俊が4500万元を出資し、内モンゴル自治区＊ Inner Mongolia Eerduosi Resources Co.Ltd(600295) 市オトク旗烏蘭鎮に住所を置くことに同意した。設立された企業名は「 Inner Mongolia Eerduosi Resources Co.Ltd(600295) 市派思エネルギー有限公司」。
2016年5月31日、＊ Inner Mongolia Eerduosi Resources Co.Ltd(600295) 市派思エネルギー有限公司は株主会を開き、「＊ Inner Mongolia Eerduosi Resources Co.Ltd(600295) 市派思エネルギー有限公司定款」を決議、採択した。
2016年6月6日、オトク旗市場監督管理局は＊ Inner Mongolia Eerduosi Resources Co.Ltd(600295) ＃＃＃市派思エネルギー有限公司の設立登記を承認し、それに『営業許可証』を発行した。
＊ Inner Mongolia Eerduosi Resources Co.Ltd(600295) 市派思エネルギー有限公司設立時の株主及び株式構造は以下の通り：
シリアル番号株主名/氏名引受出資額（万元）出資比率出資方式
1パイス株式4320000 96.00%通貨
2劉慧俊180.00 4.00%通貨
合計450000 100.00%–
（2）2017年11月、＊ Inner Mongolia Eerduosi Resources Co.Ltd(600295) 市派思エネルギー有限公司の第1回株式譲渡後の株主及び株式構造
2017年11月17日、＊＊ Inner Mongolia Eerduosi Resources Co.Ltd(600295) ＃＃市派思エネルギー有限公司は株主会を開き、劉慧俊氏が保有する＊ Inner Mongolia Eerduosi Resources Co.Ltd(600295) ＃＃市派思エネルギー有限公司の4%株式を派思株式に譲渡することに同意した。
2017年11月17日、劉慧俊氏は派思株式と「株式譲渡協議書」に署名し、劉慧俊氏が保有する＊ Inner Mongolia Eerduosi Resources Co.Ltd(600295) ＃＃＃市派思エネルギー有限公司の4%の株式を216.23万元の価格で派思株式に譲渡することを約束した。
2017年11月22日、オトク旗市場監督管理局は Inner Mongolia Eerduosi Resources Co.Ltd(600295) 市派思エネルギー有限公司の上述の株式変更登記を承認し、新しい「営業許可証」を発行した。
上記の変更が完了した後、＊ Inner Mongolia Eerduosi Resources Co.Ltd(600295) 市派思エネルギー有限公司の株主及び株式構造は以下の通り：
シリアル番号株主名/氏名引受出資額（万元）出資比率出資方式
1パイ思株式450000 100.00%通貨
合計450000 100.00%–
（3）2017年12月、＊ Inner Mongolia Eerduosi Resources Co.Ltd(600295) 市派思エネルギー有限公司の登録資本金が50300万元に増加した後の株式及び株式構造
2017年12月4日、＊＊ Inner Mongolia Eerduosi Resources Co.Ltd(600295) ＃＃市派思エネルギー有限公司の株主派思株式は株主決定を行い、＊ Inner Mongolia Eerduosi Resources Co.Ltd(600295) ＃＃市派思エネルギー有限公司の登録資本金を4500万元から50300万元に増加させ、新規登録資本金は派思株式が買収することを決定した。
2017年12月26日、オトク旗市場監督管理局は Inner Mongolia Eerduosi Resources Co.Ltd(600295) 市派思エネルギー有限公司の上記登録資本の変更登記を承認し、それに新しい『営業許可証』を発行した。
上記の変更が完了した後、＊ Inner Mongolia Eerduosi Resources Co.Ltd(600295) 市派思エネルギー有限公司の株主及び株式構造は以下の通り：
シリアル番号株主名/氏名引受出資額（万元）出資比率出資方式
1パイ思株式5030000 100.00%通貨
合計5030000 100.00%–
（4）2020年12月、＊ Inner Mongolia Eerduosi Resources Co.Ltd(600295) 市派思エネルギー有限公司の登録資本金は8413177万元に増加した
2020年4月30日、水発集団有限公司は取締役会を開き、＊＊ Inner Mongolia Eerduosi Resources Co.Ltd(600295) ＃＃市派思エネルギー有限公司の登録資本金を50300万元から8413177万元に増加し、山東水発ホールディングス有限公司（以下「水発ホールディングス」と略称する）が＊ Inner Mongolia Eerduosi Resources Co.Ltd(600295) ＃＃市派思エネルギー有限公司に対して増資を行い、合計4.5億元を出資し、そのうち3383177万元を登録資本金とし、1116823万元を資本準備金に計上し、増資が完了した後、水発ホールディングスは＊ Inner Mongolia Eerduosi Resources Co.Ltd(600295) 市派思エネルギー有限公司の40.21%の株式を保有している。
2020年5月7日、＊ Shuifa Energas Gas Co.Ltd(603318) は第3回取締役会第11回臨時会議を開き、「会社の関連先の完全子会社への増資及び関連取引に関する議案」を審議、採択し、水発ホールディングスが＊ Inner Mongolia Eerduosi Resources Co.Ltd(600295) 市派思エネルギー有限公司への増資に同意し、総増資額は45000万元である。
2020年9月現在、水発ホールディングスは Inner Mongolia Eerduosi Resources Co.Ltd(600295) 市派思エネルギー有限公司に45000万元を納付し、そのうち3383177万元は払込資本金に計上し、1116823万元は資本準備金に計上した。
2020年12月11日、オトク旗市場監督管理局は Inner Mongolia Eerduosi Resources Co.Ltd(600295) 市派思エネルギー有限公司の上記登録資本の変更登記を承認し、それに新しい『営業許可証』を発行した。
上記の変更が完了した後、＊ Inner Mongolia Eerduosi Resources Co.Ltd(600295) 市派思エネルギー有限公司の株主及び株式構造は以下の通り：
シリアル番号株主名/氏名引受出資額（万元）出資比率出資方式
1パイス株式5030000 59.79%通貨
2水発ホールディングス3383177 40.21%通貨
合計8413177 1000000%-
（5）2021年7月、＊＊ Inner Mongolia Eerduosi Resources Co.Ltd(600295) ＃＃市派思エネルギー有限公司の名称が＊ Inner Mongolia Eerduosi Resources Co.Ltd(600295) ＃＃＃市＊ Shuifa Energas Gas Co.Ltd(603318) ＃＃＃有限公司に変更された
2021年6月18日、オトク旗市場監督管理局は「名称変更承認通知書」（（（オト旗）名称変核（内）字［2021］第2109216865号）を発行し、「＊ Inner Mongolia Eerduosi Resources Co.Ltd(600295) 市派思エネルギー有限公司」の企業名を「＊ Inner Mongolia Eerduosi Resources Co.Ltd(600295) 市＊ Shuifa Energas Gas Co.Ltd(603318) 有限公司」に変更することに同意した。
2021年7月6日、＊ Inner Mongolia Eerduosi Resources Co.Ltd(600295) 市派思エネルギー有限公司は株主総会を開き、＊ Inner Mongolia Eerduosi Resources Co.Ltd(600295) 市派思エネルギー有限公司の名称を＊ Inner Mongolia Eerduosi Resources Co.Ltd(600295) 市＊ Shuifa Energas Gas Co.Ltd(603318) 有限公司に変更することに同意した。
2021年7月6日、オトク旗市場監督管理局は Inner Mongolia Eerduosi Resources Co.Ltd(600295) 市派思エネルギー有限公司の上述の変更登記を承認し、それに新しい「営業許可証」を発行した。
以上のことから、本所の弁護士の審査を経て、＊6 Guilin Seamild Foods Co.Ltd(002956) 03318歴史的沿革と前回の株式変動がはっきりしており、かつ取引先が標的会社に対して増資して保有している標的会社40.21%の株式については、すでにその国資主管単位である水発集団有限会社の第3回取締役会第40回会議の決定が通過し、関連資産の評価届出、国有財産権の登録が完了している。
2、標的会社の株式に関する争議や紛争は存在しない
本所の弁護士の審査を経て、本特定項目の審査意見の発行日まで、標的会社の株式に関する争議や紛争は一切存在せず、質権と中電投賃貸のほか、標的会社の株式には他の質権やその他の第三者の権益が設定されておらず、司法に差し押さえられたり凍結されたりすることは存在しない。
3、標的会社の登録資本金はすでに納付済みで、出資の不実は存在しない
本所の弁護士の審査を経て、本特定項目の審査意見の発行日までに、標的会社の8413177万元の登録資本金はすでにすべて納付を完了し、出資の不実は存在しない。
（Ⅱ）質権者との協議の進展
2021年9月、中電投賃貸は Inner Mongolia Eerduosi Resources Co.Ltd(600295) 水発と「融資賃貸契約（アフターリース）」（契約番号：RHZL-20211010926-EEDSSF）に署名し、賃貸人の中電投賃貸が契約に明記された89項目の設備を Inner Mongolia Eerduosi Resources Co.Ltd(600295) 水発に賃貸することを約束し、賃貸期限は72カ月、賃貸元金は24000万元である。
水発控股、 Shuifa Energas Gas Co.Ltd(603318) はそれぞれ中電投賃貸と『株式質押契約』を締結し、それを合計して保有する Inner Mongolia Eerduosi Resources Co.Ltd(600295) 水発100%株式質押を中電投賃貸に与え、上記融租賃貸事項に担保を提供し、質押期間は主債権期間（2021年9月から2027年9月）と主債権訴訟時効期間の和である。
本特定項目審査意見の発行日までに、標的株式を含む標的会社の100%株式はまだ質入れ状態にある。
関係者と中電投リースの協議を経て、中電投リースは水発ホールディングスなどの関係者と標的株式の質権解除について書面協議に署名する予定だ。中電投リースの関連プロジェクト関係者の陳述によると、中電投リースは標的株式の質権解除に同意し、積極的に協力し、標的株式の質権押入れ登録の解除に実質的な障害は存在せず、本特定項目の審査意見の発行日までに、中電投リースは積極的に内部署名手続きを履行しており、関連手続きの履行が完了した後に正式な書面協議に署名する。中電投賃貸関連プロジェクトの関係者が述べた解質押案によると、＊ Shuifa Energas Gas Co.Ltd(603318) 株主総会で今回の取引事項が審議・採択された後、水発ホールディングスは中電投賃貸に保証金を支払う。中電投賃貸は保証金を受け取った後、水発ホールディングス及び＊ Inner Mongolia Eerduosi Resources Co.Ltd(600295) 水発に積極的に協力して質押解除関連手続きを行う。上記株式の質権押出が解除され、今回の取引に関する工商名義変更登記が完了すると、標的株式は再び中電投賃貸に質権押出され、質権押出登記手続きが行われる。
また、取引先の水発ホールディングスはすでに「標的資産の権利状況に関する承諾書」を発行し、再編報告書の公告前または証券監督管理部門が要求したより早い時間に標的資産の質権解除手続きを完了することを承諾し、または質権者が承諾書またはその他の類似証明資料を発行することを適時に調整し、水発ホールディングスが保有する標的株式が、上場企業と水発ホールディングスが署名した発行株式購入資産契約の約定に従って名義変更を完了することに実質的な障害がないことを保証する。
以上のように、本所の弁護士は、本特定項目の審査意見の発行日までに、標的会社の権利と所属ははっきりしており、各関連先は標的株式の質権解除に関する協議の署名について内部署名手続きを履行しており、関連手続きの履行が完了した後に正式な書面協議に署名し、各関連先が合意した手配に基づいて正式な書面協議に署名した後、標的株式の質権解除に実質的な障害は存在しないべきだと考えている。
（以下本文なし）
（このページには正がない
