Zhongtai Securities Co.Ltd(600918)
上海証券取引所について
「株式購入資産を発行し、関連資金及び関連取引の事前募集に関する情報開示質問状」
これ
特別審査意見
独立財務コンサルタント
二〇二年六月
Zhongtai Securities Co.Ltd(600918)
上海証券取引所について
「株式購入資産を発行し、関連資金及び関連取引の事前募集に関する情報開示質問状」
の特別審査意見
上海証券取引所：
貴所の「株式購入資産を発行し、関連資金及び関連取引の事前募集に関する情報開示質問状」（上証公書20220601号、以下「質問状」と略称する）の要求に基づき、＊ Zhongtai Securities Co.Ltd(600918) （以下「本独立財務顧問」と略称する）は＊ Shuifa Energas Gas Co.Ltd(603318) 今回株式を発行して資産を購入し、関連資金及び関連取引を募集する独立財務顧問として、関連問題について真剣に分析し、ここで「質問状」の関連問題についての審査応答は以下の通り、審査してください。
特別な説明がなければ、本査察意見に採用された意味は「 Shuifa Energas Gas Co.Ltd(603318) 株式を発行して資産を購入し、関連資金及び関連取引の事前案を募集する」と一致している。
本査察意見の一部の合計数と各明細数の和に端数に差異があれば、これらの差異は四捨五入によるものである。
1.事前案によると、今回の取引上場企業は株式を発行することで、＊ Inner Mongolia Eerduosi Resources Co.Ltd(600295) 水発40.21%の株式を購入する予定だ。今回の取引が完了すると、 Inner Mongolia Eerduosi Resources Co.Ltd(600295) 水発は上場企業の完全子会社となった。会社は経営状況と発展戦略を結合して、標的会社の少数株式を買収し続ける必要性を補足して説明してください。財務顧問に意見を述べてもらう。
一、会社に経営状況と発展戦略を結合して、標的会社の少数株式を引き続き買収する必要性を補足説明してもらう
（Ⅰ）上場企業の発展戦略を推進し、一体化運営レベルを高める
「第14次5カ年計画」期間中、上場企業は天然ガスの主業に焦点を当て、都市ガス、LNG事業、分散型エネルギーを核心とし、ガス装備製造基地を科学技術支持プラットフォームとし、「3台の馬車+科学革新プラットフォーム」の「3+1」の発展戦略を実施した。上場企業は業界の発展傾向に基づいて、天然ガスの応用分野をめぐって、クリーンエネルギーの全産業チェーンの配置を着実に推進し、各業務の協同発展を促進し、中国一流のクリーンエネルギー総合事業者になることを目指す。
今回の取引を通じて、上場企業は標的会社の制御と管理をさらに強化し、LNG生産と貿易、都市ガス、分散エネルギーサービスなど多くの業務の深い融合に役立ち、上場企業の資源統合と統一的な管理の効率を高め、上場企業の一体化運営レベルを高める。
（Ⅱ）上場企業の主要業務を強化し、上場企業の経営リスクを下げる
今回の取引前に、上場企業は天然ガスの応用分野をめぐってLNG、都市ガス運営、分散型エネルギー総合サービス、ガス設備製造の4つの業務プレートを形成し、そのうち、LNG生産の主要単位は今回の取引の標的会社である
1、上場企業はすでに複数の天然ガス分布式エネルギープロジェクトを投入し、エネルギー使用単位に持続的に熱エネルギー（蒸気、熱水）と冷エネルギー総合サービスを提供している。分散エネルギープロジェクトの原材料は主に天然ガスであり、天然ガスの下流需要者であり、産業チェーンの上流に近い標的会社の収益能力とは逆方向に変動する関係にある。天然ガス価格が上昇すると、分散エネルギープロジェクトの収益性が低下し、標的会社は天然ガス産業チェーンの中上流に位置し、天然ガス価格が上昇する過程で、標的会社自身のLNG貯蔵タンクを利用してLNGを貯蔵するなどの方法で、標的会社の収益力を高め、分散エネルギープロジェクトの収益低下のリスクをヘッジすることができる。そのため、今回の取引を通じて、上場企業は天然ガス分野における上下流の産業チェーン配置を改善し、市場価格の変動が自身の経営に与える影響を減少し、それによって全体的に経営リスクを下げる。
2、上場会社の都市ガス運営業務は主に都市部域内のパイプライン天然ガス供給、都市管網建設及び顧客総合サービス業務を提供することである。パイプライン天然ガスとLNGは中国天然ガス市場の2つの主要な輸送方式として、パイプラインガス価格は通常サプライヤーの長期協議、政府指導価格に基づいて決定されるが、LNG価格は相対的に市場化される。そのため、今回の取引を通じて、上場企業は天然ガスの全産業チェーンにおける自身の配置を改善し、経営業績のパイプライン天然ガス定価政策への依存を減らし、自身の経営リスクを下げる。
以上のように、今回の取引が完了した後、＊ Inner Mongolia Eerduosi Resources Co.Ltd(600295) 水発は上場会社の持株子会社から完全子会社に変わり、主要業務をさらに強固にし、強化し、上場会社の天然ガス産業チェーンへの配置を増加させ、上場会社の経営リスクを下げることができる。
（III）上場企業が標的とする企業の制御力をさらに強化する
今回の買収は、 Inner Mongolia Eerduosi Resources Co.Ltd(600295) 水発少数株式の調整に対する上場企業の重要な措置である。今回の取引前、上場企業と水発ホールディングスはそれぞれ Inner Mongolia Eerduosi Resources Co.Ltd(600295) 水発59.79%と40.21%の株式を保有していた。今回の取引が完了すると、 Inner Mongolia Eerduosi Resources Co.Ltd(600295) 水発は上場企業の完全子会社となった。
今回の取引を通じて、標的会社の株式構造を簡略化し、上場会社の標的会社に対する管理を強化し、標的会社の経営管理の順調な推進と上級戦略配置の貫徹・実行を確保し、生産経営の意思決定効率を高め、標的会社と上場会社の利益がより高度に一致するように促すことができる。
（IV）上場企業の資産構造と収益性の向上
今回の株式購入資産の発行実施が完了した後、上場会社の主要業務はさらに強固になり、強化され、上場会社が親会社の所有者に帰属する純資産と1株当たり純資産、親会社の所有者に帰属する純利益と基本的な1株当たり利益はいずれも一定の幅の増加を得て、持続的な経営能力は著しく向上した。
以上のように、今回の取引を通じて、上場企業は「3+1」の発展戦略を改善し、強化し、経営リスクを減らし、上場企業の制御力をさらに強化することができる。同時に上場企業の資産構造と収益力を高め、上場企業の良性発展を推進し、業界の競争要求によりよく適応することができる。そのため、今回の少数株式の買収は必要性がある。
二、財務顧問の審査意見
調査の結果、本独立財務顧問は、今回の取引は上場企業の業務発展戦略に合致し、上場企業が本業を際立たせ、経営リスクを下げるのに有利であると考えている。
同時に、上場企業が資産構造と収益性を向上させるのに役立ちます。そのため、少数株式を買収する必要性がある。
三、上場企業の追加開示状況
上場企業はすでに事前案（改訂稿）の「第1節今回の取引概要」の「一、今回の取引の背景と目的」の「（Ⅱ）今回の取引の目的」に追加開示している。
2.事前案によると、標的会社の主要業務は液化天然ガス（LNG）の生産と販売であり、経営区域内の競争相手が多い。同時に、報告期間内に標的とした会社の天然ガスはすべて中石化華北石油ガス支社から購入し、ガス源が単一であるリスクがある。会社に依頼する：（1）競争構造、比較可能な粗利率状況などを結合し、会社の競争優位性を分析する、（2）上流サプライヤーに重大な依存及び対応措置があるかどうかを説明する、（3）上記の問題と合わせて、標的会社の持続的な収益力への影響を説明する。財務顧問に意見を述べてもらう。
一、競争構造、比較可能な会社の粗金利状況などを結合し、会社の競争優位性を分析する
（Ⅰ）市場全体の競争構造及び粗金利分析
1、市場全体の競争構造
LNG産業チェーンの上流は天然ガス源であり、天然ガスの探査、採掘、浄化などの一環を含み、上流企業は主に中石油、中石化などであり、上流企業は少なく一定の市場独占的地位を持ち、産業チェーンの中で比較的に大きな発言権を持っている。LNG液化工場は上流企業の原料ガスを調達し、ろ過、浄化、冷却などの生産工程を通じてLNG製品を形成する。LNG液化工場の下流ユーザーのうち、ガスステーション、貯蔵ステーション、調峰ステーションなどは車両燃料、ガス発電、天然ガスの調峰または貯蔵としてLNGを購入し、他の用途に備える。パイプラインの天然ガス供給が不足している場合、または天然ガス管網が敷設されていない地域では、城燃会社、工業ユーザー、商業ユーザー、住民ユーザーがLNGを購入し、再ガス化して使用する。
競争地域から言えば、LNG液化工場は上流のガス供給企業から天然ガスを購入し、パイプラインを通じて工場区に輸送するため、ガス源をめぐって工場を建設することは天然ガスパイプラインの敷設コストを効果的に下げることができ、また、輸送コストの影響を受けて、LNGの地域横断販売の価格競争力は弱く、LNG製品の価格と同時に、顧客は近くで購入する傾向があり、LNG液化工場の主要顧客は通常経済輸送半径内に分布している。そのため、地域内のLNG製品は直接競争し、地域外のLNG製品はこの地域に到着するコストが高く、市場競争力は相対的に弱く、直接競争関係を備えていない。
2、上場企業と比較可能な粗利益率状況
LNGの生産と販売に関わるA株上場企業は主に Enn Natural Gas Co.Ltd(600803) Enn Natural Gas Co.Ltd(600803) .SH）、 Xinjiang Hongtong Natural Gas Co.Ltd(605169) Xinjiang Hongtong Natural Gas Co.Ltd(605169) .SH）、 Anhui Province Natural Gas Development Co.Ltd(603689) Anhui Province Natural Gas Development Co.Ltd(603689) .SH）、 Jiangxi Jovo Energy Co.Ltd(605090) Jiangxi Jovo Energy Co.Ltd(605090) .SH）、STリフト（ Sichuan Shengda Forestry Industry Co.Ltd(002259) .SZ）、 Chongqing Gas Group Corporation Ltd(600917) Chongqing Gas Group Corporation Ltd(600917) .SH）などを含む。報告期間内に、標的会社と同業界の比較可能な上場会社の総合粗利益率と主要業務の比較状況は以下の通りである：
証券コード会社名マスター事業2021年度2020年度
天然ガス販売事業、総合エネルギー事業、エンジニアリング
Enn Natural Gas Co.Ltd(600803) .SH＊ Enn Natural Gas Co.Ltd(600803) 建設及び設置業務、エネルギー生産業務、16.74%増18.52%及びデジタル化業務
LNG、CNGの生産、加工、貯蔵、販売、
Xinjiang Hongtong Natural Gas Co.Ltd(605169) .SH Xinjiang Hongtong Natural Gas Co.Ltd(605169) 及び住民用、商業用及び工業用天然ガスの32.43%32.05%販売
天然ガス長送パイプラインの投資、建設、運営、
Anhui Province Natural Gas Development Co.Ltd(603689) .SH＊ Anhui Province Natural Gas Development Co.Ltd(603689) CNG/LNG、都市ガス、施設設置及び総合8.62%8.23%合エネルギーなどの業務
Jiangxi Jovo Energy Co.Ltd(605090) .SH＊ Jiangxi Jovo Energy Co.Ltd(605090) 液化天然ガス（LNG）、液化石油ガス（LPG）、6.50%14.77%メタノール、ジメチルエーテル（DME）などの販売
Sichuan Shengda Forestry Industry Co.Ltd(002259) .SZ STリットル液化天然ガスの生産と販売、都市ガス、11.10%15.72%ガスステーション
Chongqing Gas Group Corporation Ltd(600917) .SH Chongqing Gas Group Corporation Ltd(600917) パイプラインガス供給及びガス施設、設備の設置10.71%12.24%サービス、総合サービス、総合エネルギーなど。
業界平均14.35%16.92%
対象会社の総合粗利益率6.70%7.81%
2020年度、2021年度、標的会社の総合粗利益率はそれぞれ7.81%と6.70%で、同業界の比較可能な上場会社の総合粗利益率はそれぞれ16.92%と14.35%で、標的会社の総合粗利益率の変動傾向は同業界の上場可能な会社と一致しているが、全体の総合粗利益率は同業界の比較可能な上場会社より低く、主要な標的会社と同業界の比較可能な上場会社の業務構造は異なるためである。
報告期間内に、標的会社と同業界の比較可能な上場企業の製品別粗利益率の比較状況は以下の通りである：
社名製品タイプ2021年2020年
Enn Natural Gas Co.Ltd(600803) 天然ガス（主にLNG貿易）10.18%12.78%
Xinjiang Hongtong Natural Gas Co.Ltd(605169) 天然ガス販売（CNG/LNG）31.56%31.43%
Anhui Province Natural Gas Development Co.Ltd(603689) CNG/LNGビジネス2.89%3.38%
Jiangxi Jovo Energy Co.Ltd(605090) LNG 5.21% 21.56%
STリットルLNG 10.63%15.44%
Chongqing Gas Group Corporation Ltd(600917) 天然ガス販売0.05%-0.05%
業界平均10.09%14.09%
対象会社LNG 5.17%6.79%
