株式コード： Shuifa Energas Gas Co.Ltd(603318) 株式略称：＊ Shuifa Energas Gas Co.Ltd(603318) 上場場所：上海証券取引所＊ Shuifa Energas Gas Co.Ltd(603318)
株式を発行して資産を購入し、関連資金を募集する
及び関連取引事前案（改訂稿）
取引事項取引先名
株式購入資産を発行山東水発控股集団有限公司
関連資金を募集する条件を満たす特定投資家35人を超えない
2002年6月
会社ステートメント
当社及び全取締役、監事、高級管理職は、今回の重大資産再編のために提供された情報と書類が真実、正確、完全であり、虚偽記載、誤導性陳述又は重大な脱落がないことを保証する。提供された情報に虚偽記載、誤導性陳述または重大な脱落があり、会社または投資家に損失を与えた場合、法に基づいて賠償責任を負う。今回の取引が提供または開示された情報に虚偽記載、誤導性陳述または重大な脱落の疑いがあるため、司法機関による立件捜査または中国証券監督管理委員会による立件調査を受けた場合、事件の調査結果が明らかになるまで、保有する上場企業の株式の譲渡を一時停止する（もしあれば）。本事前案の発行日までに、今回の再編に関連する監査、評価作業はまだ完了しておらず、関連資産の監査された財務データ、評価結果は今回の取引の「再編報告書（草案）」に開示され、関連資産の監査された財務データ、評価または評価の最終結果は事前案の開示状況と大きく異なる可能性がある。
本事前案及びその要約に記載された事項は、中国証券監督管理委員会、上海証券取引所が今回の重大資産再編に関連する事項の実質的な判断、確認、または承認を代表するものではない。本事前案及びその要約に記載された今回の再編に関する事項の発効と完成は、株主総会の承認、承認機関の承認または承認を取得する必要がある。株主全員およびその他の公衆投資家は、今回の重大な資産再編に関するすべての情報開示文書を真剣に読み、慎重な投資決定をしてください。当社は今回の重大な資産再編の進展状況に基づいて、関連情報をタイムリーに開示し、株主やその他の投資家に注意を促す。
今回の取引が完了した後、当社の経営と収益の変化は、当社自身が責任を負う。今回の取引による投資リスクは、投資家自身が責任を負う。投資家は、会社の今回の取引事項を評価する際に、本事前案及びその要約内容及び本事前案及びその要約と同時に開示された関連文書のほか、本事前案及びその要約開示の各リスク要素を真剣に考慮しなければならない。
投資家は、本事前案とその要約内容に疑問があれば、自分の株式仲買人、弁護士、専門会計士、その他の専門顧問に相談しなければならない。
取引先声明
今回の重大な資産再編の取引相手である山東水発ホールディングス有限公司はすでに承諾書を発行し、今回の取引に関する情報と文書を適時に提供し、提供された情報と文書が真実、正確、完全であり、虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れがないことを保証する。提供された情報に虚偽記載、誤導性陳述または重大な脱落があり、上場企業または投資家に損失を与えた場合、法に基づいて個別と連帯の法的責任を負う。
今回の取引が提供または開示された情報に虚偽記載、誤導性陳述または重大な脱落の疑いがあるため、司法機関による立件捜査または中国証券監督管理委員会による立件調査を受けた場合、事件の調査結果が明らかになるまで、保有する上場企業の株式の譲渡を一時停止する（もしあれば）。
重要事項の提示
今回の再編は監査、評価作業がまだ完了していないことに関連し、関連法律法規の要求に合致する監査機構、評価機構が監査、評価を行った後、標的資産の監査を受けた財務データ、資産評価結果及び定価状況などは『再編報告書（草案）』に開示され、関連資産の監査を受けた財務データ、評価又は評価の最終結果は事前開示状況と大きな差がある可能性があり、投資家の関心を引く。このセクションにおける用語または略称は、本件の「解釈」における用語または略称と同じ意味を持つ。
特に、投資家には、この事前案の全文を真剣に読み、次の事項に注意するよう注意してください。
一、今回の取引方案の概要
今回の取引には、株式を発行して資産を購入し、関連資金を募集する2つの部分が含まれている。 Shuifa Energas Gas Co.Ltd(603318) 株式を発行することで、水発ホールディングスが保有する＊ Inner Mongolia Eerduosi Resources Co.Ltd(600295) 水発40.21%の株式を購入する予定である。同時に、＊＊ Shuifa Energas Gas Co.Ltd(603318) は35名を超えない条件に合致する特定投資家の非公開発行株式に対して関連資金を募集し、関連資金を募集することは仲介機関費用及びその他の関連費用を差し引いた後、有利子負債の返済に用いる予定である。
今回の取引が完了すると、 Shuifa Energas Gas Co.Ltd(603318) は Inner Mongolia Eerduosi Resources Co.Ltd(600295) 水発の100%株式を保有し、 Inner Mongolia Eerduosi Resources Co.Ltd(600295) 水発は上場企業の完全子会社となる。
（Ⅰ）株式購入資産の発行
今回の取引前、水発ホールディングスは標的会社の40.21%の株式を保有していた。上場企業は株式発行方式で水発ホールディングスが保有する株式の＊＊ Inner Mongolia Eerduosi Resources Co.Ltd(600295) ＃＃＃水発40.21%を購入する予定である。今回の取引完了前後、＊ Inner Mongolia Eerduosi Resources Co.Ltd(600295) 水発の株式構造は以下の通り：
単位：万元
今回の取引前の今回の取引後
株主名
引受出資額出資比率引受出資額出資比率
Shuifa Energas Gas Co.Ltd(603318) 50,300.00 59.79% 84,131.77 100.00%
水発ホールディングス3383177 40.21%–
合計8413177 100.008413177 100.00%
本案の発行日までに、標的資産の監査、評価作業はまだ完了しておらず、標的資産の最終取引価格及び今回の発行株式数はいずれも確定していない。今回の取引対象資産の取引価格は、関連する法律法規の要求に合致する資産評価機関が発行したもので、国資主管部門が登録した評価報告書に記載された評価値をもとに、取引双方が協議して確定し、「再編報告書（草案）」に開示される。
（Ⅱ）関連資金の募集
上場企業は35人を超えない条件に合致する特定投資家に対して、引合の方式で株式を非公開で発行して関連資金を募集する予定で、具体的な金額は『再編報告書（草案）』に開示され、募集関連資金の総額は今回の取引で株式を発行する方式で資産を購入する取引価格の100%を超えず、発行株式の数は発行前の総株式の30%を超えない。
募集関連資金は仲介機関費用及びその他の関連費用を差し引いた後、有利子負債の返済に使用する予定で、有利子債務の返済に使用する金額は今回の取引価格の25%を超えない。最終的に募集した関連資金の総額が不足している場合、不足分は上場企業が自己資金または自己資金などの方法で解決する。上場企業が自己資金で先行投入する場合は、募集資金が到着してから置換する。
関連資金の募集は株式購入資産の発行を前提条件としているが、関連資金の募集の成否は今回の株式購入資産の実施に影響しない。
二、株式を発行して資産を購入し、関連資金を募集する場合
（Ⅰ）株式購入資産の発行
1、標的資産の評価、取引価格及び支払い方法
本案の発行日までに、標的資産の監査、評価作業はまだ完了しておらず、標的資産の評価値及び取引価格はまだ確定していない。標的資産の最終取引価格は、関連する法律・法規の要求に合致する資産評価機関が発行し、国資主管部門が登録した評価報告書に記載された評価値をもとに、取引双方が協議して確定し、「再編報告書（草案）」に開示される。
上場企業は取引先に株式を発行する方式で取引対価を支払う予定だ。
2、発行株式の種類、額面及び上場場所
今回の取引で発行予定株式の種類は人民元A株普通株で、1株当たり額面価格は1.00元、上場場所は上交所である。
3、発行定価
「再編管理弁法」第45条の規定によると、上場企業が発行する株式の価格は市場参考価格の90%を下回ってはならない。市場参考価格は、定価基準日の20取引日前、60取引日または120取引日前の会社株式取引の平均価格の1つである。定価基準日前のいくつかの取引日における上場企業の株式取引の平均価格＝決議公告日前のいくつかの取引日における上場企業の株式取引の総額／決議公告日前のいくつかの取引日における会社の株式取引の総量。
今回発行された株式購入資産の定価基準日は、上場企業が今回の取引事項を審議する第4回取締役会第7回会議決議公告日である。取締役会決議公告日の20取引日前、60取引日前、120取引日前の株式取引の平均価格の具体的な状況は下表の通り：
単位：元/株
株式取引の平均価格計算区間取引の平均価格の90%（「進一法」により小数点2桁を保持）
上位20取引日6.74 6.08
前60取引日7.73 6.96
前120取引日8.54 7.69
取引双方の友好的な協議を経て、今回の資産発行株式の購入価格は6.08元/株と定め、定価基準日の20取引日前の会社の株式取引平均価格の90%を下回らない。
今回発行された定価基準日から発行日までの間に、上場企業は配当、株式送付、資本積立金の増配などの除権、利息除去事項があれば、次の式に従って発行価格を調整する。具体的な調整方法は以下の通りである：
株式配当金または資本積立金転送資本金：P 1=P 0/（1+n）、
配当：P 1=（P 0+A×k）/（1+k）；
上記2つは同時に行われる：P 1=（P 0+A×k）/（1+n+k）；
現金配当金：P 1=P 0-D、
上記3つは同時に行われる：P 1=（P 0-D+A×k）/（1+n+k）。
その中：P 0は調整前の有効な発行価格であり、nはこの送株率または転増株率であり、kは配株率であり、Aは配株価であり、Dはこの1株当たり現金配当金であり、P 1は調整後の有効な発行価格である。今回の株式購入資産の最終発行価格は、中国証券監督会の承認を経なければならない。
4、発行対象及び発行数
今回の株式購入資産の発行対象は水発ホールディングスであり、今回の株式購入資産の発行株式数は、発行株式数＝今回の取引対価÷今回の株式購入資産の株式発行価格であることを以下のように決定した。上記式に基づいて算出された発行株式数が1株未満の端数はすべて切り捨てられた。
今回発行された株式購入資産の最終株式発行数は、中国証券監督会が承認した発行数を基準としている。今回発行された定価基準日から発行日までの間に、上場企業は配当、株式送付、資本積立金の増配などの除権、利息事項があれば、今回発行された株式購入資産の発行価格を調整し、発行株式数も調整する。
5、ロック期間の手配
取引先の水発ホールディングスは、ロック期間に関する以下の承諾書を作成した：
「1、当社が今回の取引で取得した上場企業の株式は、株式発行終了日から36ヶ月以内に譲渡することはできません。今回の取引終了後6ヶ月以内に上場企業の株式が20取引日連続で今回の株式発行価格を下回ったり、今回の取引終了後6ヶ月の期末終値が今回の株式発行価格を下回ったりすると、当社が今回の取引で取得した上場企業の株式は上記にロックされます定期ベースで自動的に6ヶ月延長されます。これらの株式が上場企業からの赤株の送達、株式資本の転換などの原因で増加した場合、増加した上場企業の株式は同時に上記のロック期間に従ってロックされる。ロック期間が満了した後、当社が保有する上場企業の株式譲渡は中国証券監督会及び上海証券取引所の関連規定に従って実行される。
2、上記ロック株式の承諾が証券監督管理部門の最新監督管理意見と一致しない場合、当社は関連証券監督管理部門の監督管理意見に基づいて上記ロック承諾に対応する調整を行うことを承諾する」
6、過渡期間損益の帰属
評価基準日（当日を含まない）から標的の株式引き渡し日（当日を含む）までの期間（すなわち過渡期）内において、標的会社が発生した収益は上場会社が享受する、標的会社が過渡期に発生した損失は、水発ホールディングスが保有する標的会社の株式比率に基づいて上場会社に引き継がれる
