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重大資産再編のための法律意見書（一）
へ: Shanghai Pret Composites Co.Ltd(002324)
上海市通力弁護士事務所（以下「本所」と略称する）は、 Shanghai Pret Composites Co.Ltd(002324) （以下「＊ Shanghai Pret Composites Co.Ltd(002324) 」、「上場会社」または「会社」と略称する）の委託を受けて、本所夏慧君弁護士、鄭江文弁護士（以下「本所弁護士」と略称する）を Shanghai Pret Composites Co.Ltd(002324) 重大資産再編（以下「今回の取引」と略称する）の特定法律顧問として割り当て、今回の取引について、「＊＊ Shanghai Pret Composites Co.Ltd(002324) ＃＃＃重大資産再編に関する法律意見書」（以下「法律意見書」と略称する）、「＊＊ Shanghai Pret Composites Co.Ltd(002324) ＃＃＃重大資産再編前の業績異常又は資産事項を立案するための特別審査意見」（以下「特別審査意見（一）」と略称する）、『＊＊ Shanghai Pret Composites Co.Ltd(002324) 重大資産再編インサイダー情報に関する知る人の株式売買状況に関する特別審査意見』（以下「特別審査意見（二）」と略称する）（上述の法律意見書、特別審査意見（一）、特別審査意見（二）を合わせて「法律意見が出た」と称する）。本所の弁護士は現在、深セン証券取引所が2022年6月15日に発行した「＊＊ Shanghai Pret Composites Co.Ltd(002324) ＃＃＃への再編に関する質問状」（非許可類再編質問状（2022）第8号）及び＊＊ Shanghai Pret Composites Co.Ltd(002324) ＃＃＃の要求に基づいて、特に関連事項について本補充法律意見書を発行している。
法的意見の中で行われた本所及び本所弁護士の声明事項及び関連定義は、本補充法的意見書にも適用される。本補充法律意見書は、すでに発行された法律意見の補充を構成する。
一.問題5：再編報告書によると、2022年3月7日、康佳グループは株式の発行と現金による海四達電源の100%株式の購入を計画して終了したが、あなたの会社は2022年2月14日に今回の再編を計画するための提示的な公告を発表し、3月10日に再編枠組み協議を締結する公告を発表した。
あなたの会社：（1）康佳グループが前回の再編取引を終了した具体的な原因を説明して、今回の取引に影響する実質的な障害がまだ解消されていないか、（2）康佳グループが取引終了の公告を公表する前に、あなたの会社は今回の再編を計画するための提示的な公告を公表し、標的会社が康佳グループとの株式譲渡枠組み合意などの制約条項（あれば）に違反しているかどうかを説明し、もしあれば、今回の取引に障害を構成しているかどうかを説明する。（3）あなたの会社の関係者が康佳グループが再編を中止しようとしている内幕情報を事前に知っているかどうかを説明し、例えば、関連する秘密管理をしっかりと行っているかどうかを説明する。独立財務顧問は上記のすべての事項、弁護士は上記の問題（2）を審査し、明確な意見を発表してください。2231002/WZ/cj/cm/D4
（一）康佳グループが取引終了の公告を公表する前に、あなたの会社は今回の再編を計画するための提示的な公告を公表し、標的会社が康佳グループとの株式譲渡枠組み合意などの制約条項（あれば）に違反しているかどうかを説明し、もしあれば、今回の取引に障害を構成しているかどうかを説明する
本所の弁護士の調べによると、2021年9月10日、康佳グループは海四達グループ、＊ Tongding Interconnection Information Co.Ltd(002491) 、興富叡宏、沈涛など33名の標的会社株主（以下「標的会社の元株主」と略称する）と「株式発行及び現金支払いによる資産購入協議」に署名し、この協議の約束に基づいて、前回の再編取引が標的にならなかった会社の元株主の取締役会、株主総会が最終的に承認した場合、契約はこの状況が発生した場合に終了し、かつ、この終了は違約を構成せず、いずれか一方が相手に違約責任または民事賠償責任を負う必要はない。
本所の弁護士の調べによると、前回の再編取引の取引双方は予想時間内に取引対価などの核心条項について合意できなかったため、標的会社の主要株主である海四達グループ、興富叡宏、陝西駿益、嘉潤小貸などの株主会または投資委員会は前回の再編取引事項を否決した。2021年12月15日、標的会社の株主総会も前回の再編取引を否決した。この日、標的会社は康佳グループの前回の再編取引が関連取引先の権利部門の承認を得られなかったことを通知し、「株式発行及び現金支払いによる資産購入協議」は標的会社の元株主の取締役会、株主総会が前回の再編取引を拒否した時に終了し、排他期間は終了した。康佳グループも2022年1月8日と後続の進展公告の中で、海四達電源の株主と前回の再編取引の一部の核心条項について合意していないことを明らかにし、海四達電源の株主は前回の再編取引の終了を決定した関連状況を明らかにした。
大手中央企業の子会社として、康佳グループは内部審査プロセスの影響を受けて、2022年3月4日に取締役会を開き、前回の再編取引を終了し、終了協定に署名する関連議案を審議、採択した。康佳グループが招聘した独立財務顧問は同日、関連審査意見を発表した。康佳グループ及び標的会社の元株主は『終止協議』の中で『株式発行及び現金支払による資産購入協議』の終止を確認し、そして各当事者が『株式発行及び現金支払による資産購入協議』の約束に違反する情況が存在しないことを確認し、約束通りに実行する義務又は負担する責任が存在しないことを確認し、「株式の発行及び現金による資産購入契約」の履行については、いかなる形の紛争や潜在的な紛争もない。康佳グループ及び標的会社の元株主は『株式発行及び現金支払いによる資産購入協議』の終了がいかなる一方が他の方に対していかなる義務、責任及び/又は債務負担を負わないことを承諾し、保証し、各方は『株式発行及び現金支払いによる資産購入協議』の条項の下のいかなる約束に基づいて他の方にいかなる形式の権利を主張してはならず、いずれかの当事者が「株式の発行及び現金の支払いによる資産購入協議」の項の下で他の当事者に対する違約又は賠償責任又はその他の権利主張を追及してはならず、また「株式の発行及び現金の支払いによる資産購入協議」の項の下のいかなる約束に基づいて他の当事者に訴訟、仲裁などの紛争請求を提起してはならない。
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上場企業は情報感受性を考慮し、段階的な情報開示の原則に基づいて、2022年2月14日に標的となる会社の具体的な名称を含まない再編計画の提示的な公告を開示した。標的会社の説明によると、本補充法律意見書が発行された日まで、康佳グループは標的会社またはその株主に権利主張を提出したことがない。
以上のことから、本所の弁護士は、標的会社とその元株主は康佳グループとの間の「株式の発行及び現金による資産購入協議」の制約条項に違反しておらず、標的会社とその元株主と康佳グループはかつて「株式の発行及び現金による資産購入協議」に署名、終了したことが今回の取引の法的障害にならないと考えている。
（二）検査手順
本所の弁護士は主に以下の審査手続きを履行した：
1.標的会社の株主総会文書を調べ、海四達グループ、陝西駿益、嘉潤小貸、興富叡宏など標的会社の主要株主の株主会または投資委員会文書を調べ、標的会社と標的会社の主要株主が康佳買収取引を拒否したことを確認した、
2.標的会社が康佳グループに送った関連メールを調べた、
3.「株式発行及び現金支払による資産購入協議」及び「終了協議」を調べた、
4.標的会社と＊ Shanghai Pret Composites Co.Ltd(002324) が発行した説明書類を取得した。
二.問題9：再編報告書によると、今回の取引は国家市場監督管理総局独占禁止局の経営者集中審査プログラムを履行する必要がある。標的会社は武器装備科学研究生産部門の3級秘密保持資格証明書を取得しており、有効期限は2021年11月15日までで、現在再申請中である。南通市国防科学技術工業弁公室が発行した文書によると、標的会社の元兵器装備科学研究生産許可証は2022年5月4日に期限切れになり、かつ元許可項目は武器装備科学研究生産許可目録になく、軍関連企業・事業体に属さず、今回の取引は関連事項の審査を行う必要はない。
あなたの会社：（1）今回の取引に経営者の集中審査を通過する実質的な障害が存在するかどうか及び今回の再編に対する影響があるかどうかを説明してください。（2）武器装備科学研究生産単位の3級秘密保持資格証明書の有効期間が満了した後半年間も継続手続きを完了していない原因を説明し、標的会社が軍関連企業の事業単位に属していない状況と結びつけて、当該証明書を再申請する必要があるかどうかを説明し、再申請に実質的な障害があるかどうか、標的会社の生産経営及びコンプライアンス運営に影響があるかどうかを説明する。（3）標的会社の武器装備科学研究生産許可証が期限切れになる前に、今回の再編が2231002/WZ/cj/cm/D 4 3に及ぶかどうかを説明する
機密情報開示承認事項、例えば関連する、開示関連承認の進展状況及び今回の取引に対する影響を補充する、再編成報告書には、開示を免除したり、脱密方式で開示したりすることが含まれているかどうか、例えば、機密に関する情報の具体的な章を説明し、関連する原因、根拠、プログラムを補充して開示すること、仲介機関及び人員が機密関連業務を展開する資質を持っているかどうか、及び仲介機関が上述の機密情報の開示に対する審査過程。
独立財務顧問と弁護士は、上記の事項を検証し、明確な意見を発表してください。
（一）今回の取引に経営者集中審査による実質的な障害が存在するかどうか及び今回の再編に対する影響を説明する
『中華人民共和国独占禁止法』第28条の規定によると：「経営者集中が競争を排除、制限する効果があるか、またはある可能性がある場合、国務院独占禁止法執行機構は経営者集中を禁止する決定をしなければならない。しかし、経営者はその集中が競争に与える有利な影響が不利な影響より明らかに大きいことを証明することができ、あるいは社会公共の利益に合致する場合、国務院独占禁止法執行機構は経営者集中を禁止しない決定を下すことができる。”及び第29条は、「禁止しない経営者の集中に対して、国務院独占禁止法執行機構は、集中を減らすことが競争に悪影響を与える制限的条件を付加することを決定することができる」と規定している。
「経営者集中審査暫定規定」第17条の関連規定によると、同一の関連市場にも上下関係も存在しない参加集中経営者は、取引に関連する市場ごとに占める市場シェアが25%未満であり、経営者は簡易案件として申告することができ、市場監督管理総局は簡易案件手順に従って審査を行う。
本所の弁護士の調べによると、今回の取引参加集中の経営者は Shanghai Pret Composites Co.Ltd(002324) と海四達グループで、双方は同じ関連市場にも上下関係にも属さず、双方は取引に関連する各市場で占めるシェアはいずれも25%未満である。したがって、 Shanghai Pret Composites Co.Ltd(002324) は、「経営者集中審査暫定規定」第17条の規定に基づいて、今回の取引を簡易案件として申告します。
本所の弁護士によると、＊ Shanghai Pret Composites Co.Ltd(002324) は主に高分子新材料製品とその複合材料の研究開発、生産、販売とサービス業務に従事し、海四達グループが制御する企業海四達電源は主に三元、リン酸鉄リチウムのリチウムイオン電池とそのシステムなどの研究、生産と販売に従事している。＊ Shanghai Pret Composites Co.Ltd(002324) 今回の経営者が集中する前に三元、リン酸鉄リチウムのリチウムイオン電池及びそのシステムなどの研究開発、生産と販売を実際に展開しておらず、また海四達グループが制御する企業海四達電源の三元、リン酸鉄リチウムのリチウムイオン電池及びそのシステムなどの研究開発、生産と販売の市場シェアは小さいため、今回の経営者集中はリチウム電池市場に排除、競争効果を制限する。
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上記の審査を経て、本所弁護士は、今回の取引には経営者の集中審査を通過する実質的な障害は存在せず、今回の再編に悪影響はないと考えている。
（二）武器装備科学研究生産単位の3級秘密保持資格証明書の有効期間が満了した後の半年にまだ処理が完了していないことを説明する
