Haitong Securities Company Limited(600837)

深セン証券取引所の「＊ Shanghai Pret Composites Co.Ltd(002324) に対する再編に関する質問状」に関する特別審査意見

深セン証券取引所：

＊ Shanghai Pret Composites Co.Ltd(002324) （以下「＊ Shanghai Pret Composites Co.Ltd(002324) 」、「上場会社」、「会社」と略称する）は2022年6月15日に深セン証券取引所から発行された「＊ Shanghai Pret Composites Co.Ltd(002324) への再編に関する質問状」（非許可類再編に関する質問状［2022］第8号）（以下「質問状」と略称する）を受け取った。

Shanghai Pret Composites Co.Ltd(002324) の独立財務顧問として、今回の「質問状」に提出された問題について項目ごとに審査を行い、次のように審査意見を発表しました。審査をお願いします。

特別な説明がない場合、本審査意見の用語または略称は「 Shanghai Pret Composites Co.Ltd(002324) 重大資産購入報告書（草案）（改訂稿）」の「解釈」に定められた語または略称と同じ意味を持つ。

このレビュー意見のフォントは、次の意味を表します。

質問状に記載されている問題の黒体

質問状に列記された問題の回答宋体

再編成報告書への引用楷書、太字なし

再編報告書の修正楷書、太字

1.再編報告書によると、あなたの会社は分割現金11億4100万元で標的会社の海四達電源（意味：再編報告書、以下同じ）797883%の株式を購入する予定です。株式譲渡が完了すると、あなたの会社が標的とする権利を持つ会社の増資は8億元を超えず、持株比率は870392%に増加します。あなたの会社は同時に非公開発行株式を計画し、資金を募集する前に、自己資金、銀行ローンなどの方法で先行的に投入し、資金を募集した後に置き換え、例えば資金が不足している場合は、自己資金で解決する予定です。今回の再編に係る株式譲渡及び増資は一括取引であり、非公開発行による中国証券監督管理委員会の承認取得を前提とせず、かつ中国証券監督管理委員会の承認前に単独で実施する。

あなたの会社の2021年の帰母純利益は237482万元で、前年同期比92.49%減少し、経営活動のキャッシュフロー純額は-1.36億元で、最近3年間の流動負債が総負債に占める割合はいずれも97%を超えている。2021年末現在、あなたの会社の貨幣資金残高は3億8700万元です。今回の取引後、あなたの会社の資産負債率は43.31%から61.89%に上昇しました。

あなたの会社：

（1）2021年の純利益が大幅に下落し、経営活動のキャッシュフローの純額がマイナスで、流動負債が比較的に高い原因を説明し、債務構造が合理的で、安定しているか、

（2）資金を募集する前に、あなたの会社の現金購入標的の会社の具体的な資金源と現在の資金調達の進展を説明し、資金の性質、融資機構、金額、金利、利息費用、資金の到着時間、融資期限、保証措置などを含み、資金調達コストと取引費用はあなたの会社の財務状況と経営成果に対する定量的な影響を予想し、取引の対価に対して適時、全額を支払うことができないリスクがあるかどうか、もしそうであれば、十分なリスク提示をしてください。

（3）非公開株式の募集資金の進展、金額が予想に及ばない、または承認されていない場合、あなたの会社が採用しようとしている有効な対応措置は、上場会社の持続的な経営能力と制御権の安定に重大な不利な影響を与えるかどうかを説明し、もしあれば、十分なリスク提示をしてください。

（4）二段階に分けて現金で標的会社の株式と現金増資の原因、標的会社の株式100%を買収していない原因を説明する、

（5）標的資産と結合する前の数回の資本運用はすべて株式を発行する方式を採用し、今回の取引は現金による重大資産の購入と非公開株式の募集資金を結合する方式を採用し、非公開株式による中国証券監督管理委員会の承認を前提とせずに単独で実施した原因と合理性を説明し、株式を発行して資産を購入する取引方式を採用していない主な考慮、

（6）取引相手である海四達グループと結合して、今回の取引で株式を取得せずに大量の現金を獲得することは、買収後も取引相手と標的会社の経営陣が標的会社の資産品質と収益力を持続的に強化することに有利であるかどうかを説明する。

独立財務顧問は、上記の事項を検証し、明確な意見を発表してください。

返信

一、2021年の純利益が大幅に下落し、経営活動のキャッシュフローの純額がマイナスで、流動負債が比較的に高い原因を占め、債務構造が合理的で、安定しているか

（Ⅰ）2021年の純利益が大幅に落ち込んだ理由

この3年間の Shanghai Pret Composites Co.Ltd(002324) 主な経営成果は次の通りです。

単位：万元

事業2021年度2020年度2019年度

営業収益487077504447542135999666

営業原価434288523498516729108248

利益総額34929846480651805545

純利益2100423981561640460

親会社株主に帰属する純利益23748239570571648863

営業活動によるキャッシュフロー純額-136484741359583531561

ここ3年間、 Shanghai Pret Composites Co.Ltd(002324) 営業収入は持続的に増加しているが、純利益は変動傾向にあり、特に2021年度の純利益は大幅に下落した。主な原因は以下の通り：

1、原材料価格の変動による会社の粗利益水準の変動

＊ Shanghai Pret Composites Co.Ltd(002324) 主要業務コストは主に原材料から構成され、原材料の比率は89%以上であり、最近3年間、＊ Shanghai Pret Composites Co.Ltd(002324) 営業コストの構成状況は以下の通りである：

単位：万元

事業2021年度2020年度2019年度

金額の占める割合金額の占める割合

原材料39616061 91.2231286697 89.4326665155 91.61%

人件費1312193.02135240 3.871359573 4.67%

減価償却676994 1.56645006 1.84463878 1.59%

運賃1090502 2.51889735 2.54%–

その他732677 1.69811482.32619642 2.13%

合計43428852 100.0034985167 100. Lanzhou Zhuangyuan Pasture Co.Ltd(002910) 8248 100.00%

Shanghai Pret Composites Co.Ltd(002324) コストは主に原材料で構成されているため、原材料価格の変動が大きな影響を与えている。

会社の主な原材料はPP、ABS、PC、ナイロンなどであり、すべて石化製品に属し、その価格は原油価格の変動に従って変化する。ここ数年来、世界の地政学情勢、マクロ経済状況、コロナウイルス感染症などの要素の影響を受けて、石油価格の変動は比較的に明らかで、＊ Shanghai Pret Composites Co.Ltd(002324) ＃＃＃使用する主要原材料価格も変動を続け、粗金利に影響を与えている。

最近3年間、国際原油価格の変化状況は以下の通り：出所：Wind

2020年初めには国際石油価格が下落し始め、2020年4月には安値に達し、2020年5月からは国際石油価格が変動して上昇し始め、年間を通じて全体的に低位になった。2021年の国際原油価格は上昇を続けている。この影響を受けて、 Shanghai Pret Composites Co.Ltd(002324) 粗金利も変動傾向にあり、ここ3年間、 Shanghai Pret Composites Co.Ltd(002324) 総合粗金利はそれぞれ19.14%、21.34%、10.84%だった。

2、2020年のマスク専用溶融ポリプロピレン材料事業の収入が高く、大きな利益に貢献

2020年度、2021年度、 Shanghai Pret Composites Co.Ltd(002324) マスク専用メルトブローンポリプロピレン材料の販売状況は以下の通り：単位：万元

プロジェクト2021年度2020年度

収益58.634568529

コスト65.402741518

粗利益-6.771827011

2020年の新型コロナウイルス感染症の発生、＊ Shanghai Pret Composites Co.Ltd(002324) は年初に国の呼びかけに応え、マスク専用溶融ポリプロピレン材料の開発に成功し、大量に市場に投入した。この材料は2020年の販売成果が優れ、しかも粗利率が高く、その年の収入は4568529万元、毛利は1827011万元、粗利率は39.99%で、＊ Shanghai Pret Composites Co.Ltd(002324) 2020年の業績に顕著な貢献があった。中国の疫病発生状況が徐々にコントロールされ、マスク市場の需給が徐々に均衡し、価格が下落し続けていることに伴い、＊ Shanghai Pret Composites Co.Ltd(002324) は同事業規模を減少させ、2021年の同事業の収入規模は小さく、毛利に貢献していない。

3、上場企業の2021年の資産減損損失額は増加した

最近3年間、上場企業はそれぞれのれんの減損損失261.35万元、419887万元、609553万元を計上し、報告期間内に会社ののれん系買収海外子会社WPR Holdings LLCが形成された。また、最近3年間の上場企業はそれぞれ信用減損損失440.00万元、1029万35万元、238804万元を計上し、主要な上場企業は最近3年間の営業収入の増加に伴い、売掛金残高が増加したことによる。

上記資産の減損損失の増加は、上場企業の2021年の純利益の低下をさらに招いた。

4、上場企業の業績変動傾向は同業界と一致する

最近3年間、上場企業の粗利益率、純金利などの指標変動傾向と同業界の比較可能な会社の比較状況は以下の通りである：

上場会社名粗利率純利率

2021年度2020年度2019年度2021年度2020年度2019年度

Kingfa Sci.& Tech.Co.Ltd(600143) 16.62% 25.77% 16.04% 4.12% 13.15% 4.32%

Qingdao Gon Technology Co.Ltd(002768) 14.75% 19.53% 17.55% 6.68% 10.34% 7.93%

Orinko Advanced Plastics Co.Ltd(688219) 9.44% 16.82% 14.46% 1.10% 4.42% 3.07%

Shandong Dawn Polymer Co.Ltd(002838) 12.24% 27.75% 16.91% 5.80% 19.65% 6.50%

Nanjing Julong Science & Technology Co.Ltd(300644) 11.55% 18.36% 15.93% 1.83% 5.38% 3.06%

平均12.92%21.65%16.18%3.91%10.59%4.98%

Shanghai Pret Composites Co.Ltd(002324) 10.84% 21.34% 19.14% 0.43