証券コード： Shanghai Pret Composites Co.Ltd(002324) 証券略称：＊ Shanghai Pret Composites Co.Ltd(002324) 上場場所：深セン証券取引所＊ Shanghai Pret Composites Co.Ltd(002324) 重大資産購入報告書（草案）（改訂稿）
取引先住所
江蘇海四達集団有限公司啓東市匯龍鎮南苑西路899号
独立財務コンサルタント
2002年6月
会社ステートメント
当社及び全取締役、監事、高級管理職は、本報告書及びその要約内容の真実、正確、完全性を保証し、虚偽記載、誤導性陳述又は重大な脱落が存在しないことを保証し、本報告書及びその要約の真実性、正確性、完全性に対して個別及び連帯の法的責任を負う、今回の取引が提供または開示された情報に虚偽記載、誤導性陳述または重大な脱落の疑いがあるため、司法機関に立件捜査されたり、中国証券監督管理委員会に立件調査されたりした場合、事件の調査結果が明らかになるまで、上場企業が権利を持つ株式の譲渡を一時停止する。
今回の取引に関する監督管理部門が今回の取引事項に対して行ったいかなる決定や意見も、自社株の価値や投資家の収益に対する実質的な判断や保証を代表するものではない。反対の声明はいずれも虚偽の不実な陳述である。
今回の取引が完了した後、会社の経営と収益の変化は会社が責任を負う。今回の取引による投資リスクは、投資家自身が責任を負う。投資家は会社の今回の取引を評価する際、本報告書の内容及び本報告書と同時に開示された関連文書のほか、本報告書が開示した各リスク要素を真剣に考慮しなければならない。投資家は本報告書とその要約に疑問があれば、自分の株式仲買人、弁護士、専門会計士、またはその他の専門顧問に相談しなければならない。
取引先声明
海四達グループは今回の取引の取引相手として、今回の取引について Shanghai Pret Composites Co.Ltd(002324) 及び今回の取引サービスの仲介機関に提供した情報の真実性、正確性と完全性について以下のように承諾した：
1、当社はすでに今回の取引に関連する情報と書類（原始的な書面材料、コピー材料または口頭情報などを含むが、これに限らない）を提供しており、当社は提供された書類資料のコピーまたはコピーが正本または原本と一致することを保証し、かつ、これらの書類資料の署名と印鑑はすべて真実であり、この書類の署名はすべて完全な民事行為能力を持ち、すでに適切で、合法で、有効な授権と有効な署名、今回の取引所に提供された情報の真実、正確、完全性を保証し、虚偽記載、誤導性陳述または重大な脱落がないことを保証し、提供された情報の真実性、正確性、完全性に対して個別と連帯の法的責任を負う。
2、今回の取引に参加する間、当社は関連法律、法規、規則、中国証券監督管理委員会と深セン証券取引所の関連規定に基づいて、直ちに今回の取引に関する情報を Shanghai Pret Composites Co.Ltd(002324) に開示し、そしてこの情報の真実性、正確性と完全性を保証し、この情報に虚偽記載、誤導性陳述または重大な脱落がないことを保証する。
3、当社の今回の取引に関する情報開示及び申請書類に虚偽記載、誤導性陳述又は重大な脱落は存在しない。今回の取引が提供または開示された情報に虚偽記載、誤導性陳述または重大な脱落の疑いがあるため、司法機関の立件捜査または中国証券監督管理委員会に立件調査された場合、事件の調査結果が明らかになるまで、当社は当社が Shanghai Pret Composites Co.Ltd(002324) で権益を持つ株式（あれば）を譲渡せず、 Shanghai Pret Composites Co.Ltd(002324) 、投資家に損失を与えた場合、当社は相応の法的責任を負い、法に基づいて賠償責任を負うことを望んでいる。
4、本承諾書は当社の真実の意思表示であり、当社に対して法的拘束力がある。当社は自主的に監督管理機関、社会公衆及び投資家の監督を受け、積極的に合法的な措置を取って本承諾を履行し、そして法に基づいて個別と連帯の法的責任を負う。
重要事項の提示
このセクションで使用される略称は、本報告書の「意味」で定義されている略称と同じ意味を持ちます。特に投資家に本報告書の全文を真剣に読むように注意し、特に以下の事項に注意するように注意する：一、今回の取引方案（I）方案の概要
上場企業の収益力を高め、上場企業の主要業務の新材料と新エネルギー産業への戦略的転換とグレードアップを実現するため、上場企業は現金を支払う方式で海四達グループが保有する海四達電源797883%の株式を購入する予定で、しかも今回の株式譲渡が完了した後、上場企業は海四達電源への増資が8億元を超えない権利があり、海四達電源の「年産2 GWh高比エネルギー高安全動力リチウムイオン電池及び電源システム二期プロジェクト」、「年産12 GWh角型リチウムイオン電池一期プロジェクト（年産6 GWh）」の2つのプロジェクトに投入する。
今回の株式譲渡が完了すると、上場企業は海四達電源797883%の株式を保有し、今回の株式譲渡と将来の8億元の増資が完了すると、上場企業は海四達電源870392%の株式を保有する。（Ⅱ）取引先
今回の株式譲渡の取引相手は海四達グループである。（III）取引先の
今回の株式譲渡の対象資産は、海四達グループが保有する海四達電源797883%の株式である。（IV）取引価格及び支払方法
1、取引価格
今回の取引で、海四達電源の797883%の株式譲渡対価は114097万6300元だった。
今回の株式譲渡が完了した後、上場会社は今回の株式譲渡と同じ最終評価値を投資前評価値とし、対象会社に対して人民元80000000万元を超えない増資を行い、海四達電源の「年産2 GWh高比エネルギー高安全動力リチウムイオン電池及び電源システム二期プロジェクト」、「年産12 GWh角型リチウムイオン電池一期プロジェクト（年産6 GWh）」の2つのプロジェクトに投入する権利がある。
2、株式譲渡金の支払い方式
「買収協議」とその補充協議の約束に基づいて、今回の株式譲渡金は以下の手順に従って支払う：
（1）「買収協議」第3.1項の前記前提条件が完成してから10営業日以内に、買収側は譲渡側に第1期譲渡金人民元200000万元を支払うべきである。各方面はさらに同意し、協議が締結される前に、買収側はすでに譲渡側に意向金200000万元を支払っており、これらの意向金は第1期譲渡金の一部に転換し、買収側は実際に譲渡側に人民元18000000元を支払うべきである。
（2）「買収協議」第3.2項の前記前提条件が完成した日から30日以内に、買収側は譲渡側に第2期譲渡金計人民元610743万元を支払うべきである。
（3）「買収協議」第3.2項に約束された各条件が達成され、第2期譲渡金がすでに支払われていることを前提として、2022年12月31日までに、買収側は譲渡側に第3期譲渡金計2305680万元を支払うべきである。
（4）「買収協議」第3.2項に約束された各条件が達成され、第2期譲渡金がすでに支払われていることを前提として、2023年6月30日までに、買収側は譲渡側に第4期譲渡金9966万20万元を支払うべきである。（Ⅴ）資金源
今回の取引の資金源は、上場企業の自己資金、非公開株式発行によって募集された資金、その他の法律法規によって許可された方法で調達された資金を含むがこれらに限定されない。
会社は同時に非公開発行を計画し、資金を募集する前に、自己資金、銀行ローンなどの方法で先に受け渡しを完了し、資金を募集した後に置換する予定だ。（VI）業績コミットメントの設置状況
今回の取引の取引相手は上場企業の関連先に属しておらず、今回の取引の株式譲渡が完了した後、上場企業が標的とする権利を持つ企業の増資は8億元を超えておらず、上場企業は戦略的統合手配を推進するため、今回の取引は取引相手に業績承諾手配を設置していない。
二、標的資産の評価及び評価状況
今回の株式譲渡の取引価格は評価報告書を定価根拠とせず、買収価格は Shanghai Pret Composites Co.Ltd(002324) によって標的会社の財務状況、純資産、市場地位、ブランド、技術、チャネル価値などの要素を総合的に考慮し、評価機関の評価値を参考にした上で、取引先の海四達グループと協議して確定した。
評価機関の評価によると、評価基準日において、収益法に基づいて算出された目標会社株主のすべての権益価値は人民元17700000万元、資産基礎法に基づいて算出された目標会社株主のすべての権益価値は人民元12940263万元であった。
前述の評価値に基づいて、各当事者は目標会社の株式100%の推定値を人民元1630000万元と確定した。同時に、対象会社の株主総会が決議を採択し、株主に2億元の利益分配を行ったことを考慮して、対象会社の100%株式の評価値は1430000万元（「最終評価値」）に調整された。そのため、目標株式の譲渡代金=143000000万元×797883%=11409730万元。三、今回の取引は関連取引を構成しない
「会社法」「企業会計準則」「株式上場規則」などの法律、法規及び規範的文書の関連規定に基づき、今回の取引の取引相手は上場会社の関連先に属していない。したがって、今回の取引は関連取引を構成しない。四、今回の取引は重大な資産再編を構成する
今回の取引には株式譲渡と後続増資の2つの部分が含まれており、そのうち標的会社の797883%の株式譲渡代金は11409730万元で、買収が完了した後に標的にする権利のある会社の増資金額は8000000万元を超えず、株式譲渡代金と増資金額の合計は19409730万元を超えず、前記株式譲渡と後続増資は一括取引である。『上場企業重大資産再編管理弁法』第14条第4項によると、「上場企業が12カ月以内に連続して同一または関連資産を購入、売却した場合、その累計数でそれぞれ相応額を計算する」という。そのため、今回の取引が重大な資産再編を構成するかどうかを計算する際、成約金額は194097万6300元で計算される。
今回の取引協定締結時に上場企業と標的企業の2021年度監査財務データ及び今回の取引の成約金額に基づいて計算すると、関連財務比率は以下の通りである：
単位：万元
プロジェクトの成約金額基準の会社 Shanghai Pret Composites Co.Ltd(002324) の割合が重大な2021年度/年末2021年度/年末資産再編基準に達しているか
資産総額与成194097302919814046172891 63.24%Yes
払込金額のどちらが高いか
営業収益-1853343648707750 38.05%No
資産純額与成19409730949319426037827 74.54%Yes
払込金額のどちらが高いか注意：資産純額は親会社の所有者持分に帰属するデータである。
そのため、「上場企業重大資産再編管理弁法」によると、今回の取引は重大資産再編の認定基準に達した。五、今回の取引は『再編方法』第13条に規定された再編上場ではない
今回の取引は現金買収であり、今回の取引前後に上場企業の持株株主及び実際の支配者に変化はなく、今回の取引は上場企業の制御権に変化をもたらすことはなく、再構築上場を構成しない。六、今回の取引が上場企業に与える影響（Ⅰ）上場企業の業務に与える影響
会社は主に高分子新材料製品とその複合材料の研究開発、生産、販売とサービスに従事し、主に改質材料業務とICT材料業務に分けられ、製品は自動車内装材料、電子通信材料、宇宙材料などに応用でき、その中、自動車分野は会社製品の最大の応用分野であり、業務分野は相対的に集中している。近年、会社は産業のモデルチェンジとグレードアップの探索と配置を続けている。2021年1月、会社は深セン市恒信華業株式投資基金管理有限会社を会社の戦略株主として導入し、そしてそれと『戦略協力協定』を締結し、それによって新材料、新エネルギー、半導体、通信デバイス、消費電子などの分野の産業資源を頼りに、深い戦略協力関係を構築し、上下流の資源共有、技術交流協力、産業協同発展などの面で共同で促進した。その上で、会社も新材料、新エネルギーを会社の重要な戦略発展方向とし、関連産業の配置を行う予定である。
標的会社は電池業界を30年近く深く耕し、三元、リン酸鉄リチウムのリチウムイオン電池及びそのシステムなどの研究開発、生産と販売を専門とする新エネルギー企業であり、製品は主に電動工具、スマート家電、通信、エネルギー貯蔵、軌道交通、航空宇宙などの分野に応用され、業界内で高い知名度を有している。標的会社は自主的な核心知的財産権、豊富な新エネルギー技術備蓄と持続的な研究開発能力を持ち、世界で多くの有名な顧客を持っている。
今回の取引を通じて、上場企業はリチウムイオン電池業を新たに追加する
