株式略称： Zhuhai Cosmx Battery Co.Ltd(688772) 株式コード： Zhuhai Cosmx Battery Co.Ltd(688772) Zhuhai Cosmx Battery Co.Ltd(688772)
不特定のオブジェクトへの転換社債発行スキームの論証分析レポート（改訂稿）
2002年6月
ディレクトリ
ディレクトリ・・・1第1節今回の証券発行とその銘柄選択の必要性……2
一、今回発行する証券の種類……2
二、今回の資金募集投資プロジェクトの実行可能性と必要性……2第2節今回の発行対象の選択範囲、数量、基準の適切性……3
一、今回の発行対象の選択範囲の適切性……3
二、今回の発行対象の数の適切性……3
三、今回の発行対象の基準の適切性……3第三節今回の発行定価の原則、根拠、方法と手順の合理性……5
一、今回の発行定価の原則は合理的である……5
二、今回の発行定価根拠の合理性……6
三、今回の発行定価の方法とプログラムは合理的である……7第4節今回の発行方式の実現可能性……8
一、今回の発行は『登録管理方法』の転換社債発行に関する規定に符合する……8二、今回の発行は『登録管理弁法』の転換社債発行引受に関する特別規定に合致している……12
三、今回の発行は「証券法」の公開社債発行に関する規定に合致している……18四、会社は『信用喪失被執行者に対する連合懲戒の実施に関する協力覚書』と『税関信用喪失企業に対する連合懲戒の実施に関する協力覚書』に規定された処罰が必要な企業の範囲に属さず、一般信用喪失に属さない
企業と税関信用喪失企業……20第5節今回の発行案の公平性、合理性……21第6節今回の発行が元株主の権益または即時リターンの希薄化に与える影響と補填の具体的な措置22第7節の結論……23
第1節今回の証券発行とその銘柄選択の必要性
Zhuhai Cosmx Battery Co.Ltd(688772) （以下「＊ Zhuhai Cosmx Battery Co.Ltd(688772) 」、「会社」または「発行人」と略称する）は上海証券取引所科創板上場会社である。会社の発展の資金需要を満たし、会社の経営規模を拡大し、会社の総合競争力を強化し、利益能力を向上させるために、会社は自分の実際の状況に合わせて、『中華人民共和国会社法』（以下『会社法』と略称する）、『中華人民共和国証券法』（以下『証券法』と略称する）及び『科創板上場会社証券発行登録管理方法（試行）』（以下『登録管理方法』と略称する）などの関連規定により、不特定の対象に転換社債券（以下『今回発行』と略称する）を発行する方式で資金を募集する予定である。一、今回発行する証券の種類
今回発行される証券の種類は、株式に転換できる転換社債です。これらの転換社債及び将来転換可能な会社株は上海証券取引所科創板に上場する。二、今回の資金募集投資プロジェクトの実行可能性と必要性
今回不特定の対象に転換社債を発行して資金を募集する投資プロジェクトはすべて会社の取締役会の慎重な論証を経て、国の関連する産業政策と会社の戦略的発展方向に合致して、比較的に良い社会経済効果を持って、会社の総合的な実力をさらに向上させて、会社の市場競争力とリスク抵抗力を強化して、会社と株主全体の利益に合致することに有利である。具体的な分析内容の詳細は上海証券取引所のウェブサイト（http://www.sse.com.cn.）同日に開示された「 Zhuhai Cosmx Battery Co.Ltd(688772) 不特定の対象に対して転換社債を発行して資金を募集するための実行可能性分析報告書（改訂稿）」。
第2節今回の発行対象の選択範囲、数量と標準の適切性一、今回の発行対象の選択範囲の適切性
今回の転換社債の具体的な発行方法は、株主総会の承認取締役会（または取締役会の承認者）と推薦機関（主な販売業者）の協議によって決定される。今回の転換社債の発行対象は、中国証券登記決済有限責任会社の上海支社証券口座を保有する自然人、法人、証券投資基金、法律の規定に合致するその他の投資家など（国家法律、法規の禁止者を除く）。今回発行された転換社債は、既存の株主に優先的に割り当てられ、既存の株主は優先割り当て権を放棄する権利がある。既存の株主に優先的に割り当てる具体的な割合は、今回の発行前に市場状況に基づいて推薦機関（主な販売業者）と協議して決定し、今回発行された転換社債の発行公告に開示される。
会社の既存株主が優先配給を享受している以外の残高と既存株主が優先配給を放棄した部分は、ネット下で機関投資家に対して発売および/または上海証券取引所取引システムのネット上の定価発行を結合する方式で行い、残高は引受業者が一手に販売する。
今回の発行対象の選択範囲は、中国証券監督管理委員会（以下「中国証監会」と略称する）及び上海証券取引所に関する法律法規、規範的文書の規定に合致し、選択範囲は適切である。二、今回の発行対象の数の適切性
今回の転換社債の発行対象は、中国証券登記決済有限責任会社の上海支社証券口座を保有する自然人、法人、証券投資基金、法律の規定に合致するその他の投資家など（国家法律、法規の禁止者を除く）。
今回の発行対象の数は中国証券監督会及び上海証券取引所に関する法律法規、規範的文書の規定に合致し、発行対象の数は適切である。三、今回の発行対象の基準の適切性
今回の転換社債発行対象者は一定のリスク認識能力とリスク負担能力を持ち、相応の資金力を備えなければならない。
の関連規定、発行対象の基準は適切である。
第三節今回の発行定価の原則、根拠、方法と手順の合理性一、今回の発行定価の原則は合理的である
会社は中国証券監督会の今回の発行登録に同意する決定を取得した後、推薦機関（主な販売業者）と協議した後、発行期間を確定する。今回発行された価格設定の原則：
（Ⅰ）債券額面利率
今回発行された転換社債の額面金利の決定方法及び利息計算年度ごとの最終金利水準は、株主総会の承認会社取締役会（または取締役会の承認者）が発行前に国の政策、市場状況、会社の具体的な状況に基づいて推薦機関（主な販売業者）と協議して決定する。
今回の転換社債が発行完了前に銀行預金金利の調整に遭遇した場合、株主総会は取締役会（または取締役会の承認者）に券面金利の調整を許可する。
（Ⅱ）転換価額の確定及びその調整
1、初期転株価格の確定根拠
今回発行された転換社債の初期転換価額は、「募集説明書」公告日の20取引日前の会社A株の株式取引平均価格（この20取引日以内に除権、除利による株価調整が発生した場合、調整前取引日の取引平均価格は相応の除権、除利調整後の価格で計算）と前取引日の会社A株の株式取引平均価格を下回らない。具体的な初期株式移転価格は、会社の株主総会によって会社の取締役会（または取締役会の承認者）に承認され、発行前に市場と会社の具体的な状況に基づいて推薦機関（主な販売業者）と協議して決定される。
上位20取引日の会社A株の株式取引平均価格＝上位20取引日の会社A株の株式取引総額／当該20取引日の会社A株の株式取引総量、
前取引日の会社A株の株式取引価格=前取引日の会社A株の株式取引総額/その日の会社A株の株式取引総量。
2、転株価格の調整方式及び計算式
今回の発行後、会社が株式配当金の送付、株式資本金の転送、新株の増発（今回発行された転換社債の株式転送によって増加した株式を含まない）、株式の割当及び現金配当金の送付などの状況が発生した場合、会社は上述の条件で出現した先着順に、順次株式移転価格を調整する。具体的な株式転換価格調整式は以下の通り：
株式配当金または増配資本金：P 1=P 0/（1+n）
新株増発または割当：P 1=（P 0+A×k）/（1+k）
上記2つは同時に行われる：P 1=（P 0+A×k）/（1+n+k）
現金配当金の送付：P 1=P 0-D
上記3つは同時に行われる：P 1＝（P 0－D＋A×k）/（1+n+k）
内訳：P 0は調整前転株価、nは配当金または配当金率、kは新株または配当金率、Aは新株価または配当金、Dは1株当たり現金配当金、P 1は調整後転株価である。
会社が上記の株式及び/又は株主権益の変化状況が発生した場合、順次株式転換価格の調整を行い、上海証券取引所のウェブサイト（http://www.sse.com.cn.）または中国証券監督管理委員会が指定した上場企業の他の情報開示メディアに関連公告を掲載し、公告に株式転換価格の調整日、調整方法及び株式転換の一時停止期間（必要に応じて）を明記する。転換価額調整日が今回発行された転換社債権者の転換申立て日またはその後であり、転換株式登録日の前であれば、その所有者の転換申立ては会社調整後の転換価額で実行される。
会社が株式買い戻し、合併、分割、またはその他の状況が発生して、会社の株式の種類、数量、および/または株主の権益を変化させ、今回発行された転換社債保有者の債権利益または転換派生権益に影響を与える可能性がある場合、会社は具体的な状況に応じて公平、公正、公正な原則及び今回発行された転換社債保有者の権益を十分に保護する原則により株式移転価格を調整する。株式転換価格の調整内容及び操作方法については、その際の国の関連法律法規、証券監督管理部門及び上海証券取引所の関連規定に基づいて制定される。二、今回の発行定価根拠の合理性
今回発行された転換社債の初期転換価額は『募集説明書』公告日の20取引日前の会社A株取引平均価格（当該20取引日以内に除権、除利による株価調整が発生した場合、調整前取引日の取引平均価格は相応の除権、除利調整後の価格で計算する）と前取引日の会社A株取引平均価格を下回らない、具体的な初期株式移転価格は、会社の株主総会の承認取締役会（または取締役会の承認者）が発行前に市場状況に基づいて推薦機関（主な販売業者）と協議して決定する。
上位20取引日の会社A株の株式取引平均価格＝上位20取引日の会社A株の株式取引総額／当該20取引日の会社A株の株式取引総量、
前取引日の会社A株の株式取引価格=前取引日の会社A株の株式取引総額/その日の会社A株の株式取引総量。
今回の発行定価の根拠は『登録管理弁法』などの関連法律法規、規範性文書の関連規定に符合し、発行定価の根拠は合理的である。三、今回の発行定価の方法と手順は合理的である
今回不特定の対象に対して転換社債を発行する定価方法とプログラムはいずれも「登録管理方法」などの法律法規の関連規定に基づいて、会社はすでに取締役会を開いて今回の転換社債の発行に関する事項を審議、採択し、関連公告を上海証券取引所のウェブサイトと指定された情報公開メディアに公開し、会社の株主総会の審議に提出する。
今回の発行定価の方法とプログラムは『登録管理方法』などの法律法規、規範性文書の関連規定に符合し、今回の発行定価の方法とプログラムは合理的である。
以上より、今回の発行定価の原則、根拠、方法、手順はすべて関連法律法規、規範性文書の要求に符合し、コンプライアンスは合理的である。
第4節今回の発行方式の実行可能性
会社は今回、不特定の対象に転換社債を発行する方式で資金を募集し、「証券法」「登録管理方法」に規定された関連発行条件に合致している。一、今回の発行は『登録管理弁法』の転換社債発行に関する規定に合致している（I）会社は健全で良好な組織機構を備えている
会社は『会社法』『証券法』とその他の関連法律法規、規範的文書の要求に厳格に従い、株主総会、取締役会、監事会及び関連経営機構を設立し、健全な法人統治構造を持っている。発行者は各部門の管理制度を確立し、健全化し、株主総会、取締役会、監事会などは『会社法』『会社定款』及び会社の各業務制度の規定に従い、それぞれの権利を行使し、それぞれの義務を履行する。
会社は『登録管理弁法』第13条「（I）健全で良好な組織機構を備えている」の規定に適合している。
（Ⅱ）直近3年間の平均可処分利益は社債の1年間の利息を支払うのに十分である
2019年度、2020年度及び2021年度において、親会社の所有者に帰属する純利益（非経常損益前後のどちらが低いかを差し引いたもの）はそれぞれ4303166万元、7872817万元、8428199万元であった。今回不特定の対象に転換社債を発行するには、募集資金3089433万元に基づいて計算し、最近の転換社債市場の発行金利水準を参考にして合理的に推定した結果、会社の最近3年間の平均分配可能利益は転換社債の1年間の利息を支払うのに十分である。
会社は『登録管理方法』第13条「（II）直近3年間の平均分配可能利益は社債の1年間の利息を支払うのに十分である」の規定に合致している。
（III）合理的な貸借対照構造と正常なキャッシュフローを有すること
2019年12月31日、2020年12
