China Merchants Securities Co.Ltd(600999)
について
東営昆宇電源科技有限公司の株式を譲り受けて債務を返済する
及び関連取引の審査意見
＊＊ China Merchants Securities Co.Ltd(600999) （以下「＊ China Merchants Securities Co.Ltd(600999) 」または「推薦機構」と略称する）は＊ Zhuhai Cosmx Battery Co.Ltd(688772) （以下「＊ Zhuhai Cosmx Battery Co.Ltd(688772) 」または「会社」と略称する）が株式を公開発行し、科創板に上場する推薦機構として、「証券発行上場推薦業務管理弁法」、「上海証券取引所科創板株式上場規則」、「上海証券取引所科創板上場会社自律監督管理ガイドライン第1号——規範運営」などの関連法律法規及び規範性文書は、債務及び関連取引を償還するために東営昆宇電源科学技術有限会社の株式を譲り受けた関連事項に対して慎重に審査を行い、審査状況及び審査意見は以下の通り：
一、関連取引の概要
（Ⅰ）関連取引の主な内容
2022年6月29日、会社は東営昆宇新エネルギー、東営昆宇電源、昆宇（東営）株式投資と『株式譲渡協議』を締結し、東営昆宇新エネルギーが東営昆宇電源の総推定値380000万元に基づいて東営昆宇新エネルギーが保有する標的株式を会社に譲渡し、会社に対する4800万元の債務を返済することに同意した。
（Ⅱ）関連関係の説明
本公告の公開日までに、東営昆宇新エネルギーは会社の持ち株5%以上の株主である徐海忠に重大な影響を与えた企業である。「企業会計準則第36号——関連先開示」「上海証券取引所科創板株式上場規則」などの関連規定によると、東営昆宇新エネルギーは会社の関連先であり、今回の取引は関連取引を構成しているが、「上場会社重大資産再編管理弁法」に規定された重大資産再編を構成していない。
今回の関連取引まで、過去12カ月以内に上場企業と同一の関連者または異なる関連者との間の取引標的の種別に関連する関連取引は、上場企業の最近の監査総資産または時価総額の1%以上に達しておらず、「上海証券取引所科創板株式上場規則」および「会社定款」の
二、関連者の基本状況
（Ⅰ）関連先状況説明
社名東営昆宇新エネルギー科学技術有限公司
タイプその他有限責任会社
法定代表者単輝
設立期間2019年7月3日
登録資本金4433332万元
住所山東省東営市東営区黄河路38号生態谷21号楼A 112-10室
リチウムイオン電池、リン酸鉄リチウム電池、リチウムポリマー電池、燃料電池、ニッケル水素電池、電力操作電源、交流無停止電源、通信電源、インバータ電源、鉄道信号電源、電力電子情報製品、電力自動化製品の経営範囲の生産、研究開発及び販売、新エネルギー電池、電池管理システム、風力発電貯蔵システム、関連機器設備技術サービス、テストサービス及びコンサルティングサービス、各種類の商品や技術の輸出入業務を自営または代行する（国が限定して経営したり輸出入を禁止したりする業務を除く）。（法により承認されなければならないプロジェクトは、関連部門の承認を得てから経営活動を展開することができる）
信頼喪失被実行者に属しているかNo
実際の支配者単輝
主要株主の昆宇（東営）株式投資パートナー企業（有限パートナー）、東営盛連合新運動エネルギー株式投資ファンドパートナー企業（有限パートナー）
東営昆宇新エネルギーの最近の会計年度の財務データ：
単位：人民元億元
事業2021年度／2021年12月31日
資産総額9.16
資産純額7.66
営業収益0.00
純利益-0.09
注意：上記のデータは監査されていません。
（Ⅱ）その他の関係の説明
今回の取引前に、会社は東営昆宇新エネルギー4800万元を受け取るべきだった。また、会社と東営昆宇新エネルギーにはその他の債務債権関係は存在せず、財産権、業務、資産、人員面の特殊な関係も存在しない。
三、関連取引標的の基本状況
（Ⅰ）取引標的の基本状況
本公告日までに、東営昆宇電源の基本状況は以下の通りである：
社名東営昆宇電源科技有限公司
タイプその他有限責任会社
法定代表者単輝
設立期間2019年8月26日
登録資本金70515486万元
住所山東省東営市東営区東七路28号203室
電源科学技術サービス、技術開発、リチウムイオン電池、リン酸鉄リチウム電池、リチウムポリマー電池、ニッケル水素電池、電力操作電源、交流無停止電源、通信電源、インバータ電源、鉄道信号電源、電力電子情報製品、電力自動化製品（以上の経営範囲に危険化学品は含まれていない）の生産、研究開発、販売、新エネルギー電池、電池管理システム、風力発電貯蔵システム、計器設備技術サービス、テストサービス及びコンサルティングサービス、各種類の商品や技術の輸出入業務を自営または代行する（国が限定して経営したり輸出入を禁止したりする業務を除く）。
（法により承認されなければならないプロジェクトは、関連部門の承認を得てから経営活動を展開することができる）
信頼喪失被実行者かどうか
主要株主東営昆宇新エネルギー科学技術有限公司
（Ⅱ）直近12ヶ月以内の資産評価、増資、減資又は制度改革の基本状況
東営昆宇電源は最近12カ月間、資産評価、減資、または制度変更が行われていない。その中で、最近12カ月以内の増資状況は以下の通りである：
シーケンス時間融資金額対応登録資本参加株主
号（万元）本（万元）
北京歌華糸路金橋メディア産業投資ファンドパートナー企業1 2021.4452150018196828（有限パートナー）、常徳柳葉湖シン湘産業投資ファンド企業（有限パートナー）など
2 2021.91 Shanghai Pudong Development Bank Co.Ltd(600000) 7051547貴州航盛リチウムエネルギー科学技術有限公司、天沢吉富資産管理有限公司など
湖南興湘隆銀高 Shenzhen New Industries Biomedical Engineering Co.Ltd(300832) 投資パートナー企業（有限合3 2022.350 Ping An Bank Co.Ltd(000001) 2927839パートナー）、深セン市コン鵬一創戦略新興産業株式投資ファンドパートナー企業（有限パートナー）など
注：1、上述の第2項融資について、一部の投資家はまだ納付を完了しておらず、工商変更登記手続きをしていない、2、上記第3項の融資はまだ完成しておらず、融資金額及び対応登録資本も最終的に確定していない。
（III）東営昆宇電源の他の株主の優先譲受権放棄状況
東営昆宇新エネルギー、東営昆宇電源は東営昆宇新エネルギーの譲渡を禁止する株式の制限がないことを承諾し、他の株主が優先譲受権を放棄することを調整して株式譲渡の順調な実施を促すことを承諾した。
（IV）権利所有状況の説明
標的株式は明確であり、譲渡禁止の状況は存在せず、訴訟、仲裁事項や差し押さえ、凍結などの司法措置には触れない。
（イ）東営昆宇電源の直近1年及び1期の財務データ（連結報告書）
単位：人民元億元
プロジェクト2022年1-3月/2022年3月31日2021年/2021年12月31日
資産総額12.92 12.00
負債総額3.79 3.66
資産純額9.13 8.34
営業収益0.75 8.09
純利益-0.17 0.83
非経常損益を差し引いた後の-0.20.74の純利益注：以上の財務データは監査されていない。
四、関連取引の定価状況
今回の取引価格は自発的、公正、合理的な原則に従い、各方面の友好的な協議によって確定され、会社と東営昆宇電源本輪の他の専門投資家は価格が一致し、会社と株主の利益を損なう状況は存在しない。
五、関連取引協議の主な内容
（Ⅰ）プロトコル主体
甲：東営昆宇新エネルギー科学技術有限公司
乙： Zhuhai Cosmx Battery Co.Ltd(688772)
丙：東営昆宇電源科技有限公司
丁方：昆宇（東営）株式投資パートナー企業（有限パートナー）
（Ⅱ）株式譲渡及び譲渡金の支払い
1、甲乙双方は丙の総推定値380000万元に基づいて甲が保有する丙の1.2632%の株式を乙（以下「今回の株式譲渡」と略称する）に譲渡することに同意する。合計株式譲渡金は4800万元である。甲乙双方は株式譲渡引渡し日に『ハルビン光宇電源株式会社の Zhuhai Cosmx Battery Co.Ltd(688772) 電池有限会社に対する借金に関する関係者協議』（以下『代償協議』と略称する）の項目の下で乙の甲に対する残り4800万元の債権と本協議の項目の下で乙の甲に対する4800万元の株式譲渡金債務の相殺（以下『前述債権債務相殺』と略称する）を行うべきである。
2、甲乙双方は、前記債権債務が相殺された後、甲乙双方の間の『代償協議』における権利義務が履行されたことに同意する。甲は『代償契約』の約束に従って、その時間通りに支払っていないために乙にいかなる違約金を支払う必要はなく、乙も丙、丁にいかなる関連違約責任を負うように要求しない。
（III）持分引渡し
1、各当事者は、以下の前提条件がすべて満たされた日が今回の株式譲渡の受け渡し日であることを確認した：（1）丙は今回の株式譲渡に関する必要なプログラムを履行し終わったのが受け渡しの前提条件である。
（2）甲及び丙は今回の株式譲渡について、上記の前提条件がすべて満たされたことを確認する確認書を乙に発行した。
2、甲、丙は本契約の発効日から6ヶ月以内に今回の株式譲渡のすべての必要な手続き（丙の他の株主が優先購入権放棄確認書類を発行することを含むが、それに限らない）を履行することを承諾し、乙に確認書を発行する。
3、丙は今回の株式譲渡の受け渡しで乙に出資証明書を発行し、乙を丙の株主名簿に記載し、会社定款中の株式構造の改正を完成しなければならない。じこうけわたし
