株式略称：徳明利株式コード：001309深セン市徳明利技術株式会社
Shenzhen Techwinsemi Technology Co., Ltd.
（深セン市福田区梅林街道梅都コミュニティ中康路136号深セン次世代産業園1棟A座25012401）
株式上場公告書の初公開発行
推薦機関（主引受業者）
（東莞市莞城区可園南路1号）
二〇二年六月
特別なヒント
当社株は2022年7月1日に深セン証券取引所に上場する。当社は投資家に株式市場のリスクと当社が開示したリスク要素を十分に理解すべきであり、新株上場初期に盲目的に「新規炒め」をしてはならず、慎重に意思決定し、理性的に投資しなければならないと注意した。
特に説明がなければ、本上場公告書における略称または名詞の意味は、当社が初めて公開発行した株式募集説明書の意味と同じである。本上場公告書の数値は通常小数点以下の2桁に保留され、総数が各セクションの数値の和の端数と一致しない場合は、すべて四捨五入によるものである。
第1節重要な宣言とヒント
深セン市徳明利技術株式会社（以下「徳明利」、「発行人」、「当社」、「会社」と略称する）の株式は深セン証券取引所に上場する。
当社及び全取締役、監事、高級管理職は上場公告書の真実性、正確性、完全性を保証し、上場公告書に虚偽記載、誤導性陳述又は重大な脱落がないことを承諾し、法律に基づいて法律責任を負う。
深セン証券取引所、関係政府機関の自社株式上場及び関連事項に対する意見は、いずれも自社に対するいかなる保証も表明していない。
当社は多くの投資家に注意を喚起し、本上場公告書に関連していない関連内容については、投資家は当社の株式募集説明書の全文を参照してください。
当社とその持株株主、実際の支配者、取締役、監事と高級管理者及び今回の証券発行サービス機構などが株式公開上場について行った重要な承諾及び説明は以下の通り：一、株主持株ロックの承諾
（Ⅰ）発行人持株株主、実質支配人李虎、田華及び実質支配人親族孫鉄軍の承諾
会社の持株株主、実質支配人の李虎、田華及び実質支配人の親族の孫鉄軍は承諾した：1、その直接及び間接的に所有している会社の株式は会社の株式が上場した日から36ヶ月以内に譲渡しない或いは他人に管理を委託しない、会社がその一部の株式を買い戻すことを提案してはならない、会社が権益分派を行うなどによって保有する会社の株式に変化が生じた場合、上記の約束を遵守する。会社の株式上場後6ヶ月以内の例えば会社の株式の20取引日連続の終値はすべて除権利息などの要素によって調整された今回の発行の発行価格を下回って、あるいは株式上場後6ヶ月期末（2023年1月1日、非取引日は次の取引日に順延）の終値は除権利息などの要素によって調整された今回の発行の発行の発行価格を下回って、その保有会社の株式のロック期間は自動的に6ヶ月延長される。2、会社が取締役/監査役/高級管理職を務めている間、毎年譲渡される会社の株式は保有する会社の株式総数の25%を超えない、退職後半年間は、保有する会社の株式を譲渡しない。任期満了前に退職した場合、就任時に確定した任期内と任期満了後6ヶ月以内に、前述の譲渡制限承諾及び法律、行政法規、部門規則、規範的文書及び深セン証券取引所業務規則による取締役、監事、高級管理者株式譲渡のその他の規定を遵守する。3、会社に重大な違法状況が存在し、退市基準に触れた場合、関連する行政処罰決定または司法裁判が行われた日から会社の株式の上場が終了するまで、会社の株式を減少させない、4、職務変更、離職などの原因で上記の承諾の履行を拒否することはありません。
（Ⅱ）発行者の実際の支配者親族である李炎、羅会龍の承諾
会社の実際の支配者の親族である李炎、羅会龍は、直接と間接に所有する会社の株式は会社の株式が上場した日から36ヶ月以内に譲渡しないか、他人に管理を委託しないことを約束し、会社がその一部の株式を買い戻すことを提案してはならない、会社の権益分派などにより保有する会社の株式に変化が生じた場合は、上記の約束を遵守する。会社の株式上場後6ヶ月以内の例えば会社の株式の20取引日連続の終値はすべて除権利息などの要素によって調整された今回の発行の発行価格を下回って、あるいは株式上場後6ヶ月期末（2023年1月1日、非取引日は次の取引日に順延）の終値は除権利息などの要素によって調整された今回の発行の発行の発行価格を下回って、保有会社の株式のロック期間は自動的に6カ月延長される。（III）発行者の他の5%以上の株式を保有する株主の魏宏章、徐岱群、金程源は、会社の他の5%以上の株式を保有する株主の魏宏章、徐岱群、金程源は、1、会社の株式が上場した日から12ヶ月以内に、直接的かつ間接的に保有している会社の初回公開発行前に発行された株式を譲渡しない、または他人に委託しないことを約束し、会社がその一部の株式を買い戻すことを提案しない、2、もしその減持会社の株式を予定する場合、減持前の3つの取引日に公告し、取引所の規則に従って適時、正確に情報開示義務を履行し、保有会社の株式が5%以下の場合を除く。3、それは関連する法律、法規、中国証券監督管理委員会と深セン証券取引所の株式減持の各規定を遵守する前提の下で、保有する会社の株式を減持する、減持を実施する際には、関連する法律、法規、中国証券監督会と深セン証券取引所の規定に基づいて公告を行い、関連規定の公告手続きを履行しない前に保有会社の株式を減持せず、保有会社の株式が5%以下の場合を除く。
（IV）発行者の他の株主である銀程源、梅州菁豊、LeadingUI、謝紅鷹、博匯投資、鴻福投資、湖南鼎鴻、錦宏一号、湖南欣宏源、湖南瑞希、深セン晋昌源、金啓福、知仁投資、千杉冪方及び正置会社の承諾
会社の他の株主である銀程源、梅州菁豊、LeadingUI、謝紅鷹、博匯投資、鴻福投資、湖南鼎鴻、錦宏一号、湖南欣宏源、湖南瑞希、深セン晋昌源、金啓福、知仁投資、千杉冪方及び正置会社はすべて約束：1、会社の株式上場日から12ヶ月以内、直接的かつ間接的に保有している会社の株式公開発行前の発行済み株式を譲渡または委託せず、会社がその一部の株式を買い戻すことを提案しない、2、それは関連する法律、法規、中国証券監督管理委員会と深セン証券取引所の株式減持に関する各規定を遵守する前提の下で、保有する会社の株式を減持する。（8548）今回の発行前に発行者の株式を間接的に保有し、かつ会社の取締役、監査役または高級管理職を同時に務めていたCHEN LEE HUA、李国強、李鵬、何勇、葉ベルリンおよび何新寧は、今回の発行前に発行者の株式を間接的に保有し、かつ会社の取締役、監査役または高級管理職を同時に務めていたCHEN LEE HUA、李国強、李鵬、何勇、葉ベルリンおよび何新寧は、次のように約束した：1、会社の株式が上場した日から12カ月以内に、直接・間接的に保有している会社の初回公開発行前の発行済み株式を譲渡または他人に委託せず、会社がその一部の株式を買い戻すことを提案しない、2、会社が取締役/監査役/高級管理職を務めている間、毎年譲渡される会社の株式は保有する会社の株式総数の25%を超えない、退職後半年間は、保有する会社の株式を譲渡しない。
任期満了前に退職する場合、その承諾は就任時に確定した任期内と任期満了後6ヶ月以内に、毎年譲渡する株式はその保有する会社の株式総数の25%を超えない、退職後半年間、保有する会社の株式を譲渡しない、また、取締役、監査役、高級管理職の株式譲渡に関する法律、行政法規、部門規則、規範的文書及び深セン証券取引所の業務規則に基づくその他の規定、3、会社の株式が上場してから6ヶ月以内に、例えば会社の株式が20取引日連続の終値はすべて除権利息などの要素によって調整された今回の発行の発行価格を下回って、あるいは株式が上場してから6ヶ月の期末（2023年1月1日、非取引日は次の取引日に順延）の終値は除権利息などの要素によって調整された今回の発行の発行の発行価格を下回って、その直接または間接保有会社の株式のロック期間は自動的に6ヶ月延長される。4、それは関連する法律、法規、中国証券監督管理委員会と深セン証券取引所の株式減持の各規定を遵守する前提の下で、保有する会社の株式を減持する、減持を実施する際には、関連する法律、法規、中国証券監督会と深セン証券取引所の規定に基づいて公告を行い、関連規定の公告手続きを履行しない前に保有会社の株式を減持しない、5、職務変更、離職などの理由で上記の承諾の履行を拒否することはありません。二、持株5%以上の株主の持株意向及び減持意向に関する承諾
今回の公開発行前に会社の株式の5%以上を保有していた株主の李虎、魏宏章、金程源、徐岱群は、会社が初めて株式を公開発行し、上場後の株式保有意向と減持意向について次のように約束した：
1、長期的に会社株を保有する予定である、
2、減持前提：ロック期間満了後、資金需要またはその他の投資手配が確実にある場合、関連法律、法規及びその他の規範的文書の規定に基づき、資本市場、その他の融資ルートなどの状況を総合的に考慮し、発行者の株式を減持するかどうかを慎重に決定する、
3、減持方式：関連法律、法規及びその他の規範的文書の規定に基づき、集中競売、大口取引、協議譲渡などの合法的な方式を通じて行う、
4、減持価格：コミットメントロック期間満了後2年以内に、その減持が保有する発行人株式を減持する場合、減持価格は発行人が初めて株式を公開発行した時の発行価格を下回らない（発行人株式がこの期間に配当、送株、資本積立金転送資本金、株式分割、増発、配株または縮株などの除権除利事項が発生した場合、発行価格は相応に調整すべき）、
5、発行者の株式を減持する前に、3つの取引日を繰り上げて公告するが、その保有発行者の株式が5%を下回った場合を除く。
6、上記の承諾に違反して発行者の株式を減持する場合、違反して減持した資金は発行者の所有となる、発行者は、違反して減額した資金を発行者に渡すまで、支払いすべき現金配当金から、違反して減額した資金と同等の金額を一時的に控除する権利がある。
三、安定株価の事前案と承諾
投資家の利益を保護し、会社が上場してから3年以内に会社株価が1株当たり純資産を下回った場合の会社株価の安定化措置をさらに明確にするため、会社は中国証券監督管理委員会の「新株発行体制改革のさらなる推進に関する意見」（証券監督管理委員会公告［201342号）の関連要求に基づき、「深セン市徳明利技術株式会社の会社株価安定に関する承諾書」を制定し、承諾書の具体的な内容は以下の通り：
（Ⅰ）安定会社の株価事前案の起動状況
会社の株式が上場した日から3年以内に、ある年度に会社株が20取引日連続で発生した場合の1日の終値は、会社の前会計年度末に監査された1株当たりの純資産を下回っている（1株当たり純資産＝連結財務諸表における親会社に帰属する普通株式株主持分の合計数／年末の会社株式総数、以下同じ。除権除利などの事項により上記株式の終値が会社の直近期末に監査された1株当たり純資産と比較できない場合、上記終値は相応の調整を行うべき）、株価を安定させる措置を開始する。
（Ⅱ）責任主体
会社の株価を安定させるための措置をとる責任主体には、会社、持株株主（または実際の支配者）、および会社の取締役（会社の独立取締役、以下同じ）と高級管理職は含まれない。
株価安定措置をとるべき取締役、高級管理職には、上場時に就任した取締役、高級管理職のほか、上場後に新たに任命された取締役、高級管理職も含まれる。
（Ⅲ）具体的な措置
株価安定措置の順序と具体的な方法は、1、会社が株を買い戻し、2、持株株主（または実際の支配者）が会社の株式を追加保有する、3、取締役（独立取締役を含まない）、高級管理職が会社の株式を追加保有するなどの方式。
1、買い戻し措置
会社の株式買い戻しは関連法律、法規、規則、規範的文書に規定された会社の株式買い戻しに関する条件と要求を満たし、以下の条件を満たす場合に買い戻し義務を履行しなければならない：
（1）買い戻しの結果、会社の株式分布が上場条件に合致しないことはない。
（2）買戻し価格は会社の前会計年度末に監査された1株当たり純資産の価格を超えない。（3）1回の買い戻しに使用された資金の累計額は、前年度に監査された親会社の所有者に帰属する純利益の20%を超えない。
（4）同会計年度累計の買戻し資金額は、前年度に監査された親会社の所有者に帰属する純利益の30%を超えない。
（5）会社が上記条件に従って買い戻しを実施した後、3ヶ月以内に再び買い戻しを誘発する状況が発生した場合、その3ヶ月以内に買い戻し義務を履行しない。
2、増持措置
株式の増加措置をとるには、関連する法律、法規、規則、規範的な文書及び証券取引所の関連規定に合致しなければならず、株式の増加数は会社の株式分布が上場条件に合致しないことはない。
（1）持株株主（または実質支配人）の増資
会社の持株株主（または実際の支配者）は以下の条件を満たす場合に増加義務を履行する：①会社はすでに公衆株式を買い戻す措置を取っているが、会社の株式終値は前会計年度末に監査された1株当たりの純資産を下回っている。
②増資の結果、会社の株式分布が上場条件に合致しないことはない。
③増資価格は会社の前会計年度末に監査された1株当たり純資産の価格を超えない。
④一回の増資に使用する資金金額の累計は、会社持株株主（または実質支配人）が前年度に獲得した会社現金配当金（税引後）の20%を超えない。
⑤同一会計年度の累計増資に使用する資金金額は、会社持株株主（または実質支配人）が前年度に獲得した会社現金配当金（税引後）の50%を超えない。
⑥持株株主（または実際の支配者）が上記条件に従って増資を実施した後3ヶ月以内に再び増資を誘発する状況が発生した場合、当該3ヶ月以内に増資義務を履行しない。
（2）取締役（独立取締役を含まない）、高級管理職の増持
会社の取締役（独立取締役を含まない）、上級管理職が満足している
