遼寧恒信弁護士事務所
について
大連市国有資本管理運営有限公司
オファーを出して買収するのを免れる
法律意見書
遼寧恒信弁護士事務所
2002年6月
ディレクトリ
一、今回の買収の基本状況……3二、今回の契約買収を免除する申請者の主体資格……3三、買収者がオファー買収を免れる法的根拠……4四、今回の買収はすでに和尚が履行しなければならない承認手続きを履行している……4五、今回の買収に存在するか、あるいは存在する可能性のある法的障害があるか……5六、今回の買収に関する情報開示……5七、買収者の今回の買収過程に証券違法行為が存在するかどうか……5八、結論意見……6
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HENG XIN LAW OFFICE
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遼寧恒信弁護士事務所
大連市国有資本管理運営有限公司の要約買収の免除に関する法律意見書
恒信（2022）-証-DLF 2203384号致：大連市国有資本管理運営有限公司
遼寧恒信弁護士事務所（以下「本所」と略称する）は大連市国有資本管理運営有限公司（以下「買収人」、「国資運営会社」と略称する）の委託を受け、買収担当者が無償譲渡方式で大連市人民政府国有資産監督管理委員会（以下「大連市国資委」と略称する）が保有する大連装備投資集団有限公司（以下「大連装備投資」と略称する）の株式100%を譲り受け、大連装備投資が保有する＊ Dalian Huarui Heavy Industry Group Co.Ltd(002204) （以下「＊ Dalian Huarui Heavy Industry Group Co.Ltd(002204) 」、「上場会社」と略称する）120088万株（＊ Dalian Huarui Heavy Industry Group Co.Ltd(002204) 総株式の62.18%（以下「今回の買収」、「今回の無償譲渡」と略称する）を間接的に保有する特定法律顧問、『中華人民共和国会社法』（以下『会社法』と略称する）『中華人民共和国証券法』（以下『証券法』と略称する）『上場会社買収管理方法』（以下『買収方法』と略称する）『公開発行証券の会社情報開示内容とフォーマット準則第16号――上場会社買収報告書』（以下『準則16号』と略称する）に基づくなどの現行の法律、法規と規範的な文書の関連規定は、弁護士業界が公認した業務基準、道徳規範と勤勉な責任を果たす精神に基づいて、国資運営会社が契約買収の発行を免除することに関する法律意見書を発行した。
この法律意見書に対して、本所の弁護士は以下のように声明した：
1.本所の弁護士は本法律意見書の発行日以前にすでに発生または存在している事実と中国の現行法律、法規と規範性文書の関連規定に基づいて法律意見を発表し、かつ当該意見は本所の弁護士の関連事実に対する理解と関連法律に対する理解に基づいている、
2.本所及び本法意見書に署名した弁護士はすでに法定職責を厳格に履行し、勤勉に責任を尽くし、誠実な信用の原則に従い、今回の買収に関する事項に対して検証を行い、法律意見書に虚偽、誤導性陳述及び重大な漏れが存在しない、
3.本法律意見書を発行するために、本所弁護士は弁護士業界公認の業務基準に基づいて、今回の買収関係者が提供した本法律意見書の発行に関連する文書資料の正本、副本またはコピーを審査し、関係者の関連事実に関する陳述と説明を聴取し、関連問題に対して必要な審査と検証を行った。今回の買収に関連する当事者が関連文書の資料を提供したり、陳述したり、説明したりするには、本所の弁護士に提供した本法意見書の発行に必要なすべての法律文書と資料（原始的な書面資料、副本資料、口頭証言などを含むがこれらに限らない）はすべて完全で、真実で、有効であり、かつすべての事実を本所の弁護士に開示しており、いかなる隠蔽、漏れ、虚偽または誤解がなく、提供された文書資料のコピーまたはコピーは正本または原本と一致し、かつ当該文書資料の署名と印鑑はすべて真実であり、当該文書の署名者業は合法的に授権され、有効に当該文書に署名した、
4.本所の弁護士はある事項が発生した時に適用される法律、法規を根拠として当該事項が合法、有効であるかどうかを認定し、本法律意見書の発行に関連して客観的な制限により全面的な審査が困難である、または独立した証拠の支持を得られない事実に対して、本所の弁護士は政府の関係部門、その他の関係機関、または今回の買収に関連する当事者が発行した証明書類に依存して本法律意見書を発行する。
5.本所の弁護士は、今回の買収が契約の発行を免除することに合致するかどうかに関する法律問題についてのみ意見を発表し、会計、監査などの専門事項については意見を発表しない。本法律意見書は関連監査報告書、専門説明中のいくつかのデータと結論の引用に対して、本が当該データ、結論の真実性と正確性に対していかなる明示または黙示の保証を行うことを意味するものではなく、本が当該文書の内容に対して審査と評価を行う適切な資格を備えていない、
6.本所の弁護士は本法律意見書を今回の買収に必要な書類の一つとして、他の資料と一緒に報告または開示し、相応の法律責任を負いたいことに同意した、
7.この法律意見書は今回の買収の目的にのみ使用され、その他の目的に使用されてはならない。
上記に基づいて、本所の弁護士は弁護士業界公認の業務基準、道徳規範と勤勉努力精神に基づいて、今回の買収が契約書の発行を免除することに合致するかどうかについて本法律意見書を発行した。
テキスト
一、今回の買収の基本状況
調査の結果、今回の無償振り替え前、上場会社の持株株主は大連装備投資集団有限会社で、実際の支配者は大連市国資委だった。今回の無償振り替え後、国資運営会社は新たに Dalian Huarui Heavy Industry Group Co.Ltd(002204) の間接持株株主に追加され、 Dalian Huarui Heavy Industry Group Co.Ltd(002204) 直接持株株主と実際の支配者は変化しなかった。
二、今回の契約買収の申請者の主体資格を免除する
（Ⅰ）国資運営会社の基本状況
企業名大連市国有資本管理運営有限公司統一社会信用91210200 MA 7 G 7 LHLXW
コード＃コード＃
企業類型有限責任会社（国有独資）法定代表者張威
登録資本金50000万人民元
登録住所遼寧省大連市沙河口区連合路6 A号国資革新ビル
設立日2021年12月24日
経営範囲一般項目：国有資本の運営管理（法により承認されなければならない項目を除き、営業許可証により法に基づいて自主的に経営活動を展開する）
経営期間2021年12月24日から長期
株主名大連市人民政府国有資産監督管理委員会は、国資運営会社の株式の100%を保有している
（Ⅱ）国資運用会社が上場企業の買収を禁止する状況は存在しない
国資運営会社の承諾に基づき、本所の弁護士が国家企業信用情報公示システム、中国証券監督管理委員会（以下「中国証券監督会」と略称する）証券先物市場の信用喪失記録照会プラットフォームサイト、天眼調査サイト、「信用中国」サイト、中国裁判文書網、中国執行情報公開網及び最高人民法院全国裁判所執行人情報照会サイトで照会した、国資運営会社には「買収方法」第6条に規定された上場企業を買収してはならない状況は存在しない：
1.多額の債務を抱え、満期になっても返済されず、かつ継続状態にある、
2.最近3年間に重大な違法行為があったり、重大な違法行為が疑われたりした場合、
3.最近3年間に深刻な証券市場の信用喪失行為があった、
4.法律、行政法規の規定及び中国証券監督管理委員会が認定した上場企業を買収してはならないその他の状況。
本所の弁護士は、国資運営会社は法に基づいて設立が許可され、有効に存続する国有持株の有限責任会社であり、本法律意見書の発行日までに、国資運営会社は法律、法規または現在適用されている会社定款の規定に基づいて中止する必要がある場合は存在せず、また『買収方法』第6条に規定された上場会社を買収してはならない場合も存在せず、今回の買収を行う主体資格を備えていると考えている。
三、買収者が契約買収を免除する法的根拠
「買収管理弁法」第63条第1金第（I）項の規定に基づき、政府または国有資産管理部門の許可を得て国有資産の無償譲渡、変更、合併を行い、投資家が1つの上場企業の中で権益を持つ株式が同社の発行済み株式に占める割合が30%を超える場合、投資家は要約の発行を免れることができる。
買収者が提供した関連文書資料によると、今回の買収は政府または国有資産管理部門の承認を得て国有資産の無償譲渡を行ったことにより、買収者が間接的に保有している株式の割合が30%を超えた場合に属する。
以上のことから、本所の弁護士は、今回の買収は『買収管理弁法』第63条第1金第（I）項に規定されている、請求書の発行を免除することによって株式を取得することができる状況に属すると考えている。
四、今回の買収はすでに和尚が履行しなければならない承認手続きを履行した
（Ⅰ）すでに履行されているプログラム
大連市国資委は「大連装備投資集団有限公司など4社の国有株式を大連市国有資本管理運営有限公司に無償譲渡することに関する通知」（大国資産権〔202274号）を発布した。
今回の買収は大連市国資委が決定した国有上場会社の株式無償譲渡による上場会社の買収であり、『買収方法』第63条第1金第（I）項に規定された請求書の発行免除状況に合致する。
（Ⅱ）なお履行すべき手順
上記の履行された関連法律手続きを除いて、今回の無償振り替えは、残りの履行すべき授権と承認手続きには関連しない。
今回の買収に関連する各当事者は、「証券法」「買収方法」及びその他の関連法律法規及び規範的文書の規定に基づいて、法に基づいて相応の情報開示義務を履行しなければならない。
五、今回の買収に存在するか、あるいは存在する可能性のある法的障害
本所の弁護士の審査を経て、今回の無償振り替えを実行するために、国資運営会社は内部手続きを履行した、今回の無償譲渡は国、集団またはその他の第三者の利益を損なうものではなく、無償譲渡の株式権利は明確であり、質押、司法凍結などの法律による譲渡制限は存在しない。
以上のことから、本所の弁護士は、「証券法」「買収方法」及びその他の関連法律法規及び規範的文書の規定に基づいて法に基づいて後続の情報開示義務を履行する必要があるほか、国資運営会社の今回の買収行為に法的障害はないと考えている。
六、今回の買収に関する情報開示
2022年6月24日、 Dalian Huarui Heavy Industry Group Co.Ltd(002204) 持株株主の親会社の株主変更に関する提示的な公告を発表した。
この法律意見書が発行された日までに、買収者は「買収方法」及び「準則16号」の関連要求に基づいて「買収報告書」を作成した。
以上のことから、本所の弁護士は、本法意見書が発行された日までに、今回の買収は各方面が『証券法』『買収方法』及びその他の関連法律法規及び規範的文書の規定に基づいて法に基づいて情報開示義務を履行する必要があると考えている。
七、買収者の今回の買収過程に証券違法行為が存在するか
「買収報告書」、買収者の説明と承諾によると、今回の権益変動の事実が発生した日の6カ月前に、買収者は証券取引所を通じた証券取引による株式の売買が存在しなかった、買収者の取締役、監査役、上級管理職およびその直系親族は、証券取引所を通じて株式を売買する他の状況は存在しない。
本所の弁護士は、買収者およびその他の関連主体は、今回の権益変動の事実が発生した日の6カ月前に株式を売買する行為は存在せず、買収者は今回の買収過程で証券法や買収方法などの法律法規に違反したインサイダー取引の規定に関する行為は存在しないと考えている。
八、結論意見
以上のことから、本所の弁護士は、本法律意見書の発行日までに、買収者は今回の買収を実施する主体資格を備えている、今回の買収関係者はすでに相応の法定手続きを履行している。今回の買収は『買収方法』第63条第1金第（I）項に規定されている状況に属し、買収者は法に基づいて請求を免除することができる。この法律意見書は正本一式三部である。
（以下本文なし）
（このページには本文がありません。『遼寧恒信弁護士事務所大連市国有資本管理運営有限会社の要約買収免除に関する法律意見書』の署名ページ）引受弁護士：張貞東ハングル君周玉責任者：王恩群遼寧恒信弁護士事務所
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