について
新エネルギープロジェクト会社の借入金の返済に借入金を充てるための審査意見
Henan Yuneng Holdings Co.Ltd(001896) （以下「 Henan Yuneng Holdings Co.Ltd(001896) 」、「会社」と略称する）として株式を発行し、現金を支払って資産を購入し、関連資金及び関連取引を募集する独立財務顧問、「証券発行上場推薦業務管理弁法」「上場企業監督管理ガイドライン第2号-上場企業の資金募集管理と使用の監督管理要求」「深セン証券取引所上場企業の自律監督管理ガイドライン第1号-マザーボード上場企業の規範的な運営」などの関連規定に基づき、＊ Henan Yuneng Holdings Co.Ltd(001896) 借入金方式で募集資金を新エネルギープロジェクト会社の借入金返済に使用することについて慎重に検討し、審査の具体的な状況は以下の通り：一、資金募集の基本状況
中国証券監督管理委員会が発行した「承認＊ Henan Yuneng Holdings Co.Ltd(001896) 河南投資集団有限公司への株式購入資産の発行と関連資金の募集に関する承認」（証監許可［20212388号）の承認を得て、会社は社会に人民元普通株式（A株）170193483株の公開発行を許可され、発行価格は人民元4.88元/株、募集資金総額は8305419704元、発行費用の人民元973350455元（付加価値税を含まない）を差し引いた後、実際に募集した資金の純額は人民元82081609249元だった。上記の募集資金は2022年6月15日にすべて到着し、安永華明会計士事務所（特殊一般パートナー）は今回発行された募集資金の到着状況を審査し、2022年6月24日に「 Henan Yuneng Holdings Co.Ltd(001896) 非公開発行普通株式募集資金の実収入状況の検査報告」（安永華明（2022）検査字第61348487 R 03号）を発行した。会社は規定に基づいて上述の資金募集に対して専門家の貯蔵管理を行い、独立した財務顧問、資金募集専門家を保管している銀行と『資金募集の三者監督管理協議』に署名した。
二、募集資金の使用承諾状況
会社が2021年3月22日に開催した2021年第1回臨時株主総会の審議・承認を経て、会社は関連資金の総額を8305442万元以下募集し、発行費用を差し引いた後、濮陽豫能発電有限責任会社の株式100%を買収する現金対価4305442万元を支払い、会社の流動資金を補充したり、銀行からの借入金400000万元を返済したりするために使用する予定だ。もし今回の関連資金の募集時期と支払い実施の進度が一致しなければ、会社は実際の状況に基づいて他の資金を先に投入し、資金を募集してから置換することができる。2021年6月4日、会社は『＜中国証券監督管理委員会行政許可項目審査一次フィードバック意見通知書>[210740]号フィードバック意見の回答（改訂稿）について』を公告し、今回の取引の募集関連資金の用途を補足的に開示し、実際の経営需要に応じて、会社は流動資金を補充するか、銀行からの借入金を返済する募集資金をすべて新エネルギープロジェクトに関連する債務の早期返済に使用する予定で、関連金融機関は、主に次の項目の借入金を返済するための繰り上げ返済の同意書を発行した。
序債務主体と前の2021年5
号債務主体市会社関係債権機構の月末債務残高期日用途
額（万元）
桐柏豫能鳳凰風上場会社中国郵政貯蓄新エネルギー桐柏鳳凰1電有限公司100%孫会社銀行株式有限2177892203303.20風電場プロジェクト建設会社
2正陽豫能風電有上場会社北銀金融リース936273203007.08新エネルギー正陽豫能限公司100%孫会社有限会社風電場プロジェクト
3淇県豫能風力発上場会社北銀金融リース17484 Daan Gene Co.Ltd(002030) 07.09新エネルギー淇県古霊電有限会社100%孫会社有限会社山風電場プロジェクト
4西華県豫能風力発電上場会社北銀金融リース793280203007.09新エネルギー西華分散有限会社100%孫会社有限会社式風力電場プロジェクト
5郸城県豫能風力発電上場会社北銀金融リース649405203007.09新エネルギー郸城分散有限会社100%孫会社有限会社式風力発電場プロジェクト
合計6305250———
三、募集資金の置換による自己資金の事前投入状況
2022年6月15日現在、会社は自己資金で事前に募集項目を投入し、発行費用を支払う金額は55508758597元で、安永華明会計士事務所（特殊一般パートナー）は「自己資金で事前に募集資金を投入した投資項目及び発行費用を支払う状況の鑑識報告」（安永華明（2022）専門字第61348487 R 08号）を発行した。具体的には次のようになります。
単位：万元
プロジェクト投資総額の自己資金の募集予定置換金額資金の投入金額
濮陽豫能発電有限責任の買収4305442430544228 China Vanke Co.Ltd(000002) 800000会社株式100%現金対価
新エネルギープロジェクト借入金の返済（注）3902665390266527165362716536
発行費用973.35 973.35 343.40 343.40
合計8305442830544255508765550876
注：新エネルギープロジェクトの借入金を返済する投資総額と募集資金を投入する予定金額は、募集資金の純額から濮陽豫能発電有限責任会社の株式100%現金対価を差し引いて計算する。
そのうち、返済済み新エネルギープロジェクト借入金の内訳は以下の通り：
シリアル番号プロジェクト名称2021年5月末現在の自己資金事前投入債務残高（万元）入金額（万元）
1新エネルギー桐柏鳳凰風電場プロジェクト郵貯2177892172200銀行借入金
2新エネルギー正陽豫能風電場プロジェクト北銀936273 793.22リース借入金
3新エネルギー淇県古霊山風電場プロジェクト北17484001748400銀リース借入金
4新エネルギー西華分散式風力発電場プロジェクト北793280 672.09銀リース借入金
5新エネルギー郸城分散型風力発電場プロジェクト北649405649405銀リース借入金
合計63052502716536
四、募集資金を新エネルギープロジェクト会社の借入金の返済に使用する場合
新エネルギーの各プロジェクトの実際の状況に基づいて、会社は株主借入方式で、今回の募集資金の中で新エネルギープロジェクトの借入金を返済するために使用する予定の金額を対応する置換金額を差し引いた残りの金額11861286878元を新エネルギー桐柏鳳凰風電場プロジェクト Postal Savings Bank Of China Co.Ltd(601658) 借入金を返済する予定で、具体的な金額は最終的な実際の拠出金の金額を基準とする。この株主借入要素は：期限5年、利率4.45%（5年LPR）であり、具体的には会社と100%孫会社桐柏豫能鳳凰風力発電有限公司が『株主借入契約』を締結する。
2022年6月29日、会社は取締役会の2022年第4回臨時会議と監査役会の2022年第2回臨時会議を開き、それぞれ「借入方式で新エネルギープロジェクト会社の借入金の返済に資金を充てることに関する議案」を審議、採択し、会社の独立取締役は上記事項に対して明確な同意意見を発表した。（Ⅰ）桐柏豫能鳳凰風力発電有限公司基本状況社名桐柏豫能鳳凰風力発電有限公司
登録資本金159866万元
法定代表者呉超
登録住所河南省南陽市桐柏県大河鎮大河街南街中段77号
株式構造は Henan Yuneng Holdings Co.Ltd(001896) 完全子会社の河南豫能新エネルギー有限公司が100%出資している
一般プロジェクト： Cecep Solar Energy Co.Ltd(000591) 発電技術サービス、バイオマス技術サービス、水資源管理新興エネルギー技術の開発、風力発電技術サービス発電技術サービス工程と技術研究と試験発展、資源再生利用技術の開発、充電制御装置のリース、新材料技術普及サービス、技術サービス、技術開発、技術コンサルティング、技術交流、技術移転、技術普及、工業設計経営範囲サービス、データ処理とストレージサポートサービス（法に基づいて承認されなければならない項目を除いて、営業許可証に基づいて法に基づいて自主的に経営活動を展開する）許可項目：送電、電力供給、受電電力施設の設置、修理と試験、電気設置サービス、インターネット情報サービス、発電業務、送電業務、電力供給（配電）業務（法により承認されなければならない項目は、関連部門の承認を得てから経営活動を展開することができ、具体的な経営項目は関連部門の承認文書または許可証明書に準じる）
桐柏豫能鳳凰風電有限公司は2021年7月に操業を開始し、その2021年末/2021年度に監査された財務データは以下の通り：
単位：万元
総資産総負債純資産営業収益純利益
84,931.95 70,191.25 14,740.69 2,494.81 -857.02
（Ⅱ）今回の募集資金を用いた新エネルギープロジェクト会社の借入金返済への影響
今回の株主借入方式では、全額出資子会社の新エネルギープロジェクト会社の借入金の返済に資金を募集し、会社及び会社の株主の利益を損なうことはなく、会社全体の有利子債務規模と財務費用の低減に有利であり、会社全体のリスク抵抗力の向上に有利である。
五、今回の資金調達置換に関する特別意見
（Ⅰ）独立取締役の意見
審査の結果、独立取締役は：会社は株主借入方式で新エネルギープロジェクト会社の借入金の返済に資金を使用し、開示された募集資金の用途と一致し、『上場会社監督管理ガイドライン第2号——上場会社募集資金管理と使用の監督管理要求』『深セン証券取引所上場会社自律監督管理ガイドライン第1号——マザーボード上場会社規範運営』の関連要求に符合し、募集資金の投入を変更し、株主の利益を損なうことはない。会社は株主借入方式で今回の募集資金のうち新エネルギープロジェクト借入金の返済に使用する予定の金額を、対応する置換金額を差し引いた残りの金額を新エネルギープロジェクト会社桐柏豫能鳳凰風力発電有限公司 Postal Savings Bank Of China Co.Ltd(601658) 借入金の返済に使用することで合意した。
（Ⅱ）監査役会意見
審議を経て、監査役会は：会社は株主借入方式で新エネルギープロジェクト会社借入金の返済に資金を使用し、開示された募集資金の用途と一致し、『上場会社監督管理ガイドライン第2号
