河南仟弁護士事務所に聞く
HENAN CHAIN-WIN LAW FIRM
について
株式の発行及び現金による資産の購入及び関連資金の募集
及び関連取引の発行過程と買収相手のコンプライアンス
法律意見書
仟見字2022第219号
2002年6月
中国・河南
鄭州市鄭東新区平安大道189号正商環湖国際12 F
電話：（037165953550ファックス：（037165953502郵便番号：450003
http://www.shineway.org.cn. E-mail: [email protected].
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鄭州市鄭東新区平安大道189号正商環湖国際12 F
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仟見字2022第219号河南仟弁護士事務所
について
株式の発行及び現金による資産の購入及び関連資金の募集
金及び関連取引の発行過程と買収対象のコンプライアンス
法律意見書
へ: Henan Yuneng Holdings Co.Ltd(001896)
河南省仟問弁護士事務所（以下「本所」と略称する）は＊ Henan Yuneng Holdings Co.Ltd(001896) （以下「＊ Henan Yuneng Holdings Co.Ltd(001896) 」または「会社」と略称する）の委託を受け、今回の株式発行及び現金購入資産の支払い及び関連資金及び関連取引項目の募集のための特別法律顧問を務めている。
『中華人民共和国証券法』『中華人民共和国会社法』、中国証券監督管理委員会『上場会社証券発行管理弁法』『上場会社重大資産再編管理弁法』『上場会社重大資産再編の規範化に関する若干問題の規定』などの法律、法規と規範的文書の関連規定に基づき、本所の弁護士は、今回の株式発行及び現金を支払って資産を購入し、関連資金及び関連取引を募集する関連事項について、「河南仟問弁護士事務所の株式発行及び現金を支払って資産を購入し、関連資金及び関連取引を募集する法律意見書」（以下「法律意見書」と略称する）、『河南省仟問弁護士事務所の株式発行及び現金を支払って資産を購入し、関連資金及び関連取引を募集するための補充法律意見書』（I）、（II）、（III）（以下「補充法律意見書」と略称する）及び「河南仟問弁護士事務所の株式発行及び現金購入資産の支払い及び関連取引の標的となる資産の名義変更に関する法律意見書」「河南仟問弁護士事務所の株式発行及び現金購入資産の支払い及び関連資金の募集及び関連取引の実施状況に関する法律意見書」。
中国証券監督管理委員会はすでに Henan Yuneng Holdings Co.Ltd(001896) 河南投資集団有限公司への株式購入資産の発行と関連資金の募集に関する承認（証券監督管理委員会許可［20212388号）を行い、 Henan Yuneng Holdings Co.Ltd(001896) 今回の非公開株式（以下「今回の非公開発行」または「今回の関連資金募集」と略称する）を承認した。現在、本所の弁護士は今回の関連資金の発行過程と買収対象のコンプライアンスに関する事項について、弁護士業界が公認した業務基準、道徳規範と勤勉努力精神に基づいて、本法律意見書を発行した。
第一部弁護士声明
1、本法律意見書は発行日以前にすでに発生または存在している事実を基礎として、中国の現行有効な法律、法規と中国証券監督管理委員会の関連規定に基づいて、今回の取引発行過程と購入対象のコンプライアンスに関する事項に対して審査と検証を行い、弁護士業界公認の業務基準、道徳規範と勤勉な職責を果たす精神に基づいて、本法律意見書を発行した。
2、本所の弁護士はいくつかの事項または文書が合法的に有効であるかどうかを認定するのは当該事項が発生した時に適用すべき法律、法規を根拠とし、同時に関連政府部門が発行した承認と確認文書も十分に考慮した。
3、本所の弁護士は本法意見書に関連する事実の理解と判断に対して、取引の各方向に本所から提供された書類、資料及び所作の陳述と説明に依存して、＊ Henan Yuneng Holdings Co.Ltd(001896) 承諾はすでに本所の弁護士に法律意見書を発行するために必要な真実、完全な原始的な書面材料、副本材料或いは口頭証言を提供して、隠蔽、虚偽、漏れ或いは誤解がなく、その中で、材料がコピーまたはコピーである場合、正本または原本と一致することを保証する。この法律意見書に影響を与えるすべての事実はすでに本所に開示されており、いかなる隠蔽、虚偽、重大な漏れもない。
4、法律意見書が重要であり、独立した証拠の支持を得られない事実について、本所の弁護士は関係政府部門、＊ Henan Yuneng Holdings Co.Ltd(001896) 及び今回の取引関連主体の関係事実と法律問題に対する声明と承諾に依存している。
5、本所の弁護士は今回の取引発行過程と買収対象のコンプライアンスに関連する法律事項（本法意見書の意見発表事項を基準とし、制限とする）についてだけ法律意見を発表し、本法意見書は会計、監査、資産評価、財務分析、利益予測、業務発展分析などの法律専門外の専門事項と報告に対して意見を発表しない。この法律意見書における財務諸表、監査報告書、評価報告書またはその他の業務報告書におけるいくつかのデータと結論の引用は、これらのデータ、結論の真実性と正確性に対して明示的または黙示的に保証するものではありません。このようなデータ、報告の内容について、本件及び本所弁護士は審査と評価を行う適切な資格を備えていない。
6、本所及び取扱弁護士は『証券法』『弁護士事務所証券法律業務管理方法に従事する』と『弁護士事務所証券法律業務執行規則』などの規定及び本法律意見書の発行日以前にすでに発生または存在した事実に基づいて、法定職責を厳格に履行し、勤勉に責任を尽くし、誠実な信用の原則に従い、十分な検証を行い、本法律意見に認定された事実が真実であること、正確で、完全で、発表された結論性意見は合法的で、正確で、虚偽記載、誤導性陳述または重大な脱落は存在せず、そして相応の法律責任を負う。
7、本所の弁護士は法律意見書を＊ Henan Yuneng Holdings Co.Ltd(001896) ＃＃＃今回の取引発行事項に必要な法律文書として、他の材料と一緒に報告し、法律に基づいて相応の法律責任を負うことに同意した。
8、この法律意見書は Henan Yuneng Holdings Co.Ltd(001896) に対するいかなる投資提案を構成しておらず、投資家がこの法律意見書に基づいて行ったいかなる投資決定によって発生する可能性のある投資リスクに対して、本所及び本所弁護士はいかなる責任も負わない。本所も特に注意している＊ Henan Yuneng Holdings Co.Ltd(001896) 取締役会の今回の取引に関する公告及び今回の取引所に関する法律意見書、関連資産の評価結果及び資産評価報告書の全文、関連する利益予測報告及び審査報告書の全文を真剣に読んでください。
9、本所の弁護士は＊ Henan Yuneng Holdings Co.Ltd(001896) の一部または全部をその申告資料の中で自ら引用したり、中国証券監督管理委員会の審査要求に従って法律意見書の内容を引用したりすることに同意したが、このような引用をする場合、引用によって法律上の曖昧さ、曲解、誤解を招いてはならない。本所の弁護士の審査を経た引用内容は、本所の弁護士の再審査と書面による確認ではなく、いかなる変更もしてはならない。
10、この法律意見書は Henan Yuneng Holdings Co.Ltd(001896) だけが今回の取引の目的のために使用され、その他の目的のために使用されてはならない。
11、本法律意見書において、文脈に別に説明がない限り、使用される略称または意味は『法律意見書』『補充法律意見書』に使用される略称と定義と同じ意味を持つ。
第二部分本文
1、2020年10月15日、投資グループは取締役会を開き、今回の取引に関する議案を審議、採択した、
2、2020年10月15日、河南省国資委は今回の取引に関する事前審査同意意見を発行した、3、2020年10月19日、河南省財政庁は今回の取引事前審査の通過に関する意見を発表した、4、2020年10月19日、上場企業の取締役会は2020年第6回臨時会議を開き、『＊ Henan Yuneng Holdings Co.Ltd(001896) 株式の発行及び現金による資産の購入及び関連資金の募集及び関連取引の事前案』など今回の取引に関連する議案を審議、採択した、
5、2021年2月26日、今回の取引標的資産の評価報告書は投資グループを通じて登録された、
6、2021年3月2日、上場企業の取締役会は2021年第2回臨時会議を開き、『＊ Henan Yuneng Holdings Co.Ltd(001896) 株式の発行及び現金による資産の購入及び関連資金の募集及び関連取引報告書（草案）』など今回の取引に関連する議案を審議、採択した、
7、2021年3月18日、投資グループは今回の取引案を承認した、
8、2021年3月22日、上場企業は2021年第1回臨時株主総会を開き、「会社の株式発行及び現金による資産購入及び関連資金の募集及び関連取引案に関する議案」など今回の取引に関連する議案を審議、採択した、
9、2021年7月21日、上場企業は中国証券監督管理委員会から「承認＊ Henan Yuneng Holdings Co.Ltd(001896) ＃＃＃＃河南投資集団有限公司への株式購入資産の発行と関連資金の募集に関する承認」（証券監督管理委員会許可［20212388号）を受領した。
以上のことから、本所弁護士は、
この法律意見書の発行日までに、今回の関連資金の非公開発行株式の募集は必要な内部決定と外部審査手続きを履行し、発行過程は公平、公正の原則に従い、現在の証券市場の監督管理要求に合致している。
二、今回の非公開発行過程のコンプライアンス
（Ⅰ）「購入依頼書」の送付
1、発行者及び主幹事が中国証券監督管理委員会に報告した「 Henan Yuneng Holdings Co.Ltd(001896) 株式の発行及び現金による資産の購入及び関連資金の募集及び関連取引の募集関連資金非公開開発行株式発行方案」（以下「発行方案」と略称する）及び「 Henan Yuneng Holdings Co.Ltd(001896) 株式の発行及び現金による資産の購入及び関連資金の募集及び関連取引の募集関連資金非公開発行株式購入招待リスト」（以下「『引受招待リスト』」と略称する）、今回の非公開発行は270人の投資家に引受招待書を送り、上位20大株主（持株株主、関連先及び今回の定増に参加できない外資株主を除く）20名、証券投資基金管理会社60名、証券会社31名、保険機構25名、私募及びその他の機関113名、個人投資家21位を含む。
発行者と主な販売業者は2022年6月6日の終値後、上記270人の特定投資家に電子メールで、「＊ Henan Yuneng Holdings Co.Ltd(001896) 株式発行及び現金購入資産の支払い及び関連資金の募集及び関連取引の募集関連資金非公開開発行株式購入招待書」（以下「購入招待書」と略称する）及び「＊ Henan Yuneng Holdings Co.Ltd(001896) 非公開開発行株式購入申請見積書」（以下「購入申請見積書」と略称する）などの書類を送付した。
「発行方案」と「購入依頼リスト」が中国証券監督管理委員会に報告されてから、今回の非公開発行申請オファーの前（2022年6月9日9時前）までに、主な販売業者は20人の新規投資家（いずれも個人、私募、その他の機関）から購入意向を受け取り、慎重に審査した後、購入依頼リストに追加し、追加的に購入依頼書類を送付した。
2、本所の弁護士は発行者と主販売業者が今回の非公開発行のために発行した「購入依頼書」及び添付の「購入依頼見積書」の内容と形式を審査し、「購入依頼書」は購入対象と条件を含む、購入時期と購入方法発行価格、発行対象及び取得配当数の確定手順と規則、特別提示などの関連事項、「購入依頼書」は発行者と独立財務顧問が捺印し、財務顧問主催者が署名した。
審査の結果、本所の弁護士は、「購入依頼書」には発行対象の選択、購入価格の確定、購入数の分配などの事項の操作規則が規定されており、「購入依頼書」及び「購入依頼見積書」の作成は「上場会社非公開発行株式実施細則」の添付見本を参照し、送信時に発行者と独立財務顧問の印鑑を押印し、推薦代表者が署名し、『発行管理方法』及び『上場企業非公開開発行株式実施細則』第23条、第24条の規定に適合する。
（Ⅱ）投資家の購入申し込み見積もり状況
1、『購入依頼書』で確定した購入日時と購入方法に基づき、投資家は2022年6月9日9：00-12：00に『購入依頼見積書』及び製品購入情報表をファックス又は現場で主販売業者に送付しなければならない
を開設し、2022年6月9日午前12時までに購入保証金を主な販売業者指定口座に全額送金する。2、2022年6月9日12時ちょうどまでに、発行者と独立財務顧問（主な販売業者）は22社の投資家から「購入申請見積書」と関連添付ファイルを受け取った。独立財務顧問（主引受人）と発行人弁護士の共同審査による確認、22
