について
募集資金を用いた事前に投入された募集項目の置換及び支払済み
発行費用の自己資金調達のための独立した財務コンサルタントによる監査意見
Henan Yuneng Holdings Co.Ltd(001896) （以下「 Henan Yuneng Holdings Co.Ltd(001896) 」、「会社」と略称する）として株式を発行し、現金を支払って資産を購入し、関連資金及び関連取引を募集する独立財務顧問、「証券発行上場推薦業務管理弁法」「上場企業監督管理ガイドライン第2号-上場企業の資金調達管理と使用の監督管理要求」「深セン証券取引所上場企業の自律監督管理ガイドライン第1号-マザーボード上場企業の規範的な運営」などの関連規定に基づき、 Henan Yuneng Holdings Co.Ltd(001896) 募集資金を用いて事前に投入された募集項目及び支払い済みの発行費用の自己資金を置き換えることに関する事項について慎重に審査を行った。審査の具体的な状況は以下の通り：一、募集資金の基本状況
中国証券監督管理委員会が発行した「承認＊ Henan Yuneng Holdings Co.Ltd(001896) 河南投資集団有限公司への株式購入資産の発行と関連資金の募集に関する承認」（証監許可［20212388号）の承認を得て、会社は社会に人民元普通株式（A株）170193483株の公開発行を許可され、発行価格は人民元4.88元/株、募集資金総額は8305419704元、発行費用の人民元973350455元（付加価値税を含まない）を差し引いた後、実際に募集した資金の純額は人民元82081609249元だった。上記の募集資金は2022年6月15日にすべて到着し、安永華明会計士事務所（特殊一般パートナー）は今回発行された募集資金の到着状況を審査し、2022年6月24日に「 Henan Yuneng Holdings Co.Ltd(001896) 非公開発行普通株式募集資金の実収入状況の検査報告」（安永華明（2022）検査字第61348487 R 03号）を発行した。会社は規定に基づいて上述の資金募集に対して専門家の貯蔵管理を行い、独立した財務顧問、資金募集専門家を保管している銀行と『資金募集の三者監督管理協議』に署名した。
二、募集資金の使用承諾状況
会社が2021年3月22日に開催した2021年第1回臨時株主総会の審議・承認を経て、会社は関連資金の総額を8305442万元以下募集し、発行費用を差し引いた後、濮陽豫能発電有限責任会社の株式100%を買収する現金対価4305442万元を支払い、会社の流動資金を補充したり、銀行からの借入金400000万元を返済したりするために使用する予定だ。もし今回の関連資金の募集時期と支払い実施の進度が一致しなければ、会社は実際の状況に基づいて他の資金を先に投入し、資金を募集してから置換することができる。2021年6月4日、会社は『＜中国証券監督管理委員会行政許可項目審査一次フィードバック意見通知書>[210740]号フィードバック意見の回答（改訂稿）について』を公告し、今回の取引の募集関連資金の用途を補足的に開示し、実際の経営需要に応じて、会社は流動資金を補充するか、銀行からの借入金を返済する募集資金をすべて新エネルギープロジェクトに関連する債務の早期返済に使用する予定で、関連金融機関は、主に次の項目の借入金を返済するための繰り上げ返済の同意書を発行した。
序債務主体と前の2021年5
号債務主体市会社関係債権機構の月末債務残高期日用途
額（万元）
桐柏豫能鳳凰風上場会社中国郵政貯蓄新エネルギー桐柏鳳凰1電有限公司100%孫会社銀行株式有限2177892203303.20風電場プロジェクト建設会社
2正陽豫能風電有上場会社北銀金融リース936273203007.08新エネルギー正陽豫能限公司100%孫会社有限会社風電場プロジェクト
3淇県豫能風力発上場会社北銀金融リース17484 Daan Gene Co.Ltd(002030) 07.09新エネルギー淇県古霊電有限会社100%孫会社有限会社山風電場プロジェクト
4西華県豫能風力発電上場会社北銀金融リース793280203007.09新エネルギー西華分散有限会社100%孫会社有限会社式風力電場プロジェクト
5郸城県豫能風力発電上場会社北銀金融リース649405203007.09新エネルギー郸城分散有限会社100%孫会社有限会社式風力発電場プロジェクト
合計6305250———
三、募集資金置換事前投入自己資金の実施
（Ⅰ）自己資金の事前投入状況
2022年6月15日現在、会社が自己資金で事前に募集プロジェクトに投入し、発行費用を支払った金額は55508758597元で、具体的には以下の通り：
単位：万元
プロジェクト投資総額の自己資金の募集予定置換金額資金の投入金額
濮陽豫能発電有限責任の買収4305442430544228 China Vanke Co.Ltd(000002) 800000会社株式100%現金対価
新エネルギープロジェクト借入金の返済（注）3902665390266527165362716536
発行費用973.35 973.35 343.40 343.40
合計8305442830544255508765550876
注：新エネルギープロジェクトの借入金を返済する投資総額と募集資金を投入する予定金額は、募集資金の純額から濮陽豫能発電有限責任会社の株式100%現金対価を差し引いて計算する。
1、会社が今回非公開で発行した各発行費用の合計は973350455元（付加価値税を含まない）で、その中で資金募集によって控除または支払った発行費用は629954229元で、自己資金で事前に支払った発行費用は343396226元である。具体的には次のようになります。
シリアル番号プロジェクト名自己資金で支払う発行費用（万元）
1セット融資引受費343.40
合計343.40
2、会社は自己資金5516536271元で募集資金によって支払うべき買収株式現金の対価と返済すべき新エネルギープロジェクトの借入金を前払いし、具体的な状況は以下の通り：
自己資金調達前番号プロジェクト名の現金対価及び返済前投入金額プロジェクト借入残高（万元）を募集資金で支払う予定
（万元）
1濮陽豫能株式100%取得現金対価430544222800000
2新エネルギー桐柏鳳凰風電場プロジェクト＊ Postal Savings Bank Of China Co.Ltd(601658) 借入金2177892172200
3新エネルギー正陽豫能風電場プロジェクト北銀リース借入金936273 793.22
4新エネルギー淇県古霊山風電場プロジェクト北銀リース借入金17484001748400
5新エネルギー西華分散型風力発電場プロジェクト北銀リース借入金793280 672.09
6新エネルギー郸城分散型風力発電場プロジェクト北銀リース借入金649405649405
合計106106925516536
（Ⅱ）今回の募集資金置換の実施状況
2022年6月29日、会社は取締役会の2022年第4回臨時会議と監事会の2022年第2回臨時会議を開き、それぞれ「募集資金を用いて事前に投入された募集項目及び支払い済み発行費用の自己資金を置き換えることに関する議案」を審議、採択し、会社の独立取締役は上記事項に対して明確な同意意見を発表した。同時に、安永華明会計士事務所（特殊一般パートナー）が「自己資金による事前投入による資金調達投資プロジェクト及び発行費用の支払い状況の鑑識報告書」（安永華明（2022）専字第61348487 R 08号）を発行した。四、今回の資金調達置換に関する特別意見
（Ⅰ）独立取締役の意見
審査の結果、独立取締役は、会社が募集資金を用いて事前に投入された募集プロジェクト及び支払い済みの発行費用を置換し、置換する予定の資金の用途は開示された募集資金の用途と一致し、置換時間は募集資金の入金までの時間から6ヶ月を超えていない、「上場企業監督管理ガイドライン第2号——上場企業の資金募集管理と使用の監督管理要求」「深セン証券取引所上場企業の自律監督管理ガイドライン第1号——マザーボード上場企業の規範的な運営」などの関連要求に符合し、募集資金の投入と株主利益の損害を変更する状況は存在しない。会社が今回募集資金で前期投入を置き換えることで合意した。
（Ⅱ）監査役会意見
審議を経て、監査役会は、会社が募集資金を用いてあらかじめ投入された募集項目及び支払い済みの発行費用を置換し、置換する予定の資金の用途は開示された募集資金の用途と一致し、置換時間は募集資金の入金までの時間から6ヶ月を超えていない、「上場企業監督管理ガイドライン第2号——上場企業の資金募集管理と使用の監督管理要求」「深セン証券取引所上場企業の自律監督管理ガイドライン第1号——マザーボード上場企業の規範的な運営」などの関連要求に符合し、募集資金の投入と株主利益の損害を変更する状況は存在しない。会社が今回募集資金で前期投入を置き換えることに同意した。
（Ⅲ）会計士事務所鑑識意見
安永華明会計士事務所（特殊一般パートナー）は「自己資金による事前投入による資金調達投資プロジェクト及び発行費用の支払い状況の鑑識報告書」（安永華明（2022）専字第61348487 R 08号）を発行し、会社の自己資金事前投入募集プロジェクト及び発行費用支払報告書はすべての重要な面で『上場会社監督管理ガイドライン第2号——上場会社募集資金管理と使用の監督管理要求』、『深セン証券取引所上場会社自律監督管理ガイドライン第1号——マザーボード上場会社規範運営』及び関連フォーマットガイドラインに従って作成され、2022年6月15日までに自己資金で事前に資金を集めた投資プロジェクトと発行費用の支払い状況を如実に反映している。五、独立財務顧問の審査意見
調査の結果、独立財務顧問は次のように考えている：
会社は募集資金置換を用いて事前に投入された募集項目及び支払い済みの発行費用を置換し、置換予定の資金用途は開示された募集資金用途と一致し、かつ置換時間は募集資金の入金までの時間から6ヶ月を超えていない、同時に、今回の置換はすでに会社の取締役会、監事会の審議を通過し、独立取締役は明確な同意意見を発表し、安永華明会計士事務所（特殊一般パートナー）は特別検査を行い、鑑識報告書を発行し、必要な手続きを履行した。今回の置換は『上場企業監督管理ガイドライン第2号——上場企業の資金調達管理と使用
