China International Capital Corporation Limited(601995)
について
Henan Yuneng Holdings Co.Ltd(001896)
株式の発行及び現金による資産の購入及び関連資金の募集及び関連取引の
関連資金の非公開発行株式の募集
リリースプロセスと購買依頼対象のコンプライアンスに関するレポート
独立財務コンサルタント（マスター・ベンダー）
2002年6月
中国証券監督管理委員会：
貴社の『承認＊ Henan Yuneng Holdings Co.Ltd(001896) 河南投資集団有限公司への株式購入資産の発行と関連資金の募集に関する承認』（証監許可［20212388号）の承認を得て、＊ Henan Yuneng Holdings Co.Ltd(001896) （以下は「＊ Henan Yuneng Holdings Co.Ltd(001896) 」「発行人」「会社」または「上場会社」と略称する）は非公開発行株式の方式でUBSAGなど13人の投資家に170193483株のA株を発行して関連資金を募集し、発行価格は4.88元/株で、募集資金総額は8305419704元（以下「今回発行」または「今回募集関連資金」と略称する）。
特に説明がない場合、本報告書における略称は「 Henan Yuneng Holdings Co.Ltd(001896) 株式の発行及び現金による資産の購入及び関連資金の募集及び関連取引報告書」における意味と同じである。
China International Capital Corporation Limited(601995) （以下、「＊ China International Capital Corporation Limited(601995) 」と略称する）は、上場企業の今回の取引の独立した財務顧問及び今回発行された主な販売業者として、発行者と共同組織して今回の発行を実施した。 China International Capital Corporation Limited(601995) 上場企業の今回発行の発行過程と買収対象のコンプライアンスに対して慎重な審査を行い、上場企業の今回の関連資金募集の発行過程と買収対象は『会社法』『証券法』『上場企業証券発行管理方法』『証券発行と受託管理方法』『上場企業非公開開発銀行株式実施細則』などの関連法律、法規、規則制度の要求及び上場企業の今回の発行に関する取締役会決議。
貴社の関連要求に従って、今回発行された関連状況を以下のように報告します：
一、今回の発行概況（Ⅰ）発行価格
今回の関連資金募集の定価基準日は発行期間初日（2022年6月7日）であり、発行底値は発行期間初日の20取引日前の会社の株式取引平均価格の80%であり、2021年12月31日現在の上場会社連結財務諸表における親会社の所有者に帰属する1株当たり純資産、すなわち4.21元/株を下回らない。
投資家の購入申請オファーの状況に基づき、今回募集した関連資金の発行価格は4.88元/株と確定し、会社の今回の発行底値4.21元/株プレミアム15.91%に対し、発行期間初日前の20取引日平均5.26元/株に対して7.22%下落した。（Ⅱ）発行部数
今回募集した関連資金の合計発行株式は170193483株で、今回の取引前の上場会社の総株式の30%を超えていない。（Ⅲ）発行対象
今回募集した関連資金の発行対象はUBS AGなど13人の投資家で、「上場会社証券発行管理弁法」「上場会社非公開開発行株式実施細則」の関連規定に合致している。各発行対象者の購入状況は以下の通り：
連番発行オブジェクト割当取得株式数割当取得金額ロック期間
（株）（元）（月）
1 UBSAG 5,737704 27,999995.52 6
2洪仲海51229502499999606
3 JPMorgan Chase Bank, National 8,811475 42,999998.00 6
Association
4華夏基金管理有限公司409836061999999728
5薛小華71721313499999928
6週間シェチン51229502499999600 6
7国都創業投資有限責任会社51229502499999600 6
8興証グローバル基金管理有限公司141393446899999872
9上海白金紳投資センター（有限パートナー）54393922654423296
10李天虹51229502499999606
連番発行オブジェクト割当取得株式数割当取得金額ロック期間
（株）（元）（月）
11財通基金管理有限公司323770491579999912
12ノルドファンドマネジメント株式会社2479508112099999528
13 Gf Securities Co.Ltd(000776) 10,245901 49,999996.88 6
合計17019348383054419704——
（IV）募集資金総額及び発行費用
安永華明会計士事務所（特殊普通協同組合）が発行した「＊ Henan Yuneng Holdings Co.Ltd(001896) 非公開発行普通株式の募集資金の実収状況の検資報告」（安永華明（2022）検字第61348487 R 03号）によると、2022年6月15日現在、会社の募集資金総額は人民元8305419704元、発行費用人民元973350455元（増値税を含まない）を差し引いた後、実際に募集した資金の純額は人民元82081069249元で、そのうち：払込資本金（株式資本金）の増加は人民元17019348300元で、いずれも貨幣資金の出資である、資本準備金（株式割増）人民元65061720949元を追加する。
二、今回の発行履行に関するプログラム
1、2020年10月15日、投資グループは取締役会を開き、今回の取引に関する議案を審議、採択した、
2、2020年10月15日、河南省国資委は今回の取引に関する事前審査同意意見を発行した、3、2020年10月19日、河南省財政庁は今回の取引事前審査の通過に関する意見を発表した、4、2020年10月19日、上場企業の取締役会は2020年第6回臨時会議を開き、『＊ Henan Yuneng Holdings Co.Ltd(001896) 株式の発行及び現金による資産の購入及び関連資金の募集及び関連取引の事前案』など今回の取引に関連する議案を審議、採択した、
5、2021年2月26日、今回の取引標的資産の評価報告書は投資グループを通じて登録された、
6、2021年3月2日、上場企業の取締役会は2021年第2回臨時会議を開き、『＊ Henan Yuneng Holdings Co.Ltd(001896) 株式の発行及び現金による資産の購入及び関連資金の募集及び関連取引報告書（草案）』など今回の取引に関する議案を審議、採択した、
7、2021年3月18日、投資グループは今回の取引案を承認した、
8、2021年3月22日、上場企業は2021年第1回臨時株主総会を開き、「会社の株式発行及び現金による資産購入及び関連資金の募集及び関連取引案に関する議案」など今回の取引に関連する議案を審議、採択した、
9、2021年7月21日、上場企業は中国証券監督管理委員会から「承認＊ Henan Yuneng Holdings Co.Ltd(001896) ＃＃＃＃河南投資集団有限公司への株式購入資産の発行と関連資金の募集に関する承認」（証券監督管理委員会許可［20212388号）を受領した。
本報告書の発行日までに、今回の取引は現段階で必要な承認と授権を取得した。三、今回発行の具体的な状況（Ⅰ）「購買依頼書」の発行
発行者及び主幹事が中国証券監督管理委員会に報告した「発行方案」及び「購入招待リスト」によると、今回の発行は270人の投資家に購入招待書を送付する予定で、上位20大株主（持株株主、関連者及び今回の増加に参加できない外資株を除く）20名、証券投資基金管理会社60名、証券会社31名、保険機構25名、私募及びその他の機関113名、個人投資家は21人。発行者弁護士の証言の下、発行者と主販売業者は2022年6月6日の終値後、上記270人の特定投資家に電子メールで「購入依頼書」と「購入依頼見積書」を発行した。
「発行案」と「購入依頼リスト」が中国証券監督管理委員会に報告されてから、今回の購入依頼のオファーを発行する前（2022年6月9日9時前）に、主な販売業者は20人の新規投資家（いずれも個人、私募、その他の機関）から購入意向を受け取り、慎重に審査した後、購入依頼リストに追加し、追加で購入依頼書類を送付した。
主引受人及び発行人弁護士は最終引受招待リストの投資家引受資格及びコンプライアンスに対して慎重な審査を行い、引受招待書類の送信範囲は『証券発行と引受管理方法』『上場会社非公開開発行株式実施細則』などの法律法規の関連規定に符合し、今回発行された株主総会、取締役会決議に関する発行人の要求にも符合する。
（Ⅱ）投資家の購入申し込み見積もり状況
2022年6月9日9:00-12:00、発行者弁護士の証言の下、発行者と独立財務顧問（主な販売業者）は計22社の投資家から「発注見積書」と関連する添付ファイルを受け取った。独立財務顧問（主引受業者）と発行人弁護士の共同審査により、22社の投資家はすべての申請書類を時間通り、完全に発送し、保証金を納付する必要がある投資家はすべて保証金を全額納付することを確認した。
上記22社の投資家のオファー状況は以下の通りです。
連番名購買依頼価格（元/株）購買依頼金額（万元）
5.20 2,800
1 UBSAG
4.75 4,300
2洪仲海5.382500
3北京時間投資管理株式会社4.812500
4 JPMorgan Chase Bank, National 6.06 4,300
Association
華夏基金管理有限公司5.2915000
5
5.06 20,000
5.81 2,500
6薛小華5.21 3,00
