Zhe Jiang Kangsheng Co.Ltd(002418)
取締役会議事規則
第一章総則
第一条＊ Zhe Jiang Kangsheng Co.Ltd(002418) （以下「会社」と略称する）法人統治構造をさらに改善し、取締役会の運営を規範化し、取締役会の仕事効率と科学的な意思決定能力を高め、会社取締役会が法に基づいて権利を行使することを保証し、『中華人民共和国会社法』、『会社定款』及びその他の関連法律、法規、規範的文書の関連規定に基づいて、特に本規則を制定する。
第二条会社は取締役会を設置し、株主総会に責任を負う。
第二章取締役会の構成及び職権
第三条取締役会は9名の取締役から構成され、その中の理事長は1名で、必要に応じて副理事長を1名設置することができる。
第四条会社の董事長、副董事長は董事会が全董事の過半数で選出する。
第五条会社の取締役は自然人であり、次のいずれかの場合、会社の取締役を務めることはできない：
（Ⅰ）民事行為能力がない、又は民事行為能力を制限する、
（Ⅱ）汚職、賄賂、財産の横領、財産の流用又は社会主義市場経済秩序の破壊により、刑罰を言い渡され、執行期限が5年を超えていない、又は犯罪により政治的権利を奪われ、執行期限が5年を超えていない、
（Ⅲ）破産清算を担当する会社、企業の取締役又は工場長、経理が、同社、企業の破産に対して個人的責任を負う場合、同社、企業の破産清算が終了した日から3年を経過していない、
（IV）違法で営業許可証を取り消され、閉鎖を命じられた会社、企業の法定代表者を務め、かつ個人の責任を負う場合、同社、企業が営業許可証を取り消された日から3年を経過していない、
（Ⅴ）個人の負担額が大きい債務の満期未返済、
（VI）中国証券監督会に証券市場参入禁止処分を科され、期限が切れていない場合、
（8550）法律、行政法規又は部門規則に規定されたその他の内容。
本条の規定に違反して取締役を選挙、委任した場合、当該選挙、委任または招聘は無効である。取締役が在任中に本条の状況が発生した場合、会社はその職務を解除する。
第6条取締役は株主総会によって選出または更迭され、任期は3年である。取締役の任期が満了すれば、連続して再選することができる。取締役は任期満了前に、株主総会は法定手続きを経てその職務を解除することができる。
取締役の任期は、就任日から計算して、今回の取締役会の任期満了時までとする。取締役の任期満了により適時に改選されず、改選された取締役が就任する前に、元取締役は依然として法律、行政法規、部門規則と会社定款の規定に基づいて、取締役の職務を履行しなければならない。
取締役は上級管理職が兼任することができるが、上級管理職の職務を兼任する取締役及び従業員代表が担当する取締役は、会社の取締役総数の1/2を超えてはならない。
第7条取締役は任期満了前に辞任することができる。取締役の辞任は取締役会に書面による辞任報告を提出しなければならない。取締役会は2日以内に関連状況を開示する。
取締役の辞任により会社取締役会が法定最低人数を下回った場合、改選された取締役が就任する前に、元取締役は法律、行政法規、部門規則、会社定款の規定に従って取締役の職務を履行しなければならない。前項に掲げる場合を除き、取締役の辞任は辞任届が取締役会に送付されたときに発効する。
第8条取締役の辞任が発効するか、任期が満了すると、取締役会にすべての移管手続きを完了しなければならない。それは会社と株主に対して負う忠実な義務であり、任期終了後に解除するのはもちろんではなく、6ヶ月以内にも有効である。しかし、機密内容の義務であり、その内容が公開情報になるまで有効である。その他の義務の継続期間は、事件の発生と離任の間の時間の長さ、および会社との関係がどのような状況と条件で終了するかに応じて、公平な原則に基づいて決定しなければならない。
第9条取締役は法律、行政法規及び会社規約を遵守し、会社に対して以下の忠実な義務を負わなければならない：
（Ⅰ）職権を利用して賄賂またはその他の不法収入を受け取ってはならず、会社の財産を横領してはならない。（Ⅱ）会社の資金を流用してはならない、
（Ⅲ）会社の資産又は資金をその個人名義又はその他の個人名義で口座記憶を開設してはならない、
（IV）会社規約の規定に違反してはならず、株主総会または取締役会の同意を得ずに、会社資金を他人に貸し付けたり、会社の財産を他人に担保を提供したりしてはならない。
（8548）会社定款の規定に違反してはならない、または株主総会の同意を得ずに、会社と契約を締結したり、取引を行ったりしてはならない、
（VI）株主総会の同意を得ずに、職務の便宜を利用して、自分または他人のために会社に属するはずのビジネスチャンスを求めて、自営したり、他人のために会社と同類の業務を経営したりしてはならない。
（Ⅶ）会社と取引した口銭を自分のものにしてはならない。
（イ）会社の秘密を無断で開示してはならない、
（Ⅸ）その関連関係を利用して会社の利益を損なうことはできない、
（Ⅹ）法律、行政法規、部門規則及び会社定款に規定されたその他の忠実な義務。
取締役が本条の規定に違反して得た収入は、会社の所有に帰すべきである。会社に損失を与えた場合、賠償責任を負わなければならない。
第10条取締役は法律、行政法規及び会社規約を遵守し、会社に対して以下の勤勉義務を負わなければならない：
（Ⅰ）会社の商業行為が国の法律、行政法規及び国の各経済政策の要求に合致し、商業活動が営業許可証に規定された業務範囲を超えないことを保証するために、慎重、真剣、勤勉に会社が与えた権利を行使しなければならない。
（Ⅱ）すべての株主を公平に扱わなければならない。
（Ⅲ）適時に会社の業務経営管理状況を理解する、
（IV）会社の定期報告に対して書面による確認意見に署名し、会社が開示した情報の真実、正確、完全を保証しなければならない。
（Ⅴ）監査役会に如実に関連状況と資料を提供し、監査役会又は監査役の職権行使を妨げてはならない。
（VI）法律、行政法規、部門規則及び会社定款に規定されたその他の勤勉義務。
第11条取締役会は以下の職権を行使する：
（Ⅰ）株主総会を招集し、株主総会に仕事を報告する。
（Ⅱ）株主総会の決議を執行する、
（Ⅲ）会社の経営計画と投資方案を決定する、
（IV）会社の年度財務予算案、決算案を制定する。
（Ⅴ）会社の利益分配方案と損失補填方案を制定する、
（VI）会社の登録資本金の増加または減少、債券の発行またはその他の証券および上場方案の制定、（Ⅶ）会社の重大な買収、会社の株式の買収又は合併、分立、解散及び会社の形式を変更する方案を制定する、
（8551）株主総会の授権範囲内で、会社の対外投資、買収売却資産、資産担保、対外保証事項、委託財テク、関連取引、対外寄付などの事項を決定する、
（イ）社内管理機構の設置の決定、
（Ⅹ）会社の社長、取締役会秘書及びその他の高級管理職を招聘又は解任し、その報酬事項と賞罰事項を決定する、社長の指名に基づいて、会社の副社長、財務責任者などの高級管理職を招聘または解任し、その報酬事項と賞罰事項を決定する、
（十一）会社の基本管理制度を制定する、
（十二）会社定款の改正案を制定する、
（十三）会社の情報開示事項を管理する、
（十四）株主総会に招聘または会社監査の会計士事務所への切り替えを要請する、
（十五）会社社長の仕事報告を聴取し、社長の仕事を検査する。
（十六）法律、行政法規、部門規則又は会社定款の規定、及び株主総会が授与したその他の職権。
会社の取締役会は監査、戦略、指名、報酬と審査に関する専門委員会を設立した。専門委員会は取締役会に対して責任を負い、本規約と取締役会の授権に基づいて職責を履行し、提案は取締役会の審議決定に提出しなければならない。専門委員会のメンバーはすべて取締役で構成され、その中で監査委員会、指名委員会、報酬と審査委員会の中で独立取締役が多数を占め、招集者を務め、監査委員会の招集者は会計専門家である。取締役会は専門委員会の作業規程を制定し、専門委員会の運営を規範化する責任を負う。
株主総会の授権範囲を超える事項は、株主総会の審議に提出しなければならない。
第12条会社の取締役会は、公認会計士が会社の財務報告書に対して発行した非標準監査意見について株主総会に説明しなければならない。
第13条株主総会の授権範囲内で、取締役会は資産の購入、資産の売却、対外投資（委託財テク、子会社への投資などを含む）、財務助成（委託貸付などを含む）の提供、保証の提供（持株子会社への保証などを含む）、リースまたはリース資産、委託または受託管理資産と業務、贈与または贈与資産、債権または債務再編、研究開発プロジェクトの譲渡または譲り受け、ライセンス契約の締結、権利の放棄（優先購入権の放棄、出資権利の優先納付などを含む）など深セン証券取引所が認定した取引事項の権限：
（Ⅰ）会社で発生した取引は以下の基準を満たしており、取締役会の審議によって可決されなければならず、中国の法律法規及び関連上場会社の規範的文書に別途規定がある場合を除く。
1、取引に係る資産総額は上場企業の最近の監査済み総資産の10%以上を占め、当該取引に係る資産総額に帳簿価額と評価値が同時に存在する場合、比較的高い者を基準とする。
2、取引標的（例えば株式）に係る資産純額が上場企業の最近の監査純資産の10%以上を占め、かつ絶対金額が1000万元を超え、当該取引に係る資産純額に帳簿価額と評価値が同時に存在する場合、比較的高い者を基準とする。
3、取引標的（例えば株式）の直近会計年度に関する営業収入は上場企業の直近会計年度の監査営業収入の10%以上を占め、かつ絶対金額は1000万元を超え、
4、取引標的の例えば株式が最近の会計年度に関連する純利益は上場企業の最近の会計年度に監査された純利益の10%以上を占め、絶対金額は100万元を超えている、
5、取引の成約金額（負担債務と費用を含む）は上場企業の最近の監査済み純資産の10%以上を占め、絶対金額は1000万元を超えた、
6、取引による利益は上場企業の最近の会計年度の監査済み純利益の10%以上を占め、絶対金額は100万元を超えている、
上記指標計算に係るデータが負の値である場合は、その絶対値を用いて計算する。
（Ⅱ）会社が財務援助を提供するには、全取締役の過半数の審議を経て通過しなければならないほか、取締役会会議に出席する3分の2以上の取締役の審議を経て同意し、決議を行い、適時に対外開示しなければならない。（Ⅲ）会社は保証を提供し、全取締役の過半数の審議を経て通過しなければならないほか、取締役会会議に出席する3分の2以上の取締役の審議を経て同意し、決議しなければならない。
（IV）会社と関係者が発生した関連取引（担保提供以外）は、次の基準の1つに達した場合、取締役会の審議によって可決されなければならない：
1、関連自然人と発生した成約金額が30万元を超える取引、
2、関連法人（または他の組織）との成約金額は300万元を超え、会社の最近の監査純資産の絶対値の0.5%を超える取引。
（Ⅴ）株主総会の承認範囲内で、他の会社が深セン証券取引所に認定された取引事項を決定する。
（VI）会社と合併報告書の範囲内の持株子会社との間で発生した、または上記の持株子会社との間で発生した取引は、中国証券監督管理委員会または深セン証券取引所に別途規定がある場合を除き、本条の規定に従って相応の手続きを開示し、履行することを免除する。
もし、中国証券監督管理委員会と深セン証券取引所の前述の事項に対する審査許可権限に特別な規定があれば、中国証券監督管理委員会と深セン証券取引所の規定に従って実行する。
会社は株主総会の審議基準を達成した重大な投資プロジェクトに対して関連専門家、専門家を組織して審査を行い、株主総会に報告して承認しなければならない。
第14条取締役会は、専門委員会を設置する際に専門委員会実施細則を制定することができる。各専門委員会の人員構成、職責権限、意思決定手順、議事規則などは実施細則に規定されている。第15条取締役会は取締役会秘書を設置し、取締役会が任命する。取締役会秘書は会社の高級管理者であり、会社の株主総会と取締役会会議の準備、書類保管及び会社の株主資料管理、情報開示事務などの処理を担当している。
第三章代表取締役の職権
第16条董事長は会社の法定代表者である。董事長は以下の職権を行使する：
（Ⅰ）株主総会と招集、取締役会会議の司会、
（Ⅱ）取締役会決議の執行を督促、検査する。
（III）会社の株式、社債及びその他の有価証券に署名する。
（IV）取締役会の重要書類と会社の法定代表者が署名すべきその他の書類に署名する、
（Ⅴ）法定代表者の職権を行使する。
（VI）特大自然災害などの不可抗力が発生した緊急時に、会社事務に対して法律規定と会社利益に合致する特別処置権を行使し、事後に会社取締役会と株主総会に報告する、（Ⅴ）傘下の持株、出資会社の取締役、監査役を委任する。
（8551）社員の採用と発展を監視し、会社の中間層以上の管理者の任用と解任を監視する、
（Ⅸ）支社の設立、変更及び取消を決定する。
（Ⅹ）会社で発生した取引が同時に以下の基準を満たし、かつ会社取締役会の審議基準に達していない場合、董事長の審査によって通過しなければならない。中国の法律法規及び関連上場会社の規範的文書に別途規定がある場合を除く。
1、取引に係る資産総額が上場企業の最近の監査済み総資産に占める割合が10%未満で、当該取引に係る資産総額に帳簿価額と評価値が同時に存在する場合、比較的高い者を基準とする。
2、取引標的（例えば株式）に係る資産純額が上場企業の最近の監査済み純資産に占める割合が10%未満、または絶対金額が1000万元を超えていない場合、当該取引に係る資産純額に帳簿価額と評価値が同時に存在する場合、比較的高い者を基準とする。
3、取引標的（例えば株式）の直近会計年度に関する営業収入が上場企業の直近会計年度の監査営業収入に占める割合が10%未満、または絶対金額が1000万元を超えていない、4、取引標的の例えば株式の最近の会計年度に関する純利益が上場企業の最近の会計年度に監査された純利益に占める割合が10%未満、または絶対金額が100万元を超えていない、
5、取引の成約金額（負担債務と費用を含む）が上場企業の最近の監査済み純資産に占める割合は10%未満、または絶対金額は1000万元を超えていない、
6、取引による利益が上場企業の最近の会計年度に占める
