Zhe Jiang Kangsheng Co.Ltd(002418)
株主総会議事規則
第一章総則
第一条＊ Zhe Jiang Kangsheng Co.Ltd(002418) （以下「会社」と略称する）株主総会の議事効率を高め、株主総会の会議手順及び決議の合法性を保証し、株主全体の合法的権益を十分に維持するため、「中華人民共和国会社法」（以下「会社法」と略称する）、「会社定款」及びその他の関連法律、法規、規範的文書の関連規定に基づいて、特に本規則を制定する。
第二条株主総会は会社の最高権力決定機構であり、『会社法』、『会社定款』及び本規則の規定に基づいて重大事項を決定する。
株主は、所有する議決権のある株式の数に基づいて株主総会で議決権を行使する。
第三条会社の株主又はその授権代理人が会社の株主総会に出席する場合、『会社規約』、本規則の規定及び会社の取締役会の通知又は公告の方法に従って会議に出席する登録手続きを履行しなければならない。
第4条会社の株主総会の議事日程は会社の取締役会が決定する。株主総会は議事日程で定められた手順に従って行われる。
第五条取締役会は『会社法』及びその他の法律法規の株主総会開催に関する各規定を厳格に遵守し、真剣に、時間通りに株主総会を組織しなければならない。会社の全取締役は株主総会の正常な開催に対して誠実な責任を負い、株主総会の法に基づく職権履行を阻害してはならない。
第六条株主総会は年度株主総会と臨時株主総会に分けられる。年度株主総会は毎年開催され、前会計年度終了後の6ヶ月以内に開催されなければならない。
会社は上記の期限内に事情があって年度株主総会を開催できない場合、株主に通知し、原因を説明しなければならない。
臨時株主総会は、「会社規約」と本規則に規定された手順に従って行われる。
第七条会社株主総会決議内容の法律、行政法規違反の無効。
株主総会の会議招集手続き、採決方式が法律、行政法規または「会社定款」に違反し、または決議内容が「会社定款」に違反した場合、株主は決議が行われた日から60日以内に、人民法院に取り消しを請求することができる。
第8条株主総会は、取締役会が株主総会の一部の職権を行使することを授権することができ、当該授権を行使する際の授権内容は明確にし、会議に出席する株主が代表する投票議決権株式総数の1/2以上を経て通過しなければならない。
第9条会社は株主総会を開き、弁護士を招聘して以下の問題に対して法律意見を出し、公告しなければならない：（I）会議の招集、開催手続きが法律、行政法規、『会社定款』に合致するかどうか、（Ⅱ）会議出席者の資格、招集者の資格は合法的で有効か。
（III）会議の採決手続き、採決結果が合法的に有効かどうか、
（IV）中小投資家の単独開票状況が『会社規約』と会社のその他の管理制度の規定に合致しているか、
（Ⅴ）当社が他の関連問題に対して提出することを要求する法律意見に応じて。
第二章株主総会の職権
第10条株主総会は、「会社法」、「会社定款」及び本規則に規定された範囲内で職権を行使し、株主の自己権利に対する処分に干渉してはならない。
第11条株主総会が検討し、決定した事項は、『会社法』、『会社定款』と本規則の規定に基づいて確定しなければならず、年度株主総会は『会社定款』と本規則が規定したいかなる事項を討論することができる。
第12条株主総会は会社の権力機構であり、法に基づいて以下の職権を行使する：
（Ⅰ）会社の経営方針と投資計画を決定する、
（Ⅱ）従業員代表が担当しない取締役、監事を選出し、更迭し、取締役、監事に関する報酬事項を決定する、
（Ⅲ）承認取締役会報告の審議、
（IV）監査役会報告の審議承認、
（Ⅴ）会社の年度財務予算案、決算案を審議、承認する。
（VI）会社の利益分配案と損失補填案を審議、承認する、
（Ⅶ）会社の登録資本金の増加または減少について決議する。
（イ）社債発行に関する決議、
（Ⅸ）会社の合併、分割、解散、清算または会社の形式変更について決議する。
（Ⅹ）「会社定款」の改正、
（十一）会社が会計士事務所を採用、解任することを決議する、
（十二）本規則第13条に規定された保証事項を審議、承認する、
（十三）会社が1年以内に重大資産を購入、売却することが会社の最近1期の監査済み総資産の30%を超えることを審議、承認する事項、
（十四）募集資金の用途変更を審議、承認する、
（十五）株式インセンティブ計画と従業員持株計画を審議する、
（十六）承認法律、行政法規、部門規則又は「会社定款」の規定が株主総会によって決定されるべきその他の事項を審議、承認する。
上述の株主総会の職権は、取締役会またはその他の機関や個人が授権された形式で行使してはならない。
第13条会社の以下の対外保証行為は、株主総会の審議を経て可決されなければならない。
（Ⅰ）単独保証額が直近の監査済純資産の10%を超える保証、
（Ⅱ）当社及び当社持株子会社の対外保証総額は、直近の監査純資産の50%を超えた後に提供されたいかなる保証、
（III）資産負債率が70%を超える保証対象に提供される保証
（IV）当社及び当社持株子会社の対外保証総額は、直近の監査総資産の30%を超えた後に提供されたいかなる保証も含む、
（Ⅴ）会社の最近12ヶ月以内の保証金額は会社の最近の監査総資産の30%の保証を超えている、
（VI）株主、実際の支配者及びその関連先に提供される保証。
株主総会は前項第（Ⅴ）項の保証事項を審議する際、会議に出席する株主が保有する議決権の2/3以上を経て通過しなければならない。株主総会は前項第（VI）項の保証事項を審議する際、当該株主又は当該実質支配人に支配される株主は、当該採決に参加してはならず、当該採決は株主総会に出席した他の株主が持つ議決権の半数以上が通過する。
取締役会によって承認されるべき対外保証は、全取締役の過半数の審議を経て通過しなければならないほか、取締役会会議に出席する3分の2以上の取締役の審議を経て同意し、決議しなければならない。
第14条会社の持株子会社が会社の合併報告書の範囲外の主体に提供する保証は、当社が保証を提供するものとみなし、本条の規定を参照して実行し、会社の持株子会社の取締役会または株主会の審議を経なければならないほか、会社の取締役会または株主総会の審議を経なければならない。次のいずれかの場合、会社は事実が発生した日から2ヶ月以内に臨時株主総会を開催する：
（Ⅰ）取締役数が「会社法」の規定人数又は本規約の規定人数の2/3未満の場合、（Ⅱ）会社が補填していない損失が払込資本金総額の1/3に達した場合、
（Ⅲ）単独又は合計保有会社の株式の10%以上の株主請求時、
（IV）取締役会が必要と認める場合、
（Ⅴ）監査役会の提案開催時、
（VI）法律、行政法規、部門規則又は『会社定款』に規定されたその他の状況。
第三章株主総会の招集
第15条独立取締役は取締役会に臨時株主総会の開催を提案する権利がある。独立取締役が臨時株主総会の開催を要求する提案に対して、取締役会は法律、行政法規と本規約の規定に基づいて、提案を受け取ってから10日以内に臨時株主総会の開催に同意または同意しない書面フィードバック意見を提出しなければならない。
取締役会が臨時株主総会の開催に同意した場合、取締役会の決議を行った後の5日以内に株主総会の開催を通知する。取締役会が臨時株主総会の開催に同意しない場合は、理由を説明し、独立取締役と株主に通知する。
第16条監事会は取締役会に臨時株主総会の開催を提案する権利があり、書面形式で取締役会に提出しなければならない。取締役会は、法律、行政法規及び「会社定款」の規定に基づいて、提案を受け取ってから10日以内に臨時株主総会の開催に同意又は同意しない書面フィードバック意見を提出しなければならない。
取締役会が臨時株主総会の開催に同意した場合、取締役会の決議を行った後の5日以内に株主総会の開催を通知し、通知では元の提案の変更に対して、監査役会の同意を得ることができる。
取締役会が臨時株主総会の開催に同意しない、または提案を受け取ってから10日以内にフィードバックをしていない場合、取締役会は株主総会を招集する会議の職責を履行できない、または履行していないとみなし、監査役会は自ら招集し、主宰することができる。
第十七条会社の株式の10%以上を単独または合計して保有する株主は、取締役会に臨時株主総会の開催を要請する権利があり、書面形式で取締役会に提出しなければならない。取締役会は、法律、行政法規及び「会社定款」の規定に基づき、要請を受けてから10日以内に臨時株主総会の開催に同意又は同意しない書面によるフィードバック意見を提出しなければならない。
取締役会が臨時株主総会の開催に同意した場合、取締役会の決議を行った後の5日以内に株主総会の開催を通知し、通知の中で元の要求の変更に対して、関連株主の同意を得なければならない。
取締役会が臨時株主総会の開催に同意しない、または要請を受けてから10日以内にフィードバックをしない場合、単独または合計で会社の株式の10%以上を保有する株主は、臨時株主総会の開催を監査役会に提案する権利があり、書面形式で監査役会に要請しなければならない。
監査役会が臨時株主総会の開催に同意した場合、要請を受けて5日以内に株主総会の開催を通知し、通知中に元提案の変更に対して、関連株主の同意を得なければならない。
監査役会が規定の期限内に株主総会の通知を出していない場合、監査役会は株主総会を招集して主宰しないとみなし、単独でまたは会社の株式の10%以上を保有する株主は自分で招集して主宰することができる。
第18条監査役会又は株主が自ら株主総会を招集することを決定した場合は、書面で取締役会に通知するとともに、証券取引所に届出なければならない。
株主総会の決議公告前に、株主を招集する持株比率は10%を下回ってはならない。
監査役会と招集株主は、株主総会通知及び株主総会決議公告を発行する際に、証券取引所に関連証明資料を提出しなければならない。
第19条取締役数が会社法の規定人数または会社定款の規定人数の2/3未満の場合、または会社が損失額を補填していないことが株式総額の1/3に達し、取締役会が規定期限内に臨時株主総会を招集していない場合、監査役会または株主は本章で規定された手順に従って自ら臨時株主総会を招集することができる。第20条監査役会または株主が自ら招集した株主総会に対して、取締役会と取締役会秘書が協力する。取締役会は株式登記日の株主名簿を提供しなければならない。
第21条監査役会又は株主が自ら招集した株主総会は、会議に必要な費用は当社が負担する。
第四章株主総会の提案と通知
第二十二条提案の内容は株主総会の職権範囲に属し、議題と具体的な決議事項を明確にし、かつ法律、行政法規と『会社定款』の関連規定に合致しなければならない。
第23条会社は株主総会を開き、取締役会、監事会及び単独又は合併して会社の株式の3%以上を保有する株主は、会社に提案する権利がある。
単独または合計で会社の株式の3%以上を保有する株主は、株主総会の開催10日前に臨時提案を提出し、書面で招集者に提出することができる。招集者は、提案を受け取ってから2日以内に株主総会補充通知を出したり、臨時提案の内容を公告したりしなければならない。
前項に規定されている場合を除き、招集者は株主総会通知を発行した後、株主総会通知に記載されている提案を修正したり、新しい提案を追加したりしてはならない。
株主総会通知には本規則の規定に合致しないまたは合致しない提案が記載されており、株主総会は採決を行って決議をしてはならない。
第24条会社は株主総会を開き、会社の3%以上の株式を単独で保有または合併保有する株主または監査役会は臨時提案を提出することができる。臨時提案は以下の条件に合致しなければならない：
（Ⅰ）内容は法律、法規と定款の規定に符合し、株主総会の職責範囲に属する。（Ⅱ）明確な議題と具体的な決議事項がある、
（Ⅲ）規定時間内に書面で取締役会に提出または送達する。
第25条投資、資産処分及び買収合併等に関する提案を提出した場合、金額、価格（又は価格計算方法）、資産の帳簿価額、会社への影響、承認状況等を含む当該事項の詳細を十分に説明しなければならない。関連規定に従って資産評価、監査、または独立財務顧問報告書を発行する必要がある場合、取締役会は株主総会の開催前に少なくとも5営業日前に資産評価状況、監査結果または独立財務顧問報告書を公表しなければならない。
第26条取締役会は、年次報告書を審議、採択した後、利益分配案を決議し、年次株主総会の提案としなければならない。
第27条取締役会は資本積立金の株式増進方案を提出する際、増進の原因を詳細に説明する必要がある。取締役会は株式の送付または資本積立金の積み立て方案を制定する際、転送前後に比較した1株当たり収益と1株当たり純資産、および会社の今後の発展に与える影響を説明しなければならない。
第28条会計士事務所の招聘は、取締役会が提案し、株主総会が可決した。会社が会計士事務所を解任または再雇用しない場合は、その解任または再雇用しない事項を審議する株主総会の開催30日前に会計士事務所に通知し、会社の株主総会が会計士事務所の解任について採決を行う際に、会計士事務所が意見を述べることを許可しなければならない。
会社の採用会計士事務所は株主総会で決定しなければならず、取締役会は株主総会の決定前に会計士事務所を委任してはならない。
会計士事務所が辞任を申し出た場合は、株主総会に会社の不都合の有無を説明しなければならない。
第29条召集者は年度株主総会の開催20日前に公告方式で各株主に通知し、臨時株主総会は会議の開催15日前に公告方式で各株主に通知する。
会社は開始期限を計算する際、会議の開催日を含まない。
第30条株主会議の通知には、次の内容が含まれます。
（Ⅰ）会議の時間、場所と会議の期限
（Ⅱ）会議審議の事項と提案を提出する。
（Ⅲ）明確な文字で説明する：全普通株株主（議決権回復の優先株株主を含む）は株主総会に出席する権利があり、書面で代理人に会議への出席と採決への参加を依頼することができ、当該株主代理人は会社の株主である必要はない、
（IV）株主総会に出席する権利を有する株主の株式登記日
（イ）会議事務常設連絡先名、電話番号、
（VI）ネットワークまたはその他の方式の採決時間および採決手順。
株主総会通知及び補足通知には
