証券コード： Shenzhen Wote Advanced Materials Co.Ltd(002886) 証券略称：＊ Shenzhen Wote Advanced Materials Co.Ltd(002886) 公告番号：2022035 Shenzhen Wote Advanced Materials Co.Ltd(002886)
新規関連先及び新規関連取引の予定に関する公告
当社及び取締役会の全員は、情報開示の内容が真実、正確、完全であり、虚偽記載、誤導性陳述又は重大な脱落がないことを保証する。
一、新規関連取引の予定概要
1 Shenzhen Wote Advanced Materials Co.Ltd(002886) （以下「会社」と略称する）は2022年6月29日に第4回取締役会第13回会議を開催し、「会社による上海ウォールカードフッ素プラスチック製品有限会社の株式51%買収に関する議案」を審議、採択し、会社が株式会社ウォールカードが保有する上海ウォールカードフッ素プラスチック製品有限会社（以下「上海ウォールカード」と略称する）の株式51%を自己資金6800万元で買収することに同意した。今回の取引が完了すると、同社は上海ワルカードの株式51%、株式会社ワルカードは上海ワルカードの株式49%を保有する。上海ワルカードは会社の持株子会社となり、株式会社ワルカードは新たに会社の関連先となった。
2、2022年6月29日に開催された第4回取締役会第13回会議、第4回監事会第13回会議は、それぞれ7票の同意、0票の反対、0票の棄権と3票の同意、0票の反対、0票の棄権で「会社の新規関連取引に関する議案」を審議、採択し、同意会社及び会社合併報告書内の子会社の2022年度と新規関連先株式会社ウォールカードは、新規関連取引の総額が2億元を超えない見込みである（2022年度は、本案件が会社の2022年第1回臨時株主総会の審議を経て可決された日から2022年年度株主総会の審議を経た日までを指す）。独立取締役は事前承認意見を発表し、新規関連取引の予定について独立意見を発表した。
3、会社は新たに関連取引事項を追加するには会社の株主総会の審議を提出する必要があると予想している。
4、今回の新規関連取引は『上場会社重大資産再編管理弁法』に規定された重大資産再編を構成せず、関係部門の承認を受ける必要はない。
二、関連者の基本状況
1、基本的な状況
社名：株式会社ウォールカード
本部住所：東京都品川区大崎二丁目1番1号
登録資本金：139.57億円
執行役員：トシカズタケサワ
設立時期：1927年1月
主な業務：半導体、自動車、産業機器、化学機械、通信機器、宇宙航空産業などの産業用フッ素材料、高性能ゴムなどの各種材料製品の設計、製造、加工、販売。
2、株式会社ウォールカードの最近会計年度の財務データ
単位：百万円
事業2022年3月31日/2021年3月31日/2020年度
総資産4362240249
純資産29212127593
純利益32842194
以上の2021年度と2020年度のデータは、EY新日本有限責任監査法人（安永会計士事務所）が監査している。日本企業の会計年度は、その年の4月1日から翌年の3月31日までです。3、会社との関連関係の説明
会社の第4回取締役会第13回会議は、「会社が上海ウォールカードフッ素プラスチック製品有限会社の株式51%を買収することに関する議案」を審議、採択し、会社が株式会社ウォールカードが保有する上海ウォールカードの株式51%を自己資金6800万元で買収することに同意した。今回の取引が完了すると、同社は上海ワルカードの株式51%、株式会社ワルカードは上海ワルカードフッ素プラスチック製品有限公司の株式49%を保有し、株式会社ワルカードは新たに会社の関連先となる。
4、調べたところ、株式会社ウォールカードは信用喪失被執行人ではない。
三、関連取引の主な内容を予想する
1、取引の主な内容
会社と会社の合併報告書内の子会社の2022年度と新規関連先の株式会社ウォールカードは、新規関連取引の総額が2億元を超えない見込み（2022年度は、本案件が会社の2022年第1回臨時株主総会の審議を経て可決された日から2022年度株主総会の審議を経た日までを指す）、取引の標的は高分子材料とその製品である。
2、関連取引の定価政策及び定価根拠
会社及び連結報告書内の子会社と関連先で発生した取引は、公平、公正、合理の原則に従い、定価は市場公正価格又はコスト加算法を参照した上で、取引双方の協議を経て確定する。
3、関連取引契約の締結状況
取締役会はすでに株主総会の承認取締役会に実際の業務の展開に基づいて、取締役会の承認会社の経営陣が今回の予想額の範囲内で関連協定文書を締結するよう要請した。
4、本公告日までに、会社は当該関係者と関連取引を発生していない。
四、関連取引の目的と会社への影響
株式会社ウォーカは世界的に有名なフッ素含有高分子材料企業であり、半導体、超高圧、自動車、通信、機械、航空などの分野でリードする製品と技術的優位性を持っている。今回の取引は、上述の業界における会社製品の配置をさらに豊富にし、会社の特殊高分子材料製品の世界競争力を高めるのに役立つ。今回の関連取引は双方が平等協力、互恵共栄の原則に基づいて行い、公平、公正な市場原則を遵守し、定価が公正で、決済方式が合理的である。関連先に利益を輸送する状況は存在せず、会社及び株主の利益を損なう状況は存在せず、会社の将来の財務状況、経営成果に不利な影響はない。
五、独立取締役と仲介機構の意見
1、独立取締役の事前承認意見
会社と会社の合併報告書内の子会社の2022年度と新規関連先の株式会社ウォールカードは、新規関連取引の総額が2億元を超えない見込み（2022年度は、本案件が会社の2022年第1回臨時株主総会の審議を経て可決された日から2022年度株主総会の審議を経た日までを指す）。新規関連取引は双方の資源を有効に利用し、全体的な利益を高めることができ、会社の正常な業務発展の需要につながる。新規関連取引は公平、公開、公正の原則に従い、業界定価規則及び市場価格を基礎として、取引双方の協議を経て取引価格を確定し、法律法規及び会社制度文書の関連規定に合致し、会社の利益及び株主全体の利益を損なう状況は存在しない。
以上のことから、私たちはこの関連取引事項を事前に承認し、そしてこの議案を会社の第4期取締役会第13回会議の審議に提出することに同意した。
2、独立取締役が発表した独立意見
会社と会社の合併報告書内の子会社の2022年度と新規関連先の株式会社ウォールカードは、新規関連取引の総額が2億元を超えない見込み（2022年度は、本案件が会社の2022年第1回臨時株主総会の審議を経て可決された日から2022年度株主総会の審議を経た日までを指す）。今回の新規関連取引は会社の正常な経営活動に属し、会社の業務発展と会社の生産経営の需要を満たすのに有利である。関連取引は市場の原則に基づいて、定価は公正で、決済方式は合理的である。今回の新規関連取引は、会社の業務独立性に影響を与えない。関連先に利益を輸送する状況は存在せず、会社及び株主の利益を損なう状況は存在せず、会社の将来の財務状況、経営成果に不利な影響はない。私たちは会社が今回新たに関連取引を追加することに同意し、その議案を会社の株主総会の審議に提出した。
六、予備検査書類
1、会社の第4回取締役会第13回会議の決議；
2、独立取締役の会社新規関連取引に関する事前承認意見、
3、会社独立取締役会社第4回取締役会第13回会議に関する事項に関する独立意見。ここに公告する。
Shenzhen Wote Advanced Materials Co.Ltd(002886) 取締役会
1922年6月29日
