証券コード： Shenzhen Wote Advanced Materials Co.Ltd(002886) 証券略称： Shenzhen Wote Advanced Materials Co.Ltd(002886) 公告番号：2022034
Shenzhen Wote Advanced Materials Co.Ltd(002886)
上海ウォールカードフッ素プラスチック製品有限公司の株式51%取得に関する公告
当社及び取締役会の全員は、情報開示の内容が真実、正確、完全であり、虚偽記載、誤導性陳述又は重大な脱落がないことを保証する。
特別なヒント：
1、『深セン証券取引所株式上場規則（2022年改正）』、『深セン証券取引所上場会社自律監督管理ガイドライン第1号——マザーボード上場会社規範運営』及び『会社規約』の関連規定に基づき、＊ Shenzhen Wote Advanced Materials Co.Ltd(002886) （以下「会社」と略称する）買収株式会社ウォールカードが保有する上海ウォールカードフッ素プラスチック製品有限公司（以下「上海ウォールカード」または「対象会社」と略称する）の51%株式（以下「今回の取引」と略称する）は関連取引を構成せず、今回の取引は会社の株主総会の審議を必要としない。
2、『上場会社重大資産再編管理弁法』の関連規定に基づき、今回の取引は重大資産再編を構成せず、関係政府主管部門の審査・認可を必要としない。
3、今回の取引には市場競争、経営管理、法規政策などの不確定要素による経営リスクが存在する可能性があり、多くの投資家は投資リスクに注意してください。
一、取引の概要
株式会社ウォールカード（東京証券取引所Prime Marketプレート株式コード：7995）は、半導体装備向けの世界有数の部品企業です。今回の取引先である上海ワルカード系株式会社ワルカードの完全子会社であり、株式会社ワルカードのフッ素樹脂素材分野における世界唯一の自社製造拠点でもある。半導体業界における自社製品の配置をさらに強化し、同社の特殊高分子材料製品の世界競争力を高めるため、同社は自己資金6800万元で株式会社ウォーカが保有する上海ウォーカの株式51%を買収し、「株式譲渡契約」を締結した。今回の取引が完了すると、同社は上海ワルカードの株式51%を保有し、上海ワルカードは同社の持ち株子会社となる。
会社は2022年6月29日に第4回取締役会第13回会議を開催し、会議は「会社が上海ウォールカルフルオロプラスチック製品有限会社の株式51%を買収することに関する議案」を審議、採択した。会社の独立取締役はこの議案に同意する独立意見を発表した。「深セン証券取引所株式上場規則（2022年改正）」、「深セン証券取引所上場会社自律監督管理ガイドライン第1号——マザーボード上場会社規範運営」及び「会社規約」の関連規定に基づき、今回の取引は会社取締役会の承認権限内で、会社株主総会の審議に提出する必要はない。
「深セン証券取引所株式上場規則（2022年改正）」、「深セン証券取引所上場会社自律監督管理ガイドライン第1号――マザーボード上場会社規範運営」及び「会社規約」の関連規定に基づき、今回の取引は関連取引を構成せず、また「上場会社重大資産再編管理弁法」に規定された重大資産再編を構成しない。
二、取引相手の基本状況
社名：株式会社ウォールカード
本部住所：東京都品川区大崎二丁目1番1号
登録資本金：139.57億円
執行役員：トシカズタケサワ
設立時期：1927年1月
主な業務：半導体、自動車、産業機器、化学機械、通信機器、宇宙航空などの産業用フッ素材料、高性能ゴムなどの各種材料製品の設計、製造、加工、販売。
今回の取引が完了するまで、株式会社ウォーカは上海ウォーカホールディングスの株主であり、実際の支配者であり、上海ウォーカの株式100%を保有していた。
株式会社ウォールカードは、会社および会社の持株株主、実質的な支配者、取締役、監査役、高級管理職との関連関係や利益の配置はありません。株式会社ウォールカードと会社および会社のトップ10の株主は、財産権、業務、資産、債権債務、人員などの面で関連関係がなく、他の可能性がある、または会社の利益に傾斜している他の関係も存在しない。調べたところ、株式会社ウォールカードは信用喪失被執行人ではない。
三、取引標的の基本状況
（Ⅰ）上海ウォールカード概況
会社名：上海ウォールカードフッ素プラスチック製品有限公司
統一社会信用コード：9131 Zhejiang Huamei Holding Co.Ltd(000607) 324482 L
類型：有限責任会社（外商法人独資）
法定代表者：滝澤利治
登録資本金：110000万円
設立日：1995年8月29日
住所：上海市松江工業区江田東路255号
経営範囲：棒状、板状、管状及びその他の各種形状のフッ素樹脂製品、エンジニアリングプラスチック、金属製品を生産し、自社製品を販売し、上記製品及びその同類商品（特定商品を除く）の輸出入、卸売、コミッション代理（オークションを除く）及びその他の関連関連関連業務、検査分野内の技術サービス及び技術コンサルティングサービスを提供する。法により承認されなければならないプロジェクトは、関連部門の承認を得てから経営活動を展開することができる（II）株式構造状況
今回の取引が完了する前に、上海のウォールカードの株式構造は：
シリアル番号株主名/名称出資額（万円）出資比率
1株式会社ウォールカード11000000 100.00%
合計11000000 100.00%
今回の取引が完了した後、上海のウォールカードの株式構造は：
シリアル番号株主名/名称出資額（万円）出資比率
1 Shenzhen Wote Advanced Materials Co.Ltd(002886) 56,100.00 51.00%
2株式会社ウォールカード5390000 49.00%
合計11000000 100.00%
（III）主要財務指標
単位：元
プロジェクト2022年3月31日2021年12月31日
資産総額1407936052315902629117
負債総額34489716965379673095
所有者持分合計1063038882710529295622
プロジェクト2022年1-3月2021年度
営業収益419906710117342778355
営業利益158437504137729573
経営活動による-4082281041165575557キャッシュフロー純額
純利益1197673321379789580
上記2021年度財務データ業は安永華明会計士事務所（特殊一般パートナー）上海支所の監査を経て、2022年1-3月のデータは監査を経ていない。
標的となる会社定款またはその他の文書には法律法規以外の株主の権利を制限する条項は存在せず、会社の取締役会、独立取締役会はその影響を十分に分析し、上場会社の利益を損なうことはないと考えている。標的会社には対外保証は存在しない。
四、取引の定価根拠
証券先物の就職資格を持つ資産評価機関である深セン中が資産評価不動産土地評価事務所（有限パートナー）に発行した番号が深中であることを評価字［2022］第01-3号の「＊ Shenzhen Wote Advanced Materials Co.Ltd(002886) 株式買収計画に係る上海ウォールカルフルオロプラスチック製品有限公司株主の全権益価値資産評価報告」によると、今回の取引の評価基準日は2021年9月30日、また、評価基準日の2021年9月30日現在、収益法を用いて確定された上海ウォールカードの全権益価値評価価値は1470500万元で、純資産の帳簿価値より386761万元増加した。
今回の取引の最終取引対価は、上述の評価報告書に記載された評価基準日までの上海ワルカード株主の全権益の市場価値を参考にして、双方の協議を経て6800万元（税込み金額）に確定した。五、『株式譲渡協議』の主な内容
会社は自己資金68000000元（税込み金額）で株式会社ウォールカードが保有する上海ウォールカードの51%の株式を買収し、「株式譲渡契約」を締結した。主な内容は以下の通り：
上海のウォールカードの半導体業界でのリードをさらに向上させ、 Shenzhen Wote Advanced Materials Co.Ltd(002886) （以下、乙と略称する）と特殊高分子材料の協力をさらに展開するために、甲は甲が保有する上海のウォールカードの株式51%を譲渡、乙は譲り受ける予定である。
（Ⅰ）標的株式の譲渡価額
協議の結果、標的株式の譲渡代金の総額は人民元6800000元（税込み）で、日本円で支払うことで合意した。換算為替レートは、本契約に記載された支払方式における各支払当日に国家外貨管理局が公表した人民元為替レートの中間価格である。各支払日の当日までに、甲乙双方が別途為替レートを協議した場合、その為替レートを使用することができる。
（Ⅱ）代金の支払い
1、甲乙双方は、本協議で乙が甲に支払うべき譲渡代金の総額を2期に分けて支払うことに合意した。
（1）第一期株式譲渡代金は本契約の規定により乙が甲に支払うべき譲渡代金の総額の90%、すなわち人民元61200000元（税込み金額）である。市場監督管理部門が標的株式の譲渡に係る変更登記手続きを行った後、上海ウォールカードは前記変更登記手続きを行った日から10営業日以内にFDI届出（外商投資システム届出）変更登記手続きを完了し、変更登記表を乙に提供しなければならない。乙は前記変更登記表を取得した後の15営業日以内に、第1期株式譲渡代金を甲が指定した銀行口座に支払う。
（2）末期株式譲渡代金は本契約の規定により乙が甲に支払うべき譲渡代金の総額の10%、すなわち人民元6800000元（税込み金額）である。市場監督管理部門が標的とする株式譲渡に係る変更登記手続きを行った日から12ヶ月が満了し、乙は前述の12ヶ月が満了した日から20営業日で、末期の株式譲渡代金を甲が指定した銀行口座に支払うべきである。
（3）譲渡代金の送金及び受領時に発生する手数料はすべて甲が負担する。
本条における乙の第一期株式譲渡代金の支払い義務を保証するために、乙は、双方が署名捺印して発効した本契約を受け取り、かつ双方が保証書の内容に異議がない日から15営業日以内に、甲に銀行保証書を発行し、保証書の金額は本契約に約束された第一期株式譲渡代金の税金を含まない金額であることに同意し、確認する。
甲は関連銀行に賠償を要求することを書面で提示する権利があり、市場監督管理部門が発行した承認変更登録通知書を賠償材料として提供する権利があり、賠償方法は請求すれば賠償するものであり、銀行はその時直ちに保証書の明確な貨幣通貨の形式で、甲が指定した口座に乙が支払うべきで未払い部分の株式譲渡代金を支払うべきである。乙が本契約の約束に従って第1期株式譲渡金を支払った後、保証書は自動的に失効する。また、双方はさらに同意し、関連する保証書の内容は事前に双方の確認を経て、正本銀行の保証書は遅くとも乙が双方の署名捺印により発効した本協議を受け取り、双方が保証書の内容に異議がない日の20営業日以内にswiftシステムを通じて甲が指定した受取銀行を送信し、正本保証書は中華人民共和国の法律（香港・マカオ・台湾地区の法律法規を含まない）を適用する。
（Ⅲ）標的株式の引き渡し
甲、乙双方は、甲又はその指定銀行が本協議に約束された銀行保証書を受け取った日から15日以内に、甲及び乙が共同で上海ワルカードと協力して、甲が保有する標的株式を乙に名義変更するために、今回の株式譲渡に関連する市場監督管理部門の変更登記手続きを行うことに同意する。上海ワルカードは、乙が本契約に定める第1期持分譲渡代金総額の支払いを完了した日から10営業日以内に甲、乙双方に出資証明書を発行しなければならない。乙は標的株式の名義変更に関わる市場監督管理部門の変更登記手続きを完了した日を今回の株式譲渡の受け渡し日とする。乙が標的株式の名義変更を行った市場監督管理部門の変更登記手続きを完了した日は、今回の株式譲渡の受け渡し日（以下「株式受け渡し日」という）である。
（IV）税金負担
1、甲は中国の関連規定に従って納付しなければならない
