Flower King Eco-Engineering Inc(603007) 独立取締役
会社の2021年年報質問状に関する事項に関する独自の意見
上海証券取引所が2022年5月30日に発行した「花王エコエンジニアリング株式について
会社の2021年年次報告に限る情報開示監督管理質問状（上証公書［2022］第0524号）
（以下「年報質問状」と略称する）の要求に対して、我々は＊ Flower King Eco-Engineering Inc(603007) ＃＃＃の独立として
取締役は、年報の質問状の中の関連事項に対して真剣な審査を行い、以下のような独立した意見を発表した：
年報質問状問題6：年報開示、重要子会社鄭州水務建築工程株式会社
（以下、鄭州水務と略称する）業績承諾期間は2017年から2019年で、業績承諾期間はすでに2年間終了し、
しかし、企業は業績承諾補償金を受け取っていない。会社によると、鄭州水務は2017年に一部の原始株主から借りた
元株主が会社の補償金を支払っていないため、2023年6月末までに
関連金を回収する。報告期間内に、会社は鄭州水務ののれんに対して全額減損を計上した。会社に依頼する：（1）補充
鄭州水務を充填して元株主に借入する時間、原因、借入用途などの具体的な状況を説明し、業績承諾先を説明する
これまで補償承諾を履行できなかったことが関連契約に違反しているかどうか、違反行為があるかどうか、そして具体的な責任を明確にする
人と責任追及措置、（2）現在の鄭州水務経営状況を結合し、鄭州水務がその原始株主を返済することを説明する
関連債務に実行可能性があるかどうか、関連手配が上場企業の利益を保障できるかどうか、（3）報告期間内の全
額はのれんの減損の具体的な過程及び合理性を計上する。独立取締役に問題（1）（2）について明確な意思を表明してもらう
見て。
（Ⅰ）鄭州水務が元株主に借入した時間、原因、借入用途などの具体的な状況を補足し、「
明業績承諾者は今まで補償承諾を履行できなかったが、関連契約に違反しているかどうか、違反行為があるかどうか、
具体的な責任者と責任追及措置を明確にする。
会社からの回答：
1.水務の元株主への借入状況
金額単位：万元
名称プロジェクト2017年2018年2019年2020年2021年2022年
借入176729660610630300
田春麗返還154210379038 386.1 383.74
残高225.19304091328481320108320108320108
借入192464 46.00—-
徐双双返還149865 136.00—-
残高425.99 335.99 335.99 335.99 335.99 335.99 335.99 335.99 335.99
借入149.82 0.10—-
劉輝は15.00.36 5.00を返却した–
残高134.82 134.56 129.56 129.56 129.56 129.56 129.56
借入35.00—-
鄭霊鶴返還—-
残高35.00 35.00 35.00 35.00 35.00 35.00 35.00
借入-140.00–
張世宝返還–10.010010.00-
残高-140.00 130.00 120.00 110.00 110.00 110.00
借入-190.00–
王萍莉返却–15.00–
残高-190.00 190.00 175.00 175.00 175.00 175.00 175.00
借入45.00—-
シェナ返還—-30.00-
残高45.00 45.00 45.00 45.00 15.000 15.00
合計帳簿残高—-400162
借入の原因及び会社の発展を支援するために用いられ、以上の自然人は会社に借入し、会社はその年の貸付金の返済及び会社の運営資金の補充に用いられる。
道のり
2.2017年6月会社は鄭州水務株主と「 Flower King Eco-Engineering Inc(603007) 鄭買収」に署名した
州水務建築工事株式会社の現金購入資産契約書（以下「協定」と略称する）
本」）、「合意書」における乙の承諾、鄭州水務元株主の業績承諾期間2017年、2018年、
2019年に実現した純利益（非経常損益を差し引いた親会社の所有者に帰属する純利益を
計算根拠）それぞれ人民元400000万元、470000万元、554000万元を下回らず、合計承
ノ純利益は142400万元。乙は、鄭州水務が業績承諾期間に少なくとも2年間の
経営的キャッシュフローの純額は正数である。業績承諾期間の各年度において、標的会社が累計で純
利益が累計承諾した純利益を下回った場合、乙は甲に現金補償をしなければならない。
2017年8月に会社は鄭州水務と「 Flower King Eco-Engineering Inc(603007) 鄭州水務建築工程株式会社を買収するための現金購入資産協議の補充協議（業績補償、業績奨励）」（以下「補充協議」と略称する）に調印し、関連約束は以下の通り：
（1）業績補償の義務は今回の買収に参加した会社の株主である、
（2）業績補償の額は買収協議における業績承諾株主が甲に承諾した累計承諾純利益を限度とする。
（3）業績補償の計算は分割計算方式を採用し、業績承諾期間内の各期業績補償公式は：
当期業績補償金額＝当期業績コミットメント利益数−当期業績実現利益数
当期に株式譲渡に関与した鄭州水務の元株主が承諾業績を達成していない場合、会社は買収契約に基づいて対価を支払わず、乙が甲に上述の公式に基づいて計算した補償金額を支払うまで、買収契約に基づいて対価を支払わない権利がある。
（4）業績補償及び返還は鄭州水務年度報告公告の日から15日間の譲渡日以内に実施しなければならない。
鄭州水務元株主の業績賭けの完了状況は次の通り
金額単位：元
年度コミットメント利益の実際利益の差額は支払う必要がある
2017年度400 Shenzhen Guohua Network Security Technology Co.Ltd(000004) 047747311477431175 Shanghai Pudong Development Bank Co.Ltd(600000) 00
2018年度470000 China Vanke Co.Ltd(000002) 51190294218809706075 Shanghai Pudong Development Bank Co.Ltd(600000) 00
2019年度5540 China Vanke Co.Ltd(000002) 5927338377813273837775 Shanghai Pudong Development Bank Co.Ltd(600000) 0
合計142400000 China International Marine Containers (Group) Co.Ltd(000039) 66911874102730881262520000000
2017年度、2018年度は賭けが完了した後、会社に対して合計16620000000元、残りは85800000000元を支払っていないため、『合意書』と『補充合意』の約束業績補償金額の業績は約束不足の差額10273088126元で、会社は買収合意に従って支払いとの対価を控除した後、鄭州水務元株主はまだ会社に補償する必要がある169388126元を支払う。現在まで上訴金は補償されておらず、協議中の関連約束に違反しており、責任者は春延、張学偉、宋剣、徐天、馮興龍、王マンなどの元鄭州水務株主の計81人。鄭州水務が鄭州水務の元株主から400162万元の借入金を返済していないことを考慮すると、鄭州水務は疫病、水害などの影響を受け、経営が予想に達しておらず、上述の借入金を返済できなかったため、訴訟の方法で解決することは鄭州水務が大きな訴訟圧力に直面することになり、また鄭州水務の元株主の大部分が依然として鄭州水務に勤務していることを考慮し、鄭州水務の日常経営、返金などに大きな役割を果たしている。鄭州水務の正常な運営を確保するために、会社は訴訟の方法で解決していない、公
会社は引き続き協議による処理を優先し、協議ができない会社は訴訟に限らないなどの形で賠償を行う。
独立取締役の意見：
独立取締役の馮愛称氏、孫保平氏は会社の以上の回答説明を審査し、会社と鄭州水務との間に署名された『協定書』と『補充協定』を検査し、鄭州水務が元株主に借金をしていることなどを理解し、鄭州水務が会社の業績承諾事項と会社経営陣に対して詳細な問い合わせと理解を行った。審査の結果、独立取締役の馮愛称氏、孫保平氏は、鄭州水務氏が元株主からの借入金と業績承諾側が今まで補償承諾を履行していない状況は会社からの返答と一致している、協議中の関連約束によると、責任者は春延、張学偉、宋剣、徐天、馮興龍、王マンなどの元鄭州水務株主の計81人で、確かに契約違反行為があった。鄭州水務が鄭州水務の元株主から400162万元の借入金を返済していないことを考慮すると、鄭州水務は疫病、水害などの影響を受け、経営が予想に達しておらず、上述の借入金を返済できなかったため、訴訟の方法で解決することは鄭州水務が大きな訴訟圧力に直面することになり、また鄭州水務の元株主の大部分が依然として鄭州水務に勤務していることを考慮し、鄭州水務の日常経営、返金などに大きな役割を果たしている。鄭州水務の正常な運営を確保するために、会社はまだ訴訟の方式を採用して解決していない。独立取締役の馮愛称、孫保平は会社が協議の方式を通じて処理を加速することに同意し、もし協議ができない会社はできるだけ早く他の補償方式を起動し、会社が損失を生むことを回避し、投資家の権益を保護する必要がある。
