Shanghai Haohai Biological Technology Co.Ltd(688366)
取締役会議事規則
第一条趣旨
Shanghai Haohai Biological Technology Co.Ltd(688366) （以下「会社」と略称する）取締役会の議事方式と意思決定手順をさらに規範化し、取締役と取締役会がその職責を効果的に履行し、取締役会の規範運営と科学的意思決定レベルを高めるために、「中華人民共和国会社法」（以下「会社法」と略称する）、「中華人民共和国証券法」（以下「証券法」と略称する）、『国務院の株式有限会社の海外における株式募集及び上場に関する特別規定』（以下「『特別規定』」という）、『海外における上場会社の定款必須条項』、『香港における上場会社の定款に対する補充改正に関する意見の書簡』、『香港連合取引所有限会社の証券上場規則』（以下「香港上場規則」という）などの法律、法規、規範的な文書及び会社定款の規定に基づいて、本規則を制定する。
第二条専門委員会
取締役会は関連規定に基づいて取締役会戦略委員会、取締役会審計委員会、取締役会指名委員会、取締役会報酬と審査委員会などの専門委員会と取締役会が設立する必要があると判断したその他の専門委員会を設置した。専門委員会は取締役会に対して責任を負い、会社規約と取締役会の授権に基づいて職責を履行し、提案は取締役会の審議決定に提出しなければならない。各専門委員会は取締役会の統一的な指導の下で、取締役会の決定に提案、諮問意見を提供する。専門委員会のメンバーはすべて取締役で構成され、その中で取締役会審計委員会、取締役会指名委員会、取締役会報酬と審査委員会の中で独立取締役が多数を占め、招集者を務め、監査委員会の招集者は会計専門家である。取締役会は専門委員会の作業規程を制定し、専門委員会の運営を規範化する責任を負う。
第三条取締役会秘書
会社は取締役会秘書1名を設置し、取締役会が委任する。主な役割は次のとおりです。
（Ⅰ）会社に完全な組織文書と記録があることを保証する、
（Ⅱ）会社が法に基づいて権利機構が要求する報告書と書類を準備して提出することを確保する、
（III）会社の株主名簿が適切に設立され、会社の関連記録と書類を得る権利がある人が適時に関連記録と書類を得ることを保証する。および
（IV）法律、行政法規、部門規則、株式上場地証券取引所の上場規則に規定されたその他の職権、および取締役会に授与された職権。
第四条取締役会事務室
取締役会の下に取締役会事務室を設置し、取締役会の日常事務を処理する。
取締役会秘書は取締役会事務室責任者を兼任し、取締役会と取締役会事務室の印鑑を保管している。第五条取締役会の構成
会社は取締役会を設置し、取締役会は5-19人の取締役で構成され、理事長は1人で、副理事長は設置されない。その中で、外部取締役（社内に勤めていない取締役を指す）は取締役会の人数の1/2以上を占めなければならない、独立取締役は取締役会の人数の1/3以上を占め、少なくとも3人以上を占めなければならない。
第六条取締役の発生及び任期
取締役は株主総会によって選出または交代され、任期満了前に株主総会によって解任されることができる。取締役の任期は3年で、取締役の任期が満了し、連続して再選することができる。理事長は全取締役の過半数が選出・罷免され、任期は3年で、再選・再任が可能となる。連続して会社の独立取締役を務める期間は6年を超えてはならないが、関連する法律、法規及び会社の株式上場地取引所の上場規則に別途規定がある場合を除く。
第七条取締役会の職権
取締役会は株主総会に対して責任を負い、以下の職権を行使する：
（Ⅰ）株主総会を招集し、株主総会に報告する責任を負う。
（Ⅱ）株主総会の決議を執行する、
（Ⅲ）会社の経営計画と投資方案及び会社定款の規定は株主総会の審議範囲外の会社融資方案を経なければならない、
（IV）会社の年度財務予算案、決算案を制定する。
（Ⅴ）会社の利益分配方案と損失補填方案を制定する、
（VI）会社が登録資本を増加または減少させる方案及び社債、その他の証券及び上場方案を制定する、
（Ⅶ）会社の重大な買収、会社の株式の買い戻しまたは合併、分割、解散または会社の形式を変更する方案を立案する、
（8551）株主総会の授権範囲内で、会社の対外投資、買収売却資産、資産抵当事項、委託財テク、関連取引、対外寄付などの事項を決定する、
（イ）社内管理機構の設置の決定、
（Ⅹ）会社の社長、取締役会秘書及びその他の高級管理職の招聘又は解任を決定し、そしてその報酬事項と賞罰事項を決定する、社長の指名に基づいて、会社の副社長、財務責任者などの高級管理職を招聘または解任し、その報酬事項と賞罰事項を決定する、
（十一）会社の基本管理制度を制定する、
（十二）会社定款の改正案を制定する、
（十三）会社の情報開示事項を管理する、
（十四）株主総会に招聘又は会社監査の会計士事務所への切り替えを要請する、
（十五）会社社長の定期または不定期の仕事報告を聴取し、社長の仕事を検査する。
（十六）上場地証券取引所の規則の下で株主総会の承認を求める必要がある公表または開示すべき取引、関連取引、
（十七）上場地証券取引所を承認する規則の下で株主総会の承認を必要としない公表または開示すべき取引、関連取引、
（十八）会社法と会社定款の規定により株主総会で承認された事項を除いて、会社のその他の重要な事務を決定する。
（19）法律、行政法規、部門規則、上場地証券取引所規則、株主総会又は会社規約により付与されるその他の職権。
取締役会は前項の決議事項を作成し、第（VI）、（VI）、（十二）項は2/3以上の取締役によって採決されなければならないほか、残りは半数以上の取締役によって採決されて同意することができる。
第八条董事長の職権
董事長は以下の職権を行使する：
（Ⅰ）株主総会と招集、取締役会会議の司会、
（Ⅱ）取締役会決議の実施状況を検査する、
（Ⅲ）会社が発行する証券に署名する。
（IV）取締役会が授与または上場地証券取引所規則に規定されたその他の職権。
董事長が職権を履行できない場合、半数以上の董事が共同で董事を推薦して職務を履行する。
第九条会議の回数
取締役会会議は定期会議と臨時会議に分けられ、取締役会は毎年少なくとも上下半年度に1回ずつ定期会議を開催しなければならない。取締役会は毎年少なくとも4回の会議を開き、理事長が招集し、会議の開催14日までに取締役全員に通知する。次のいずれかの場合、董事長は提案を受けてから10日以内に董事会臨時会議を招集し、主宰しなければならない：
（Ⅰ）董事長が必要と判断した場合又は総経理が提案した場合
（Ⅱ）1/10以上の議決権を代表する株主が提案した場合
（III）1/3以上の取締役が提案した場合、
（IV）1/2以上の独立取締役が提案した場合、
（Ⅴ）監査役会が提案した場合。
第十条定期会議の提案
取締役会の定期会議を開催する通知を出す前に、取締役会事務室は各取締役の意見を十分に求め、会議の提案を初歩的に形成した後、理事長に提出して作成しなければならない。
社長は提案を作成する前に、必要に応じてマネージャーやその他の上級管理職の意見を求めなければならない。第十一条臨時会議
次のいずれかの状況がある場合、取締役会は臨時会議を開催しなければならない。
（Ⅰ）議決権の10分の1以上を代表する株主が提案した場合、
（II）取締役の3分の1以上が連名で提案した場合、
（Ⅲ）監査役会の提案時、
（IV）董事長が必要と認める場合、
（Ⅴ）2分の1以上の独立取締役が提案した場合、
（VI）社長が提案した場合、
（8550）証券監督管理部門が開催を要求した場合、
第12条臨時会議の提案手順
前条の規定に従って取締役会臨時会議の開催を提案する場合、取締役会事務室を通じて、または理事長に提案者の署名（捺印）を経た書面提案を直接提出しなければならない。書面による提案には、（I）提案者の氏名又は名称、
（Ⅱ）提案理由又は提案に基づく客観的事由
（Ⅲ）会議開催の時間又は期限、場所と方式を提案する。
（IV）明確で具体的な提案、
（Ⅴ）提案者の連絡先や提案日時等。
提案内容は当社の「会社規約」に規定された取締役会の職権範囲内の事項に属しなければならず、提案に関連する資料は一括して提出しなければならない。
取締役会事務室は、上記の書面による提案と関連資料を受け取った後、当日に理事長に渡すべきである。董事長は提案内容が不明確で、具体的で、または関連資料が不十分であると判断した場合、提案者に修正または補充を要求することができる。
理事長は、提案または証券監督管理部門の要求を受けてから10日以内に、取締役会会議を招集し、会議を主宰しなければならない。
第13条会議の招集と司会
取締役会会議は理事長によって招集され、司会される。董事長が職務を履行できない、または職務を履行しない場合、半数以上の董事が共同で董事招集と司会を推薦する。
第14条会議の通知
取締役会の定期会議と臨時会議を開き、取締役会事務室はそれぞれ14日と3日前に書面会議を通知し、直接送達、ファックス、電子メールまたはその他の方法を通じて、取締役と監査役、およびマネージャ、取締役会秘書全員に提出しなければならない。直接配達しない場合は、電話で確認し、記録しなければならない。
状況が緊急で、できるだけ早く取締役会の臨時会議を開催する必要がある場合は、いつでも電話やその他の口頭で会議の通知を出すことができますが、招集者は会議で説明しなければなりません。
第十五条会議の通知内容
取締役会会議の通知には、少なくとも次の内容が含まれている必要があります。
（Ⅰ）会議の時間、場所
（Ⅱ）会議の開催方式
（III）審議する事項（会議提案）、
（IV）会議の招集者と司会者、臨時会議の提案者及びその書面による提案
（Ⅴ）取締役の採決に必要な会議資料、
（VI）董事は自ら出席しなければならない、或いは他の董事に会議への出席の要求を代行するように依頼しなければならない、
（Ⅶ）連絡先と連絡先
（Ⅷ）通知を発行した日付。
口頭会議の通知には、少なくとも上述の第（I）、（II）項の内容、および緊急時には速やかに取締役会臨時会議を開催する必要がある旨の説明が含まれるべきである。
第16条会議通知の変更
取締役会定期会議の書面会議通知が発行された後、会議の時間、場所などの事項を変更したり、会議提案を追加、変更、キャンセルする必要がある場合は、当初の会議開催日の3日前に変更通知を出して、状況と新提案の関連内容と関連資料を説明しなければならない。3日未満の場合は、会議の期日を相応に順延するか、参加取締役全員の承認を得て期日通りに開催しなければならない。
取締役会臨時会議の会議通知が発行された後、会議の時間、場所などの事項を変更したり、会議提案を追加、変更、取り消したりする必要がある場合は、事前に参加取締役全員の承認を得て、相応の記録を作成しなければならない。
第十七条会議の開催
取締役会の会議は1/2以上の取締役が出席して行わなければならない。取締役が会議への出席を拒否したり、出席を怠ったりして、会議開催の最低人数要件を満たすことができない場合、理事長と取締役会秘書は速やかに監督管理部門に報告しなければならない。
監査役は取締役会会議に列席することができ、社長と取締役会秘書が取締役を兼任していない場合は、取締役会会議に列席しなければならない。議長が必要と判断した場合は、取締役会の会議に出席するよう他の関係者に通知することができます。
第18条自ら出席し、出席を依頼する
取締役会会議は、原則として取締役本人が出席しなければならない。取締役は事情があって出席できない場合、事前に会議資料を審査し、明確な意見を形成し、書面で他の取締役に代わって取締役会に出席するように委託することができ、委託書に授権範囲を記載しなければならない。
会議に出席する取締役に代わって、司会者に書面の委任状を提出し、授権範囲内で取締役の権利を行使しなければならない。取締役がある取締役会会議に出席しておらず、代表に出席を依頼していない場合は、その会議での投票権を放棄したとみなすべきである。
委任状は以下を記載しなければならない：
（Ⅰ）委託人と受託人の名前
（Ⅱ）依頼人の各提案に対する簡単な意見
（III）委託人の授権範囲と提案採決意向に対する指示
（IV）委託人の署名、日付等。
他の取締役に委託して定期報告書に対して書面確認意見の署名を代行する場合、委託書において専門的な授権を行わなければならない。
受託取締役は、議長に書面で依頼書を提出しなければならない。
第19条委託出席の制限について
取締役会会議への出席を委託および受託するには、次の原則に従う必要があります。
（Ⅰ）関連取引事項を審議する際、非関連取締役は関連取締役に代理出席を依頼してはならない。関連取締役も関連取締役以外の委託を受けてはならない。
（Ⅱ）独立取締役は非独立取締役に代理出席を依頼してはならず、非独立取締役も独立取締役の委託を受けてはならない。
（Ⅲ）董事は本人の提案に対する個人的意見と採決意向を説明しないまま、他の董事に代理出席を依頼してはならず、関係董事も全権委託と授権が明確でない委託を受けてはならない。（IV）1人の取締役は2人以上の取締役の委託を受けてはならず、2人の他の取締役の委託を受けた取締役に代理出席を依頼してはならない。
第20条会議の開催方法
取締役会会議は現場開催を原則とする。取締役会臨時会議は、取締役が十分に意見を表明することを保障する前提の下で、電話会議またはビデオ会議方式で開催することができ、取締役が決議に署名する。取締役会会議は、現場と他の方法を同時に行う方法で開催することもできます。
取締役会は、取締役会の会議を開く代わりに、書面による議案を通信で採決することができますが、この議案は専任者による送達、郵便、電報、電子メール、またはファクシミリで各取締役に送らなければなりません。取締役会の場合
