Shanghai Haohai Biological Technology Co.Ltd(688366)
株主総会議事規則
第一章総則
第一条会社の行為を規範化し、株主総会が法に基づいて職権を行使することを保証し、『中華人民共和国会社法』（以下『会社法』と略称する）、『中華人民共和国証券法』（以下『証券法』と略称する）、『国務院の株式有限会社の国外における株式募集及び上場に関する特別規定』（以下『特別規定』と略称する）、『海外上場会社定款に必要な条項』、「香港上場企業への会社定款の追加改正に関する意見書」、「上場企業株主総会規則」、「香港連合取引所有限会社証券上場規則」（以下「香港上場規則」という）、などの法律、法規、規範的文書及び会社定款の規定について、本規則を制定する。
第二条会社は法律、行政法規、本規則及び会社定款の関連規定に厳格に従って株主総会を開き、株主が法に基づいて権利を行使できることを保証しなければならない。
会社の取締役会は職責を確実に履行し、株主総会を真剣に、時間通りに組織しなければならない。会社の全取締役は勤勉に責任を果たし、株主総会の正常な開催と法に基づく職権行使を確保しなければならない。
第3条株主総会は、「会社法」と会社定款に規定された範囲内で職権を行使しなければならない。
第四条株主総会は、年次株主総会と臨時株主総会に分けられる。年度株主総会は毎年開催され、前会計年度終了後の6ヶ月以内に開催されなければならない。臨時株主総会は不定期に開催され、本規則第9条に規定された臨時株主総会を開催すべき状況が発生した場合、臨時株主総会は2ヶ月以内に開催すべきである。
会社が上記の期限内に株主総会を開催できない場合は、会社所在地の中国証券監督管理委員会の派遣機関と会社株式の上場取引を行う証券取引所（以下「証券取引所」と略称する）に報告し、原因を説明し、公告しなければならない。
第5条株主総会の開催は質素簡素化の原則を堅持し、会議に出席する株主または株主代理人に追加の利益を与えてはならない。
第六条会社は株主総会を開き、弁護士を招聘して以下の問題に対して法律意見を出し、公告しなければならない：（I）会議の開催手続きが法律、行政法規、本規則と会社定款の規定に合致しているかどうか、（Ⅱ）会議出席者の資格、招集者の資格は合法的で有効か。
（III）会議の採決手続き、採決結果が合法的に有効かどうか、
（IV）会社が他の関連問題に対して出した法律意見を要求しなければならない。
第二章株主総会の職権
第七条株主総会は会社の権力機構であり、法に基づいて以下の職権を行使する：
（Ⅰ）会社の経営方針と投資計画を決定する、
（Ⅱ）従業員代表ではない取締役を選出し、交代し、取締役に関する報酬事項を決定する。
（III）株主代表が就任した監査役の選出と更迭により、監査役に関する報酬事項を決定する。
（IV）承認取締役会の報告を審議する、
（Ⅴ）監査役会の報告を審議、承認する。
（VI）会社の年度財務予算案、決算案を審議、承認する、
（8550）会社の利益分配案と損失補填案を審議、承認する、
（8551）会社の登録資本金の増加または減少、当社株式の買収について決議する。
（Ⅸ）会社の合併、分立、解散、清算、会社の形式変更などの事項に対して決議を行う、
（Ⅹ）社債の発行、その他の証券及び上場について決議する。
（十一）会社が会計士事務所を採用、解任または再雇用しないことを決議する、
（十二）会社定款を改正する、
（十三）代表会社の議決権を有する株式の3%以上を単独又は合計で保有する株主の提案を審議する、（十四）次の保証事項を審議、承認する：
1.会社及び会社持株子会社の対外保証総額は、直近の監査純資産の50%を超えた後に提供されたいかなる保証、
2.会社の対外保証総額は、最近の監査総資産の30%を超えた後に提供されたいかなる保証である、3.会社の1年以内の保証金額が会社の最近の監査総資産の30%の保証を超えている、
4.資産負債率が70%を超える保証対象に提供する保証、
5.単独保証額が直近の監査済み純資産の10%を超える保証、
6.株主、実際の支配者及びその関連先に提供する保証、
7.会社の株式を上場する証券取引所または会社定款に規定されている株主総会の審議を経て可決される他の保証。
（十五）会社が1年以内に重大資産を購入、売却し、会社の最近の1期監査済み総資産の30%を超える事項を審議する、
（十六）会社の株式上場地の上場規則に基づいて株主総会で決議する必要がある関連取引事項を審議する、
（十七）募集資金の用途変更を審議、承認する、
（十八）株式インセンティブ計画と従業員持株計画を審議する、
（19）法律、行政法規、部門規則又は会社定款の規定を審議し、株主総会によって決議すべきその他の事項。
法律、行政法規及び会社定款の規定により株主総会で決定すべき事項については、株主総会が当該事項を審議し、会社株主の当該事項に対する決定権を保障しなければならない。必要かつ合理的な場合には、決議された事項に関連し、株主総会の会議で直ちに決定することができない具体的な関連事項については、株主総会は取締役会に株主総会の承認の範囲内で決定することを許可することができる。
会社の年度株主総会は、取締役会が特定の対象に融資総額が人民元3億元を超えず、直近年末の純資産の20%を超えない内資株株を発行することを決定することを権限を与えることができ、この権限は次年度の株主総会の開催日に失効し、関連する法律法規に限定され、「香港上場規則」（適用する場合）を含む。
株主総会の取締役会に対する授権は、授権された事項が通常の決議事項に属する場合、株主総会に出席する株主（株主代理人を含む）が保有する議決権の2分の1以上が通過しなければならない。特別決議事項に属する場合は、株主総会に出席する株主（株主代理人を含む）が保有する議決権の3分の2以上で可決されなければならない。授権の内容は明確で具体的でなければならない。
株主総会が株主、実質支配人及びその関連先に提供する保証議案を審議する際、その株主又はその実質支配人に支配される株主は、その採決に参加してはならず、その採決は株主総会に出席した他の株主が持つ議決権の過半数で可決される。
第三章株主総会の招集
第8条取締役会は、本規則第4条に規定された期限内に時間通りに株主総会を招集しなければならない。
第9条次のいずれかの場合、会社は事実が発生した日から2ヶ月以内に臨時株主総会を開催する：
（Ⅰ）取締役数が「会社法」に規定された人数未満又は会社定款に要求された金額の2/3未満の場合、
（Ⅱ）会社が損失を補填せずに株式総額の1/3に達した場合、
（Ⅲ）会社が発行する議決権のある株式の10%以上を保有する株主が書面により臨時株主総会の開催を要求する場合、
（IV）取締役会が必要と判断した場合、又は監事会が開催を提案した場合、
（Ⅴ）法律、行政法規、部門規則又は会社定款に規定されたその他の状況。
監査役会は取締役会に臨時株主総会の開催を提案する権利があり、書面形式で取締役会に提出しなければならない。取締役会は、法律、行政法規、会社定款の規定に基づいて、提案を受け取ってから10日以内に臨時株主総会の開催に同意または同意しない書面フィードバック意見を提出しなければならない。
取締役会が臨時株主総会の開催に同意した場合、取締役会の決議を行った後の5日以内に株主総会の開催を通知し、通知の中で元の提案の変更に対して、監事会の同意を得なければならない。
取締役会が臨時株主総会の開催に同意しない、または提案を受けてから10日以内に書面によるフィードバックをしていない場合、取締役会は株主総会会議の職責を履行できない、または招集することに同意しないとみなし、取締役会は理由を説明して公告し、監査役会は自ら招集し、主宰することができる。
第10条会社の株式の10%以上を単独または合計保有する普通株式株主は、取締役会に臨時株主総会の開催を要請する権利があり、書面形式で取締役会に提出しなければならない。同じ形式の内容の書面要求に署名し、取締役会に臨時株主総会またはカテゴリ株主会議を招集してもらい、会議の議題を明らかにすることができます。取締役会は、法律、行政法規、会社定款の規定に基づいて、要請を受けた後、臨時株主総会の開催に同意または同意しない書面フィードバック意見を提出しなければならない。
取締役会が臨時株主総会の開催に同意した場合、取締役会の決議を行った後の5日以内に株主総会の開催を通知しなければならない。通知では、元の請求の変更について、関連株主の同意を得た。
取締役会が臨時株主総会の開催に同意しない、または要請を受けてから10日以内にフィードバックをしない場合、単独または合計で会社の株式の10%以上を保有する普通株株主は、臨時株主総会の開催を監査役会に提案する権利があり、書面形式で監査役会に要請しなければならない。
監査役会が臨時株主総会の開催に同意した場合は、請求を受けて5日以内に株主総会の開催を通知し、通知の中で元の請求の変更に対して、関連株主の同意を得るように応募しなければならない。
監査役会が所定の期限内に株主総会の通知を出さない場合、監査役会は株主総会を招集・主宰しないとみなし、90日以上連続して会社の株式の10%以上を単独または合計保有する普通株式株主は自ら招集・主宰することができる。
前記持株数は、株主が提出した書面による要求日に基づいて計算する。
第11条監事会又は株主が自ら株主総会を招集することを決定した場合、書面で取締役会に通知しなければならない。同時に証券取引所に届出をする。
株主総会の決議公告前に、普通株株主を招集する持株比率は10%を下回ってはならない。
監査役会と招集株主は、株主総会通知及び株主総会決議公告を発行する際に、証券取引所に関連証明資料を提出しなければならない。
第12条監査役会または株主が自ら招集した株主総会に対して、取締役会と取締役会秘書は協力しなければならない。取締役会は株式登記日の株主名簿を提供しなければならない。取締役会が株主名簿を提供していない場合、召集者は株主総会の召集通知に関する公告を持って、証券登記決済機構に取得を申請することができる。召集者が取得した株主名簿は、株主総会を開催する以外の用途に使用してはならない。
第13条1/2以上の独立取締役は、臨時株主総会又は種別株主会議の招集を要求する場合、以下の手順に従って処理しなければならない。
（Ⅰ）同じ形式の内容の書面要求に署名し、取締役会に臨時株主総会またはカテゴリ株主会議の招集を要請し、会議の議題を明らかにする。取締役会は、前述の書面による要求を受け取ってから10日以内に臨時株主総会またはカテゴリ株主会議の開催に同意または同意しない書面によるフィードバック意見を提出する。
（Ⅱ）取締役会が臨時株主総会又は種別株主総会の開催に同意した場合、取締役会決議後5日以内に株主総会又は種別株主総会の開催を通知し、通知中に元提案の変更に対して、元提案者の同意を得るために応募する。
（III）取締役会が独立取締役会の臨時株主総会または種別株主総会の開催提案に同意しない場合は、理由を説明し、公告する。
第14条監査役会又は株主が自ら招集した株主総会は、会議に必要な費用は会社が負担する。第四章株主総会の提案と通知
第15条会社は株主総会を開き、取締役会、監事会及び単独又は合計で会社の株式の3%以上を保有する株主は、書面により会社に提案する権利を有する。会社は提案の中で株主総会の職責の範囲内に属する事項を、この会議の議事日程に入れなければならない。
単独または合計で会社の株式の3%以上を保有する普通株式株主は、株主総会の開催10日前に臨時提案を提出し、書面で招集者に提出することができる。招集者は提案を受け取ってから2日以内に株主総会補充通知を出し、他の株主に通知し、提案の中で株主総会の職責範囲内に属する事項を、この会議の議事日程に入れて株主総会審議に提出しなければならない。
会社の株式を上場する証券取引所の上場規則に別途規定がある場合は、同時にその規定を満たすべきである。株主の提案は以下の条件に合致しなければならない：
（Ⅰ）内容は法律、法規の規定に違反せず、かつ会社の経営範囲と株主総会の職責範囲に属する。
（Ⅱ）明確な議題と具体的な決議事項がある、および
（Ⅲ）書面による取締役会への提出又は送達。
上記の規定のほか、召集者は株主総会通知を発行した後、株主総会通知に記載されている提案を修正したり、新しい提案を追加したりしてはならない。
株主総会通知には本規則の規定に合致しないまたは合致しない提案が記載されており、株主総会は採決を行って決議をしてはならない。
第16条会社は年度株主総会を開催する場合、会議の開催20営業日前に書面通知を出し、会社は臨時株主総会を開催し、会議の開催15日または10営業日（比較的早い者を基準とする）前に書面通知を出し、会議の審議予定事項および会議の開催日時と場所をすべての在籍株主に知らせなければならない。上記の営業日とは、香港証券取引所が開市して証券売買を行う日を指す。
関連する法律、法規及び会社株式が上場する証券取引所の上場規則及び会社定款に別途規定がある場合を除き、株主総会通知は株主（株主総会に議決権があるかどうかにかかわらず）に対して専任者に送出するか又は郵便料金の既払郵便物で送出し、宛先住所は株主名簿に登録された住所を基準とし、又は会社ウェブサイトの発行又は会社定款に規定されたその他の方法で送信しなければならない。内資株株主に対しては、株主総会通知も公告方式で行うことができる。
前項でいう公告は、会議の開催前に国務院証券監督管理機構の規定条件に合致するメディアで発表しなければならない。公告を受けると、すべての内資株株主が株主会議に関する通知を受けたとみなされる。
予期せぬ漏れで通知を受ける権利のある人に会議の通知を送らなかったり、その人たちが会議の通知を受け取っていなかったりしたため、会議や会議が下した決議は無効ではありません。
第十七条株主総会の通知及び補足通知には十分でなければならない
