上海市錦天城弁護士事務所
について
2021年度株主周年総会、2022年第2回A株種別株主総会及び2022年第2回H株種別株主総会の
法律意見書
住所：上海市浦東新区銀城中路501号上海センタービル11/12階
電話：02120511000 FAX：02120511999
上海市錦天城弁護士事務所
について
2021年度株主周年総会、2022年第2回A株種別株主総会及び2022年第2回H株種別株主総会の
法律意見書
へ: Shanghai Haohai Biological Technology Co.Ltd(688366)
上海市錦天城弁護士事務所（以下「本所」と略称する）は＊ Shanghai Haohai Biological Technology Co.Ltd(688366) （以下「会社」と略称する）の委託を受けて、会社が2021年度株主周年大会、2022年第2回A株種別株主総会及び2022年第2回H株種別株主総会（以下「今回の株主総会」と略称する）を開催することについて、『中華人民共和国会社法』（以下『会社法』と略称する）『上場会社株主総会規則（2022改正）』（以下『株主総会規則』と略称する）『上海証券取引所科創板株式上場規則』などの法律、法規、規則とその他の規範的文書及び『＊ Shanghai Haohai Biological Technology Co.Ltd(688366) 定款』（以下『会社定款』と略称する）の関連規定に基づき、本法律意見書を発行する。
本法律意見書を発行するために、本所及び本所の弁護士は『弁護士事務所証券法律業務管理方法に従事する』と『弁護士事務所証券法律業務執行規則（試行）』などの規定に基づいて、法定職責を厳格に履行し、勤勉な職責と誠実な信用の原則に従い、今回の株主総会に関連する事項に対して必要な審査と検証を行った。この法律意見書の発行に必要と思われる関連文書、資料を確認し、同社の今回の株主総会の全過程に参加した。本所は本法律意見書に認定された事実が真実で、正確で、完全であることを保証し、発表された結論性意見は合法で、正確で、虚偽記載、誤導性陳述あるいは重大な脱落がなく、そして相応の法律責任を負いたい。
本所は本法律意見書を今回の株主総会の決議とともに公告し、発表された法律意見に対して相応の法的責任を負うことに同意した。
これを参考にして、本所の弁護士は上述の法律、法規、規則及び規範的文書の要求に基づいて、弁護士業界が公認した業務基準、道徳規範と勤勉に責任を尽くす精神に基づいて、以下のような法律意見を提出した：
一、今回の株主総会の招集者資格及び招集、開催の手順
（Ⅰ）今回の株主総会の招集
調査の結果、会社の今回の株主総会は会社の取締役会によって招集された。会社は2022年5月16日に第4回取締役会第36回会議を開き、今回の株主総会を招集することを決議した。
2022年5月20日、同社は指定情報開示媒体上で、2021年度株主周年総会、2022年第2回A株カテゴリ株主総会及び2022年第2回H株カテゴリ株主総会の開催に関する通知（以下「会議通知」と略称する）を開示し、前記会議通知は今回の株主総会の招集者、開催日時（現場会議日時、時間、インターネット投票日時を含む）、開催方式、株式登録日、出席対象、会議場所、会議審議事項、現場会議登録方法、インターネット投票に参加する具体的な操作フロー、会議連絡先及び連絡先。
2022年6月14日、会社は指定情報開示媒体に「 Shanghai Haohai Biological Technology Co.Ltd(688366) 2021年度株主周年大会、2022年第2回A株種別株主総会及び2022年第2回H株種別株主総会の追加臨時提案に関する公告」（以下「補充公告」と略称する）を開示し、会社の16.38%の株式を単独で保有する株主遊捷、2022年6月12日に臨時提案を提出し、書面で株主総会招集人を提出し、株主総会招集人は『上海証券取引所科創板上場会社自律監督管理ガイドライン第1号-規範運営』の関連規定に従って補足公告した。
2022年6月23日、『会議通知』『補充公告』『添付ファイル1授権依頼書』にA株種別株主総会投票用紙が設置されていないため、会社は公告方式で指定情報開示媒体に「 Shanghai Haohai Biological Technology Co.Ltd(688366) 2021年度株主周年大会、2022年第2回A株種別株主総会及び2022年第2回H株種別株主総会訂正補足公告について」（以下「訂正公告」と略称する）を開示した。
（Ⅱ）今回の株主総会の開催
今回の株主総会の現場会議は2022年6月29日13時に中国上海市長寧区虹橋路1386号文広ビル24階で予定通り開催され、会社代表取締役の侯永泰氏が主宰した。
今回の株主総会は、現場投票とインターネット投票を組み合わせて開催された。インターネット投票は上海証券取引所のインターネット投票システムを採用し、取引システム投票プラットフォームを通じた投票時間は今回の株主総会が開催された日の取引時間帯である9：15-9：25、9：30-11：30、13：00-15：00、インターネット投票プラットフォームを通じた投票時間は、今回の株主総会開催日の9:15-15:00です。
本所の弁護士は審査後、今回の株主総会の召集者資格は合法的で有効であり、今回の株主総会の召集、開催手続きは『会社法』『株主総会規則』などの法律、法規、規則とその他の規範的文書及び『会社定款』の関連規定に合致すると考えている。
二、今回の株主総会に出席する者の資格
（Ⅰ）会議に出席した株主及び株主代理人
1、2021年度株主周年総会の出席状況
会社が提供した現場会議に出席する株主及び株主代理人の統計資料及び関連検証文書によると、2021年度株主周年大会の現場採決に参加した株主及び株主代理人は12名で、代表株式は119746000株で、会社の議決権付き株式総数の68.77%を占めている（注1：会社の今回の株主総会開催日までに、会社は1692100株のH株を買い戻したが、これらの株式はまだ抹消されていない。
「会社規約」の規定によると、このH株には議決権がなく、株主総会に出席して議決権がある株式の総数には計上されていない。そのため、会社の2021年度株主周年総会に出席する権利があり、議決権のある株式総数は174130000株）。今回の株主総会に出席するH株の株主資格は、香港中央証券登記有限公司の協力会社が認定した。上海証券取引所取引システム投票プラットフォームとインターネット投票プラットフォームが提供したインターネット投票統計結果によると、今回の株主総会のインターネット投票に参加したA株株主は8名で、代表株式は3258829株で、会社の議決権付き株式総数の1.87%（同注1）を占めている。インターネット投票システムを通じて採決に参加する株主資格及びその身分情報は、上海証券取引所取引システム投票プラットフォーム及びインターネット投票プラットフォームによって認証される。
2、2022年第2回A株種別株主総会の出席状況
会社が提供した出席現場会議の株主及び株主代理人の統計資料、関連検証文書及び上海証券取引所取引システムの投票プラットフォームとインターネット投票プラットフォームが提供したインターネット投票の統計結果に基づき、2022年第2回A株種別株主総会の現場採決に参加した株主及び株主代理人は計11
名、代表株式104554075株、会社A株の議決権付き株式総数の75.87%を占め、今回の株主総会のインターネット投票に参加したA株株主は8名で、代表株式は3258829株で、会社A株の議決権株式総数の2.36%を占めている。インターネット投票システムを通じて採決に参加する株主資格及びその身分情報は、上海証券取引所取引システム投票プラットフォーム及びインターネット投票プラットフォームによって認証される。
3、2022年第2回H株種別株主総会の出席状況
2022年第2回H株種別株主総会の現場会議に出席した株主及び株主代理人は1人で、代表株式は152422925株、会社H株の議決権付き株式総数の41.96%（注2：会社の今回の株主総会開催日までに、会社はH株1692100株を買い戻したが、これらの株式はまだ消却していない。『会社規約』によるH株は議決権がなく、株主総会に出席して議決権を持つ株式の総数には計上しないことになっている。そのため、2022年の第2回H株種別株主総会に出席する権利があり、議決権のある株式総数は36330000株）。今回の株主総会に出席するH株の株主資格は、香港中央証券登記有限公司の協力会社が認定した。
（Ⅱ）会議に出席した他の者
本所の弁護士の検証により、今回の株主総会に出席または列席した他の人は、会社の取締役、監査役、高級管理職、香港中央証券登記有限会社の監査役、本所の弁護士などである。
本所の弁護士は審査後、会社の今回の株主総会出席者の資格は『会社法』『株主総会規則』及び『会社定款』の関連規定に符合し、合法的で有効であると考えた。
三、今回の株主総会で審議された議案
本所の弁護士の審査を経て、会社の今回の株主総会で審議された議案は会社の株主総会の職権範囲に属し、しかも今回の株主総会を開催した『会議通知』『補充公告』『訂正公告』に記載された審議事項と一致している、今回の株主総会の現場会議では、通知、公告された議案を修正することはなかった。
四、今回の株主総会の採決手続き及び採決結果
今回の株主総会では、現場投票とインターネット投票を組み合わせて、議事日程に入った議案を審議し、採決したが、いかなる理由で棚上げしなかったり、採決しなかったりした。このうち、2021年度株主周年総会と2022年第2回A株カテゴリ株主総会は現場投票とネット投票を組み合わせて採決を行い、A株株主の2021年度株主周年総会のネット投票は2022年第2回A株カテゴリ株主総会が同議案について同じネット投票を行ったとみなし、2022年の第2回H株種別株主総会は現場投票で採決された。現場投票とインターネット投票の採決結果を集計した結果、今回の株主総会の採決結果は以下の通り。
（Ⅰ）2021年度株主周年総会議案及び採決結果
以下の議案は一般決議案であり、会議に出席して議決権を持つ株主（株主代理人を含む）が保有する議決権の過半数の同意を得て、有効な採決によって可決される：
1、『会社取締役会の2021年度業務報告に関する議案』
2、『会社監査役会の2021年度作業報告に関する議案』
3、『会社の2021年12月31日までの年度財務諸表に関する議案』
4、『会社の2021年度利益分配事前案に関する議案』
5、『会社役員、監査役の2022年報酬計画に関する議案』
6、『会社の2022年度財務報告監査機構及び内部統制監査機構の招聘に関する議案』
7、「会社の今後3年間（2022年～2024年）の株主配当還元計画に関する議案」
8、『会社の第5回取締役会の非独立非執行役員の選出に関する議案』（累積投票かつ項目ごとに採決）
8.01『侯永泰氏を会社の第5回取締役会執行役員に選出する』
8.02『呉剣英氏を会社の第5回取締役会執行役員に選出する』
8.03『イーソンさんを会社の第5回取締役会執行役員に選出する』
8.04『唐敏捷氏を会社の第5回取締役会執行役員に選出する』
8.05『遊捷女史を会社の第5回取締役会非執行役員に選出する』
8.06『黄明氏を会社の第5回取締役会非執行役員に選出する』
9、『会社の第5回取締役会の独立非執行役員の選出に関する議案』（累積投票かつ項目ごとに採決）
9.01『姜志宏氏を会社の第5回取締役会独立非執行役員に選出する』
9.02『蘇治氏を会社の第5回取締役会独立非執行役員に選出する』
9.03『楊玉社氏を会社の第5回取締役会独立非執行役員に選出する』
9.04『趙磊氏を会社の第5回取締役会独立非執行役員に選出する』
9.05『郭永清氏を会社の第5回取締役会独立非執行役員に選出する』
10、『選挙会社第5回監事会非従業員代表監事に関する議案』（累積投票かつ項目ごとに採決）
10.01『劉遠中氏を選出して会社の第5回監事会非従業員代表監事にする』
10.02『楊青女史を会社第5回監事会非従業員代表監事に選出する』
10.03『唐躍軍氏を選出して会社の第5回監事会非従業員代表監事にする』
以下の議案は特別決議案であり、会議に出席して議決権を持つ株主が保有する議決権の3分の2以上の同意を得て、有効な採決を得て可決される：
1、『取締役会によるH株買い戻しの一般的な授権に関する議案』
2、「＜会社定款＞、＜株主総会議事規則＞、＜取締役会議事規則＞及び＜監査会議事規則＞の改訂に関する議案」
