北京国楓弁護士事務所
Guangdong Tianhe Agricultural Means Of Production Co.Ltd(002999) について
2021年年次株主総会の法律意見書
国楓律股字[2022]A 0374号
北京国楓弁護士事務所
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Guangdong Tianhe Agricultural Means Of Production Co.Ltd(002999) について
2021年年次株主総会の法律意見書
国楓律股字[2022]A 0374号
へ: Guangdong Tianhe Agricultural Means Of Production Co.Ltd(002999)
『中華人民共和国証券法』（以下『証券法』と略称する）、『中華人民共和国会社法』（以下『会社法』と略称する）と中国証券監督管理委員会『上場会社株主総会規則』（以下『株主総会規則』と略称する）、『弁護士事務所証券法律業務管理方法』（以下『証券法律業務管理方法』と略称する）、「弁護士事務所証券法律業務執業規則（試行）」（以下「証券法律業務執業規則」と略称する）などの関連法律、行政法規、規則、規範的文書及び「＊ Guangdong Tianhe Agricultural Means Of Production Co.Ltd(002999) 定款」（以下「会社定款」と略称する）の規定により、北京国楓弁護士事務所（以下「本所」と略称する）は＊ Guangdong Tianhe Agricultural Means Of Production Co.Ltd(002999) （以下「会社」と略称する）の委託を受け、弁護士を派遣して、会社の2021年年次株主総会（以下「今回の株主総会」と略称する）の関連事項を立証し、本法律意見書を発行する。
本法意見書を発行するために、本所弁護士は会社の今回の株主総会に関連する事項を審査し、本所弁護士が本法意見書を発行するために閲覧しなければならないと考えている書類を調べ、関連問題に対して必要な審査と検証を行った。本法律意見書において、本所弁護士は関連要求に基づいて、今回の株主総会の招集、開催手続き、出席者の資格、新議案の提出、株主総会の採決手続きと採決結果の合法性についてのみ意見を発表し、今回の株主総会で審議された議案の内容と当該議案に記載された事実またはデータの真実性と正確性については意見を発表しない。本所の弁護士は法に基づいて本法意見書に相応の責任を負う。
本所の弁護士は『会社法』『証券法』『株主総会規則』『証券法律業務管理弁法』『証券法律業務執業規則』などの関連法律、行政法規、規則、規範性文書の要求に基づいて、弁護士業界公認の業務基準、道徳規範と勤勉全力精神に基づいて、会社が提供した関連文書と関連事項に対して審査と検証を行い、以下のような法律意見を提出した：
一、今回の株主総会の招集、開催の手順について
（Ⅰ）本所弁護士の検査により、会社の今回の株主総会は会社の第5回取締役会第13回会議によって開催されることが決定された。今回の株主総会は会社の取締役会に招集された。2022年6月8日、同社の取締役会は巨潮情報網（http://www.cn.info.com.cn.）で公開された「 Guangdong Tianhe Agricultural Means Of Production Co.Ltd(002999) 2021年年次株主総会の開催に関する通知」（以下「今回の株主総会通知」という）。2022年6月16日、会社の取締役会は3%以上の株式を保有する株主である広東広東合資産経営有限公司から臨時提案「＜2021年度財務決算報告＞に関する議案」を受け取り、2022年6月17日に「＃ Guangdong Tianhe Agricultural Means Of Production Co.Ltd(002999) ＃＃2021年度株式総会の臨時提案及び株主総会の補充通知に関する公告」を公布した。本所の弁護士は調査の結果、会社が今回の株主総会を開催する通知はすでに20日前に公告方式で作成され、臨時提案の追加に関する追加通知は今回の株主総会の開催10日前に公告方式で作成され、「株主総会規則」と「会社定款」の関連規定に合致している、上述の会議通知は会議開催の時間、場所、開催方式及び審議事項を明記し、株主が出席する権利があり、代理人に出席と議決権の行使を依頼することができ、株主総会に出席する権利がある株主の株式登録日、会議に出席する株主の登録方法などの内容を説明した。
会社の今回の株主総会の手続きと公告は、「会社法」「株主総会規則」及び「会社定款」の規定に合致している。
（Ⅱ）今回の株主総会で審議された議案は：
1.『会社全文及びその要約に関する議案』、
2.「会社の＜2021年度取締役会活動報告＞に関する議案」、
3.「会社の＜2021年度監査役会業務報告＞に関する議案」、
4.「会社の2021年度利益分配事前案に関する議案」、
5.「会社の＜2021年度募集資金の保管と使用状況に関する特別報告＞の議案」、
6.「会社の2021年度日常関連取引と2022年度日常関連取引の予定額の確認に関する議案」、
7.「2022年度会計士事務所の再雇用に関する議案」、
8.「会社の経営範囲を変更し、＜会社定款＞を改正し、工商変更登記を行うことに関する議案」、
9.『会社の＜2021年度財務決算報告書＞に関する議案』。
調査の結果、今回の株主総会で審議された議案は『会社法』『株主総会規則』及び『会社定款』の関連規定に符合し、今回の株主総会の関連公告に記載されており、議案の内容は十分に開示されている。
株主総会の現地会議開催日時：2022年6月29日（水）14：30、開催場所：広東省広州市越秀区東風東路709号12階。
ネット投票時間：深セン証券取引所取引システムによるネット投票の具体的な時間は：2022年6月29日の取引時間、つまり9：15-9：25、9：30-11：30と13：00-15：00、深セン証券取引所のインターネット投票システムを通じて投票が開始された時間は、2022年6月29日午前9時15分、終了時間は2022年6月29日午後3時だった。
本所の弁護士の調べによると、今回の株主総会の招集、開催手続きは法律、行政法規、「株主総会規則」と「会社定款」の規定に合致している。
二、今回の株主総会の会議出席者の資格について
「会社法」「証券法」「株主総会規則」「会社定款」及び今回の株主総会の開催に関する公告に基づき、今回の株主総会に参加した人は：
1.株式登記日に会社の株式を保有する普通株式株主又はその代理人。
株式登記日（2022年6月22日）午後の終値時に中国証券登記決済有限責任会社深セン支社に登記された会社の全普通株株主は株主総会に出席する権利があり、書面形式で代理人に会議への出席と採決への参加を依頼することができ、この株主代理人は自社株主である必要はない。
2.会社の取締役、監査役、高級管理職。
3.会社が雇った弁護士。
4.関連法規に基づいて株主総会に出席しなければならない他の人。
本所の弁護士の調べによると、今回の株主総会の採決に出席した株主及び株主代理人は33人で、代表株式は133171600株で、株式登記日の会社株式総数の383126%を占めている。このうち、現場会議に出席した株主と株主代理人は計23人で、代表会社の株式数は132880600株で、株式登録日の会社株式総数の382289%を占めている。会社の今回の株主総会のインターネット投票に参加した株主は10人で、代表会社の株式数は291000株で、株式登録日の会社の株式総数の0.0837%を占めている。
今回の株主総会に出席した中小投資家（すなわち、会社の取締役、監査役、高級管理職、および会社の株式の5%以上を単独または合計で保有する株主を除くその他の株主）は25人で、代表会社の株式数は20968800株で、株式登録日の会社の株式総数の6.0326%を占めている。その中で、現場投票による中
小株主15人、代表株式20677800株で、会社の総株式の5.9489%を占めている。
本所の弁護士は、今回の株主総会に出席する株主及び株主代理人の資格は『会社法』『証券法』及び『会社定款』の規定に合致し、今回の株主総会の議案を審議、採決する権利がある、今回の株主総会に出席した株主及びその代表の株式議決権が出席無効、代理無効、または潜在的な紛争を引き起こすことはない。
三、今回の株主総会の採決手続きについて
調査の結果、今回の株主総会は法律、行政法規と「会社定款」に規定された採決手続きに基づいて、議案に対して現場投票とネット投票を結合する方式で採決を行った。開票人、開票人と本所弁護士は共同で開票と開票を行い、その場で採決結果を発表し、会議に出席した株主と株主代理人は採決結果に異議を唱えなかった。
四、今回の株主総会の採決結果について
「会社定款」の規定に基づき、今回の株主総会で審議される議案1-9は、中小投資家（会社の取締役、監査役、高級管理職を除く、単独または合計保有会社の株式が5%未満［含まない］株主を指す）に対して単独で開票し、開示する。今回の株主総会で審議される議案6は、今回の株主総会に出席する非関連株主及び株主代理人が保有する有効議決権の2分の1以上を経て可決されなければならない。今回の株主総会で審議される議案1、2、3、4、5、7、9は、今回の株主総会に出席する株主及び株主代理人が保有する有効議決権の2分の1以上を経て可決されなければならない。今回の株主総会で審議される議案8は、株主総会に出席する株主または株主代理人が保有する採決票の3分の2以上で可決されるように、株主総会が特別決議方式で採決しなければならない。
本所の弁護士の調べによると、今回の株主総会で審議された議案1-9はすでに中小投資家の採決に対して単独開票を行っており、今回の株主総会の具体的な採決結果及び中小投資家の単独開票状況の詳細は今回の株主総会の公告を参照してください。今回の株主総会で審議された議案6は、今回の株主総会に出席した非関連株主及び株主代理人が保有する有効議決権の2分の1以上が可決された。今回の株主総会で審議された議案1、2、3、4、5、7、9は、今回の株主総会に出席した株主及び株主代理人が保有する有効議決権の2分の1以上を経て可決された。今回の株主総会で審議された議案8は、今回の株主総会に出席した株主及び株主代理人が保有する有効議決権の3分の2以上を経て可決された。
五、結論意見
以上のことから、本所弁護士は、会社の今回の株主総会の招集、開催手続きは法律、法規と『会社定款』の関連規定に合致している、会議出席者の資格は合法的で有効である、採決手続きと採決結果は法律、法規と会社定款の規定に合致する、今回の株主総会で採択された関連決議は合法的に有効である。
この法律意見書は一式二部である。
（このページには本文がなく、『北京国楓弁護士事務所の＊ Guangdong Tianhe Agricultural Means Of Production Co.Ltd(002999) ＃＃＃2021年年度株主総会に関する法律意見書』の署名ページ）
責任者
張利国
北京国楓弁護士事務所取扱弁護士
王冠
唐詩
2022年6月29日
