New Hua Du Supercenter Co.Ltd(002264)
「ナビゲータ計画（3期）」従業員持株計画管理弁法
第一章総則
第一条規範＊ New Hua Du Supercenter Co.Ltd(002264) ＃＃＃「ナビゲーター計画（三期）」従業員持株計画の実施は、「中華人民共和国会社法」、「中華人民共和国証券法」、「上場企業による従業員持株計画の試行実施に関する指導意見」、「深セン証券取引所上場会社の自律監督管理ガイドライン第1号――マザーボード上場会社の規範運営」などの関連法律、行政法規、規則、規範的な文書と「 New Hua Du Supercenter Co.Ltd(002264) 定款」、「 New Hua Du Supercenter Co.Ltd(002264) 「ナビゲータ計画（3期）」従業員持株計画（草案）」の規定に基づき、特に「 New Hua Du Supercenter Co.Ltd(002264) 「ナビゲータ計画（3期）」従業員持株計画管理弁法」（以下「本弁法」と略称する）を制定した。本方法における各語の意味は「 New Hua Du Supercenter Co.Ltd(002264) 」「ナビゲータ計画（3期）」従業員持株計画（草案）」と一致している。
第二章従業員持株計画の目的と基本原則
第二条本計画は従業員の努力、業務革新、価値創造を激励し、従業員のナビゲーター精神の発揚を引き出し、会社と共に成長する過程で発展成果を分かち合い、自己価値を実現することを目的とする、優れた管理人材と業務中堅を誘致し、保持し、従業員の凝集力と会社の競争力を高める、労働者と所有者の利益共有メカニズムを確立し、完全なものにし、株主の利益、会社の利益と経営者の利益を効果的に結びつけ、各方面が共同で会社の長期的で安定した発展に関心を持つようにする。
第三条本計画の基本原則
（Ⅰ）法に基づくコンプライアンスの原則
会社は従業員持株計画を実施し、法律、行政法規の規定に厳格に従ってプログラムを履行し、真実、正確、完全、タイムリーに情報開示を実施する。従業員持株計画を利用したインサイダー取引、証券市場操作などの証券詐欺行為は、誰も得られない。
（Ⅱ）自発的参加の原則
会社は従業員持株計画を実施し、会社の自主的な決定に従い、従業員は自ら参加し、会社は割り当てられず、強制的に割り当てられるなどの方式で従業員に会社の従業員持株計画に参加させる。
（III）リスク自己負担の原則
従業員持株計画参加者の損益は自負し、リスクは自負し、他の投資家の権益と平等である。
第三章従業員持株計画の参加対象及び確定基準
第四条会社は『会社法』、『証券法』、『指導意見』、『自律監督管理ガイドライン1号』などの関連法律、行政法規、規則、規範的文書及び『会社定款』の関連規定に基づき、実際の状況と結びつけて参加対象リストを確定した。今回の従業員持株計画の参加対象者はいずれも会社（持株または株式子会社を含む）に勤務し、会社と労働契約を締結し、関連する法律、法規、規範的な文書規定がなく、本従業員持株計画の所有者になれない場合。
第5条今回の従業員持株計画の参加対象範囲は、会社の取締役（独立取締役を含まない）、監査役、高級管理職、会社の中高級管理職（持株と株式子会社を含む）、核心中堅人員（持株と株式子会社を含む）である。
第六条今回の従業員持株計画の参加対象は70人を超えず、「部」を購入単位とし、1部あたりの初期購入価格は人民元1.00元で、合計保有シェアは1200万部を超えない。
第7条参加対象者は、購入シェアに応じて速やかに購入資金を全額納付しなければならない。参加対象者の購入資金が期限通り、全額納付されていない場合、自動的に相応の購入権利を喪失し、その購入予定シェアは他の条件に合致する参加対象者が購入を申告することができる。本計画所有者の具体的な人数と保有持分は、参加対象者が最後に納付した実際の出資に準じる。
第8条今回の従業員持株計画の実施後、会社のすべての有効な従業員持株計画が保有する株式総数は累計で会社株式総額の10%を超えず、単一従業員が獲得した株式権益に対応する株式総数は累計で会社株式総額の1%を超えない。
第四章従業員持株計画の資金源及び規模、株式源
第9条従業員持株計画の資金源及び規模
今回の従業員持株計画の資金源は、従業員の合法的な報酬、自己資金調達、および法律、行政法規が許可するその他の方法である。
今回の従業員持株計画の調達資金総額は1200万元を超えず、「部」を購入単位とし、1部あたりの初期購入価格は人民元1.00元で、具体的には参加対象が最後に納付した実際の出資を基準としている。
第十条従業員持株計画の株式源
今回の従業員持株計画の株式源は、2級市場（競売取引、大口取引を含むがこれらに限定されない）などの法律、法規によって許可された方法で市場価格で購入された New Hua Du Supercenter Co.Ltd(002264) 株式である。
第五章従業員持株計画のロック期間、存続期間、変更及び終了
第11条従業員持株計画のロック期間
今回の従業員持株計画が保有する会社の株式のロック期間はそれぞれ12カ月、24カ月、36カ月で、会社が最後の標的とした株式の名義変更を発表した日から12カ月後に3つの方法でロック解除を行い、具体的には以下の通り：
1、第1陣のロック解除時点で、会社が最後の標的株の名義変更を公告してから本計画の名義になった日から12ヶ月後、コア業務管理職、コア機能管理職、コア中堅人員のロック解除可能割合はそれぞれ20%、40%、100%であった。
2、第2陣のロック解除時点において、会社が最後の標的株の名義変更を公告してから本計画の名義になった日から24ヶ月後、コア業務管理職、コア機能管理職のロック解除可能割合はそれぞれ40%、60%であった。3、第3陣のロック解除時点において、会社が最後の標的株の名義変更を公告してから本計画の名義になった日から36ヶ月後、コア業務管理職のロック解除可能割合は40%であった。
ロック期間内に、株式の送達、資本積立金の振替増資、配当などに参加した場合に取得した株式も、前記株式ロックの手配を遵守する。
第12条今回の従業員持株計画は市場取引規則を遵守し、法律法規の株式売買に関する規定を遵守し、以下の期間に会社の株式を売買してはならない：
1、会社の年度報告、半年度報告公告の30日前までに、特別な原因で公告日を延期した場合、元の予約公告日の30日前から計算する。
2、会社の四半期報告、業績予告、業績速報公告の10日間以内、
3、当社の株式及びその派生品種の取引価格に大きな影響を与える可能性のある重大事件が発生した日又は決定手続きに入った日から法に基づいて開示された日まで、
4、中国証券監督会及び深セン証券取引所が規定したその他の期間。
第13条従業員持株計画の存続期間
1、今回の従業員持株計画の存続期間は60ヶ月で、会社が最後の標的株の名義変更を公告してから本計画の名義になった日まで起算し、存続期間が満了した後、有効な期限延長がなければ自ら終了する。
2、今回の従業員持株計画は株主総会の審議通過後6ヶ月以内に、従業員持株計画の手配に基づいて、標的株式の購入を完了しなければならない。
3、今回の従業員持株計画の存続期間が満了する2ヶ月以内に、所有者会議に出席した所有者が保有している2/3以上の持分の同意を得て、会社の取締役会の審議に提出して採択した後、本計画の存続期間は早期に終了または延長することができる。
第十四条従業員持株計画の変更
今回の従業員持株計画の存続期間内に、従業員持株計画の変更は、所有者出資方式、所有者が株式を取得する方式、所有者の確定根拠などの事項を含み、所有者会議に出席した所有者が2/3以上の持分を持つことに同意し、会社取締役会の審議に提出してから実施することができる。
第15条労働持株計画の終了
1、従業員持株計画は存続期間が満了した後、有効な延長期間がなければ自ら終了する、
2、従業員持株計画のロック期間が満了した後、従業員持株計画の保有資産がすべて貨幣性資産である場合、または株式を本計画の所有者の名義に名義変更した後、従業員持株計画は早めに終了することができる。
第六章従業員持株計画の管理モデル
第16条管理モデル
今回の従業員持株計画は会社が自主管理する。本計画の内部最高管理権力機構は保有者会議である。本計画は管理委員会を設置し、本計画の管理者として、従業員持株計画関連口座の開設、従業員持株計画の日常管理、従業員持株計画の代表として株主権利の行使などの具体的な仕事を担当する。管理委員会は関連法律、行政法規、部門規則、本計画の規定に基づいて従業員持株計画資産を管理し、従業員持株計画所有者の合法的権益を維持し、従業員持株計画の資産安全を確保し、会社の他の株主と従業員持株計画所有者との間の潜在的な利益衝突を回避する。管理委員会が本計画を管理する管理期間は、株主総会が従業員持株計画を通過した日から従業員持株計画の存続期間が満了した日までとする。存続期間内に、管理委員会は第三者の専門機関を招聘して従業員の持ち株計画の管理、コンサルティングなどのサービスを提供することができる。
会社の取締役会は本計画草案の作成と修正を担当し、株主総会の承認範囲内で本計画のその他の関連事項を処理する。
第十七条所有者の権利と義務
参加対象者は本計画のシェアを購入した後、本計画の所有者となる。従業員1人あたりの持株計画のシェアは同等の合法的権益を持っている。
1、所有者の権利は以下の通り：
（1）従業員持株計画の持分と従業員持株計画の規定に基づき、従業員持株計画の資産の権益を享有する、
（2）本計画の規定に従って所有者会議に参加し、審議事項について議決権を行使する、
（3）関連法律、法規又は本計画に規定された所有者のその他の権利を享有する。
2、所有者の義務は以下の通り：
（1）従業員持株計画に参与するために行われたすべての承諾を履行し、従業員持株計画の規定に従って速やかに全額の買収代金を納付することを承諾する、
（2）関連法律、法規と本計画草案の規定を遵守する、
（3）従業員持株計画を保有する持分に基づいて従業員持株計画投資のリスクを負担する、
（4）発効した所有者会議決議を遵守する、
（5）従業員持株計画の実施過程におけるすべての秘密を保持し、会社が法に基づいて対外公告した場合を除く。（6）従業員持株計画の存続期間内に、所有者名義の計画持分は、すべて所有者が保有していると見なし、所有者は他人の代わりに持分を代行してはならない、管理委員会の同意を得ずに、所有者が保有する本計画の持分権益は抵当、質権抵当、担保、債務返済またはその他の類似の処置に使用してはならない。
（7）国及びその他の関連法律、法規の規定に基づき、名義の実際のシェアに基づいて所有者が負担すべき税金とその他の費用を自己負担する。
（8）関連法律、法規又は本計画に規定された所有者のその他の義務を負う。
第18条所有者会議
1、所有者会議は従業員持株計画の内部最高管理権力機構であり、所有者全体で構成される。すべての保有者は保有者会議に参加し、その保有分に応じて議決権を行使する権利を有する。所有者は所有者会議に自ら出席して採決することができ、代理人に代理出席を依頼して採決することもできる。所有者とその代理人が所有者会議に出席するための出張費用、食事と宿泊費用などは、所有者自身が負担する。
2、以下の事項は所有者会議を開いて審議する必要がある：
（1）管理委員会委員の選挙、罷免、
（2）従業員持株計画の変更、終了、存続期間、ロック期間の延長、短縮、そして取締役会審議に提出する、
（3）「従業員持株計画管理弁法」の改正に対して提案を提出し、取締役会の審議に提出する、
（4）授権管理委員会は従業員持株計画の証券口座、資金口座及びその他の関連口座を開設し、管理する。
（5）授権管理委員会は従業員持株計画に対して日常管理を行う、
（6）授権管理委員会は、従業員持株計画の存続期間内に会社の増発、株式分配または転換社債発行などの再融資に参加する方案を制定、決定、実行し、取締役会の審議に提出する。
（7）授権管理委員会は所有者会議の決議意見に基づいて従業員持株計画を代表して株主権利を行使し、授権管理委員会は従業員持株計画を代表して関連協議、契約に署名する。管理委員会は管理委員会主任に従業員持株計画を代表して株主の権利を行使し、関連協議、契約を締結することを許可した、
（8）授権管理委員会は従業員持株計画の清算と財産分配を担当する。
（9）授権管理委員会は、資格を取り消された所有者の所有シェアの処理、所有者、所有者のシェアの変動の増加など、従業員持株計画所有者の所有シェアに対して処置を行う。
（10）授権管理委員会は従業員持株計画の資産管理職責を行使し、ロック期間満了後に会社株を売却して現金化し、所有者会議の授権に基づいて、従業員持株計画の遊休資金を銀行財テク製品（保本型財テク製品に限る）に投資したり、自社株を購入したりすることを含むが、これらに限定されない、
（11）他の管理委員会は、所有者会議の審議が必要と判断した事項。
3、所有者会議の招集手順
最初の所有者会議は会社の理事長または理事長権限者が招集と司会を担当し、その後の所有者会議は管理委員会が招集を担当し、管理委員会主任が司会を担当する。管理委員会主任が職務を履行できない場合は、管理委員会委員を任命して主宰する。
所有者会議を開き、管理委員会は3日前に会議通知を出し、直接送達、郵送、ファックス、電子メールまたはその他の方法で、所有者全員に提出しなければならない。会議の通知には、少なくとも次の内容が含まれている必要があります。
（1）会議の時間、場所、開催方式：
（2）会議提案、
（3）会議の採決に必要な会議資料
（4）会議の招集者と司会者、臨時会議の提案者及びその書面提案、
（5）所有者は自ら出席しなければならない、または他の所有者に会議に出席するための要求を代行するように依頼しなければならない、
（6）連絡先と連絡先
（7）通知を発行した日付。
緊急事態が発生した場合は、所有者会議の開催を口頭で通知することができます。口頭による方式通知には、少なくとも上記第（1）、（2）項の内容及び緊急の場合には速やかにホルダー会議を開催する必要がある旨の説明が含まれるべきである。従業員持株計画の15%以上の持分を単独または合計して保有する保有者は、保有者会議に臨時提案を提出することができ、臨時提案は保有者会議の開催前3
