証券コード： New Hua Du Supercenter Co.Ltd(002264) 証券略称：＊ New Hua Du Supercenter Co.Ltd(002264) 公告番号：2022070 New Hua Du Supercenter Co.Ltd(002264)
「ナビゲータ計画（二期）」株式インセンティブ計画が初めて付与した制限株式の一部の第1期の制限期間の制限解除条件の達成に関する公告
当社及び取締役会の全員は情報開示内容の真実、正確、完全性を保証し、虚偽記載、誤導性陳述或いは重大な脱落がない。
＊ New Hua Du Supercenter Co.Ltd(002264) （以下「会社」と略称する）は2022年6月28日に第5回取締役会第21回（臨時）会議と第5回監事会第19回（臨時）会議を開催し、「「ナビゲーター計画（二期）」株式インセンティブ計画が初めて与えた制限株式の第1期の制限期間の一部に関する制限条件解除の成果に関する議案」を審議、採択した。取締役会は、一部の激励対象者が初めて授与した制限株式の第1期販売制限期間の解除条件が達成されたと判断し、会社の2021年第2回臨時株主総会の授権に基づいて、関連規定に従って販売制限条件を解除した31人の激励対象者に対して関連解除事項を行う。具体的な状況について以下に公告する：
一、本インセンティブ計画の簡単な説明及び履行された意思決定手順
（Ⅰ）本インセンティブ計画の概要
会社の「ナビゲータ計画（第2期）」株式インセンティブ計画（以下「本インセンティブ計画」、「インセンティブ計画」と略称する）が採用するインセンティブツールには、制限株式とストックオプションの2つの部分が含まれている。本インセンティブ計画は権益の合計109024万部/万株を授与する予定で、関連する標的株式の種類は人民元A株普通株で、本インセンティブ計画の公告時の会社株式総額684563880株の1.59%を占めている。そのうち、322万7800株の制限株を授与する（41人の激励対象に197.78万株の制限株を初めて授与し、14人の激励対象に125万株の予約制限株を授与する）、18人の激励対象者に767万46万人のストックオプションを授与した。詳細については、同社の2021年3月30日の巨潮情報網（http://www.cn.info.com.cn.）に開示された「＊ New Hua Du Supercenter Co.Ltd(002264) 「ナビゲータ計画（二期）」株式インセンティブ計画（草案）」。
（Ⅱ）履行された意思決定手順
1、2021年3月26日、会社は第5回取締役会第7回（臨時）会議を開き、『会社「ナビゲーター計画（2期）」株式インセンティブ計画（草案）及びその要約に関する議案』、『会社「ナビゲーター計画（2期）」株式インセンティブ計画の審査管理方法の実施に関する議案』、「株主総会の授権取締役会に株式インセンティブ計画の処理を要請することに関する議案」などの議案。同日、会社は第5回監事会第7回（臨時）会議を開き、『会社「ナビゲーター計画（2期）」株式インセンティブ計画（草案）及びその要約に関する議案』、『会社「ナビゲーター計画（2期）」株式インセンティブ計画について審査管理方法を実施する議案』、「＊ New Hua Du Supercenter Co.Ltd(002264) 「ナビゲータ計画（二期）」エクイティインセンティブ計画インセンティブ対象リストの確認に関する議案」。独立取締役は関連事項に対して独立意見を発表し、監査役会、弁護士はそれぞれ関連意見を発表した。
2、2021年4月10日、監査役会は『会社「ナビゲーター計画（二期）」株式インセンティブ計画インセンティブ対象リストの公示状況説明及び監査意見』を発表した。2021年3月30日から2021年4月8日まで、インセンティブ計画のインセンティブ対象リストを内部公示する。公示期間が満了すると、会社監査役会はインセンティブ対象リストに関する異議を一切受けなかった。
3、2021年4月14日、会社は2021年第2回臨時株主総会を開き、『会社「ナビゲーター計画（二期）」株式インセンティブ計画（草案）及びその要約に関する議案』、『会社「ナビゲーター計画（二期）」株式インセンティブ計画の審査管理方法の実施に関する議案』、「株主総会の授権取締役会に株式インセンティブ計画の処理を要請することに関する議案」などの議案。本インセンティブ計画は承認され、会社の取締役会にインセンティブ計画の処理を許可する。同日、会社の取締役会は『会社「ナビゲーター計画（二期）」株式インセンティブ計画の内部情報を知る人の会社株売買状況に関する自己調査報告書』を公開した。
4、2021年4月26日、会社は第5回取締役会第9回（臨時）会議と第5回監事会第9回（臨時）会議を開き、『会社「ナビゲーター計画（2期）」株式インセンティブ計画に関する制限株式とストックオプション付与に関する事項に関する議案』を審議、採択した。独立取締役は関連事項について独立した意見を発表した。監査役会、弁護士がそれぞれ意見を発表した。
5、2021年12月9日、会社は第5回取締役会第14回（臨時）会議、第5回監事会第14回（臨時）会議を開催し、『「ナビゲーター計画（2期）」株式インセンティブ計画の予約株式付与に関する事項に関する議案』を審議、採択した。独立取締役は関連事項について独立した意見を発表した。監査役会、弁護士がそれぞれ意見を発表した。
6、2022年3月28日、会社は第5回取締役会第18回会議と第5回監事会第17回会議を開き、「制限株式の一部買い戻しに関する議案」、「ストックオプションの一部抹消に関する議案」を審議、採択した。
7、2022年4月14日、会社は第5回取締役会第19回（臨時）会議と第5回監事会第18回（臨時）会議を開き、「ストックオプションの一部抹消に関する議案」を審議、採択した。独立取締役は関連事項に対して独立意見を発表し、監査役会、弁護士はそれぞれ関連意見を発表した。
8、2022年6月28日、会社は第5回取締役会第21回（臨時）会議と第5回監事会第19回（臨時）会議を開き、『「ナビゲーター計画（2期）」株式インセンティブ計画が初めて授与された制限株式の第1期の制限解除条件の達成に関する議案』、「「ナビゲータ計画（2期）」株式インセンティブ計画が付与したストックオプションの第1行権期間の一部の行権条件の達成に関する議案」。独立取締役は関連事項に対して独立意見を発表し、監査役会、弁護士はそれぞれ関連意見を発表した。
二、初めて授与された一部制限株式の最初の制限期間解除の制限条件達成説明（I）初めて授与された一部制限株式の最初の制限期間満了
本インセンティブプログラムが初めて付与する制限株式の販売期間は、それぞれ12ヶ月、24ヶ月、36ヶ月である。
インセンティブ対象者は、本インセンティブ計画に基づいて与えられた制限株式を販売制限期間内に譲渡したり、保証したり、債務を返済したりしてはならない。会社が最初に授与した制限株式の授与登録完了日は2021年6月1日で、本公告の公開日までに、最初に授与された制限株式の最初の制限期間は満了し、制限株式の最初の授与日と最初の制限解除日の間隔は12ヶ月以上である。
（Ⅱ）初めて付与された一部制限株式の売却制限解除条件の達成状況説明
1、販売制限解除期間内に、会社は以下のいずれの状況も発生せず、販売制限解除条件を満たす：
①最近の会計年度財務会計報告書が公認会計士に否定的な意見を出されたり、意見を表明できなかったりした監査報告書
②最近の会計年度財務報告の内部統制が公認会計士に否定的な意見を出されたり、意見を表明できなかったりする監査報告書
③上場後の最近36ヶ月以内に法律法規、会社定款、公開承諾に従って利益分配を行っていない状況が発生した場合、
④法律法規により株式インセンティブを実行してはならないと規定されている場合、
⑤中国証券監督管理委員会が認定したその他の状況。
2、限定販売期間を解除する内に、6人の激励対象者が退職し、1人の激励対象者が会社監事となり、この7人の激励対象者はすでに激励計画の激励条件に合致せず、本激励計画の激励対象になってはならず、授受されたが限定販売を解除していない制限株式はすべて限定販売を解除してはならず、あるいは次期の限定販売解除に延期してはならず、会社が買い戻しを行って抹消する。
前述の場合を除き、制限株式インセンティブ計画に参加した残りのインセンティブ対象は次のいずれも発生しておらず、制限解除条件を満たしている：
①直近12ヶ月以内に証券取引所から不適切な人選と認定された、
②最近12ヶ月以内に中国証券監督管理委員会とその派遣機構に不適切な人選と認定された、
③最近12ヶ月以内に重大な違法行為により中国証券監督管理委員会及びその派出機構に行政処罰されたり、市場参入禁止措置を取ったり、
④「会社法」の規定を有する会社の取締役、高級管理職を務めてはならない場合、
⑤法律法規により上場企業の株式インセンティブに参加してはならないと規定されている場合、
⑥中国証券監督管理委員会が認定したその他の状況。
3、本インセンティブ計画の適用子会社レベルの業績考課指標のインセンティブ対象に参加し、最初の販売制限解除期間の業績考課指標を達成し、販売制限解除条件を満たす：
本計画で初めて制限株式を授与する限定販売解除審査年度は2021年-2023年の3会計年度で、会計年度ごとに1回審査する。本計画で初めて付与される制限株式の各年度業績考課目標は次の表の通りである：
①上場企業レベルの業績考課指標：
販売制限期間の審査目標の解除
最初の販売制限解除2021年の純利益は11830万元を下回らない
第2の販売制限解除期間2022年の純利益は14390万元を下回らない
3番目の販売制限解除2023年の純利益は16030万元を下回らない
注：（1）この審査指標は本計画に参与する上場会社の取締役、高級管理職及び上場会社レベルに在職する激励対象に対してのみ、各子会社レベルの激励対象は当該審査に参与しない、（2）以上の「純利益」指標は監査された連結利益表の中で上場企業の株主に帰属する純利益である、（3）上表中の「下らない」含本数、（4）上記業績考課目標は会社の投資家に対する業績予測と実質承諾を構成しない。
②子会社レベルの業績考課指標：
販売制限期間の審査目標の解除
最初の販売制限解除2021年の純利益は10230万元を下回らない
2番目の販売制限解除2022年の純利益は11990万元を下回らない
3番目の販売制限解除2023年の純利益は13230万元を下回らない
注：（1）この審査指標は本計画に参加するすべての激励対象に対して、（2）以上の「純利益」は監査済みの久愛致と連結報告書データを指す、（3）上表中の「下らない」含本数、（4）上記業績考課目標は会社の投資家に対する業績予測と実質承諾を構成しない。
監査を経て、2021年度、上場企業レベルは業績考課指標に達していない。そのため、本インセンティブ計画に参加した3人のインセンティブ対象者は上場企業レベルの業績考課指標を適用し、最初の販売制限期間解除の業績考課指標を達成していない、授受されたが販売制限を解除していない株式はすべて販売制限を解除してはならない、または次期の販売制限解除に延期してはならない、会社が買い戻しの抹消を行う。
監査を経て、2021年度、子会社の久愛致和（北京）科技有限公司、久愛（天津）科技発展有限公司、瀘州聚酒致と電子商取引有限公司の合併報告書は純利益が1107300万元であることを実現したため、2021年に子会社レベルの業績考課指標が達成された。そのため、本インセンティブ計画に参加する残りのインセンティブ対象は子会社レベルの業績考課指標を適用し、最初の販売制限解除期間の業績考課指標を達成し、最初の販売制限解除期間の制限株式は販売制限解除条件を満たす。
4、激励対象の個人レベルの業績考課はすべて合格し、限定販売解除条件を満たす：
「 New Hua Du Supercenter Co.Ltd(002264) 」ナビゲータ計画（二期）の株式インセンティブ計画実施考課管理弁法」に基づいて年に分けて考課を行い、個人の業績考課評価指標に基づいて考課結果を確定し、原則として業績評価結果は合格枠と不合格枠に分けられ、考課評価表は考課対象に適している。その際、以下の表に基づいて激励対象の販売制限解除割合を決定する：
審査結果の合格不合格
標準係数1 0
個人のその年の実際の販売制限解除額＝標準係数×個人はその年に販売制限額を解除する計画だ。
以上のように、取締役会は、7人の激励対象が激励対象にならない場合と、3人の激励対象が最初の限定解除期間の業績考課指標を達成しておらず、この10人の激励対象の最初の限定解除期間の制限株式が限定解除条件を満たしていないと判断した。上記の場合を除いて、会社のインセンティブ計画が初めて他の31人のインセンティブ対象に授与した制限株式の最初の制限期間解除の制限条件はすでに達成されており、制限販売を解除できない場合やインセンティブ対象にならない場合はなく、31人のインセンティブ対象の制限資格解除は合法的で有効である。会社の2021年第2回臨時株主総会の取締役会への承認に基づいて、会社はインセンティブ計画の関連規定に従って関連ロック解除を行うことに同意した。
三、本インセンティブ計画と開示されたインセンティブ計画に差異があるかどうかの状況
激励対象はすでに授受されたが、販売制限を解除していないすべての制限株式を取得して買い戻しの抹消を行う、3人の激励対象者は最初の販売制限解除期間の業績考課指標を達成しておらず、会社はこの3人の激励対象者の最初の販売制限解除期間が授与されたが販売制限解除されていない授与制限株式に対して買い戻しの抹消を行う必要がある。会社の合計買戻しが必要以上に授受されているが、売却制限が解除されていない付与制限株式463、3
