証券コード： Dalian My Gym Education Technology Co.Ltd(002621) 証券略称：＊ Dalian My Gym Education Technology Co.Ltd(002621) 公告番号：2022071 Dalian My Gym Education Technology Co.Ltd(002621)
業績承諾補償事項に関する仲裁の提起に関する公告
当社及び取締役会の全員は、情報開示の内容が真実、正確、完全であり、虚偽記載、誤導性陳述又は重大な脱落がないことを保証する。
重要な内容のヒント：
1、事件が置かれた仲裁段階：仲裁申請は受理された
2、所在する当事者の地位：上場会社の持株子会社である啓星未来（天津）教育コンサルティング有限会社は申請者である。
3、関連金額：業績承諾補償金額のうち現金補償部分9623666824元及び遅延支払利息。
4、上場会社の損益に与える影響：今回の仲裁事項はまだ開廷審理されておらず、会社の当期利益及び期後利益の影響に不確実性があり、会社は会計準則の要求と案件進展の実際状況に基づいて相応の会計処理を行い、この仲裁事項が会社の当期又は期後経営成果に与える影響は後日の仲裁結果の実際の発生金額を基準とする。
一、仲裁事項の受理に関する基本状況
＊ Dalian My Gym Education Technology Co.Ltd(002621) （以下「会社」「＊ Dalian My Gym Education Technology Co.Ltd(002621) 」「上場会社」と略称する）持株子会社の啓星未来（天津）教育諮問有限公司（以下「啓星未来」と略称する）は2022年6月28日、北京仲裁委員会から「（2022）京仲案字第3148号仲裁案受理通知について」（以下「受理通知」と略称する）を受領した。状況は次のとおりです。
申請者：啓星未来（天津）教育コンサルティング有限会社
委託代理人：北京市環球弁護士事務所董建、鄭宇
被申立人一：劉俊君
被申立人2：霍暁馨（HELEN HUO LUO）
被申立人三：劉祎
被申立人4：王琰
被申立人五：王沈北
受付日：2022年6月24日
二、今回の仲裁の基本状況
（Ⅰ）仲裁事項の起因
1、上場企業の2018年重大資産再編の基本状況
2018年11月、上場企業の2018年第2回臨時株主総会は、「＜大連三塁機器株式会社重大資産購入報告書（草案）＞及びその概要に関する議案」（以下「『2018年再編草案』」と略称する）、「会社の重要資産購入及び関連取引案に関する議案」を審議、採択し、上場企業及びその子会社である啓星未来と霍暁馨（HELEN HUO LUO）、劉俊君、劉祎、王琰、王沈北（「取引先」）は「大連三塁機器株式会社、啓星未来（天津）教育諮問有限会社と霍暁馨（HELEN HUO LUO）、劉俊君、劉祎、王琰、王沈北が天津美ジェム教育科学技術有限会社の株式100%取得に関する合意」（以下「買収合意」と略称する）に署名した。上場会社の子会社である啓星未来が天津美傑m教育科学技術有限公司（以下「天津美傑m」「標的会社」と略称する）の株式100%を買収することを約束し、取引価格は33億元で、現金で支払う。2018年11月28日、天津美ジェムの株式100%変更の商工登記手続きが完了した。上場企業、啓星未来と取引先はそれぞれ2018年11月8日、2019年4月26日、2019年9月6日、2019年10月16日、2021年4月6日、2021年4月23日に「買収協定」の補充協定1 ~ 6に署名した。2021年5月、上場企業は重大な資産再編取引先の霍暁馨（HELEN HUO LUO）、劉俊君、劉祎、王琰、王沈北が発行した『承諾書』：「今回の取引の取引相手及び『買収協議』『補充協議』として」の署名者は、今回の取引完了過程で落札された会社の経営状況と予想が変化したため、上場企業が業績を延長して賭博期限に承認を得た前提で、本人が同意し、他の取引先が今回買収した標的の総額を人民元の数億元に引き下げることに同意するよう積極的に促す（調整後の今回の取引の総額は29億元）、今回の調整額は、啓星未来がまだ支払っていない人民元95325万元の取引代金から控除されます。つまり、まだ支払っていない取引代金は人民元に対応して55325万元に調整されます。」上場企業は2021年5月10日に関連公告（公告番号：2021054）を発表した。
2、重大資産再編業績承諾と業績補償約束
（1）業績承諾状況
「2018年再編草案」と「買収合意」によると、取引相手方の霍暁馨（HELEN HUO LUO）、年に非経常損益を差し引いた親会社株主に帰属する純利益はそれぞれ人民元1.80億元、2.38億元、2.90億元を下回らない。2021年4月23日に会社は第5回取締役会第37回会議、第5回監査役会第19回会議、2021年5月18日に2020年年次株主総会を開催し、「2018年の重大資産再編標的の業績承諾の実現状況及び一部業績承諾の調整に関する議案」及び「天津美ジェム教育科学技術有限公司の株式100%取得に関する補充協議（VI）の締結に関する議案」を審議、採択した。天津ミジェムが従事している事業が2020年には新型コロナウイルスの感染拡大による悪影響を受けていることを考慮し、『証券監督管理委員会の関係部門責任者が上場企業の買収合併再編で落札した資産のコロナウイルスの影響に関する問題について記者の質問に答える』という指導意見に基づいて、重大な資産再編の標的となった天津ミジェムの一部の業績承諾を調整した。重大資産再編の「買収協議」及び補充協議項目における業績承諾期間を2018年、2019年、2020年の3会計年度から2018年、2019年、2021年の3会計年度に変更する。天津米ジェムの2021年度の利益コミットメントは、非経常損益を差し引いた親会社に帰属する純利益が30100万元を下回らないことである。各年度の利益コミットメントは、非経常損益を差し引いた親会社株主に帰属する純利益が18000万元、23800万元、30100万元の計71900万元である。
（2）業績補償
『買収協議』第7.2条の約束に基づいて業績承諾補償金額を確定する：「承諾期間内の各会計年度内に、その年の補償すべき金額=[（当期末までの累計承諾純利益－当期末までの累計実績純利益）÷業績承諾期間内の各年の承諾純利益の総和×100％]×標的資産取引代金－補償済金額。
計算されたその年の補償すべき金額が0以下の場合、0で値を取ります。つまり、補償された金額は戻しません。乙はそれぞれ甲に標的会社の株式を譲渡する割合に基づいてそれぞれ補償責任を負う。乙のいずれか一方が保有する現金がその負担すべき補償金額をカバーするのに十分でない場合、当該方は監督管理機構及び上場会社の要求する方式に従って保有する限定販売株式を売却し、獲得した現金で残りの補償金額を支払うべき、まだ不足している部分は、取引の各当事者が別途協議する」と述べた。「買収契約」第8条の約定に基づいて減損テストを確定する：「業績承諾期間が満了した後、取引双方は共に協議し一致し、証券業務ランキングが上位30位、証券業務資格を有する会計士事務所の中から会計士事務所を招聘して標的資産に対して減損テストを行い、上場会社が前年度の年度報告を公告した後の30営業日以内に減損テスト結果を発行する。標的資産の期末減損額－承諾年度内に補償された現金金額＞0、その場合、当該差額部分について、業績承諾側は当該差額部分について現金形式で甲に別途補償しなければならない。標的資産の期末減損額は標的資産の取引価格から期末標的資産の評価値を減算し、引き渡し完了日から減損テスト基準日までの間の標的会社の株主増資、減資、贈与の受け入れ及び利益分配の影響を差し引く。」
3、業績承諾の実現状況と補償方案
天津美ジェム教育科学技術有限公司は2018年度、2019年度、2021年度にそれぞれ非経常損益を控除した後の親会社株主に帰属する純利益19075849439元、23831703443元と12889656964元を実現し、累計で非経常損益を控除した後の親会社株主に帰属する純利益55797209846元を実現した。天津米ジェムは非経常損益を差し引いた後、親会社株主に帰属する純利益は719000000000元、累計差額は16102790154元、累計コミットメント利益の77.60%を達成することを約束した。
補償金額は『2018年重大資産再編草案』と『買収協議』第7.2条の関連条項に基づいて以下のように計算する：その年の補償すべき金額=[（当期末までの累計コミットメント純利益719000000000元–当期末までの累計実績純利益55797209846元）÷業績コミットメント期間内の各年のコミットメント純利益の合計719000000000元×100%]×標的資産取引代金2900000000000元-補償済み金額0元、すなわち補償すべき金額64948666824元。補償すべき金額が取引相手方に支払うべきだがまだ支払われていない取引代金55325000000元と相殺された後、取引相手方の補償すべき金額は9623666824元である。具体的な内容の詳細は、2022年4月28日に巨潮情報網に公開された「重大な資産再編の標的となった会社の業績承諾の実現状況、業績承諾期間満了の減損テスト状況、業績補償案及び謝罪の公告」（公告番号：2022048）を参照してください。
上場企業および持株株主代表は、重大な資産再編取引相手と何度も意思疎通を行い、業績補償義務の履行を促し、「業績補償に関する約定の履行に関する催告状」を送付し、業績補償義務の履行を求める書簡を送った。本公告の公開日までに、会社は取引相手が現金で支払うべき補償金9623666824元を受け取っていない。会社及び株主全体の合法的権益を守るため、持株子会社の啓星未来は北京仲裁委員会に仲裁申請を提出し、2022年6月28日に受理通知書を受け取った。（Ⅱ）仲裁請求
1、被申立人は一向に申立人に業績承諾補償金人民元3066340842元及び利息を支払う、被申立人2は申立人に業績承諾補償金人民元3272046720元及び利息を支払う、被出願人3は出願人に業績承諾補償金人民元194277740元及び利息を支払う、出願人4は出願人に業績承諾補償金人民元769893346元及び利息を支払う、被出願人5は出願人に業績承諾補償金人民元572608176元及び利息を支払う、
2、5人の被申立人は本件のすべての仲裁費、弁護士費を負担する。
三、その他の訴訟仲裁事項
本公告の開示日までに、当社及び子会社の訴訟、仲裁事項の主な内訳は以下の通りである：
係争金
原告側被告案は進展
番号額
一部の事件は開廷した。すでに開発された消費者はペンギン家族の英語レッスンを購入している
庭の事件審理では、上場後、ペンギン家族の英語校区は閉鎖されたが退かなかった
会社は裁判所に証拠を提供し、原告は未履行の授業料を支払っている。企
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族英語司子会社はいずれも係争中ではない契約書の偽宣伝、消費者をだまし、誤解させ、部
関係者の当事者であり、他の被告とペンギン家族の英語を分ける学習者/保護者は
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