証券コード： Sunsea Aiot Technology Co.Ltd(002313) 証券略称：ST日海公告番号：2022046 Sunsea Aiot Technology Co.Ltd(002313)
持株子会社の株式譲渡に関する公告
当社及び取締役会の全員は公告内容の真実、正確、完全性を保証し、虚偽記載、誤導性陳述又は重大な脱落がない。
一、取引の概要
1、基本的な状況
＊ Sunsea Aiot Technology Co.Ltd(002313) （以下「会社」、「＊ Sunsea Aiot Technology Co.Ltd(002313) 」と略称する）は隆嘉雲網科技有限公司（以下「隆嘉雲網」と略称する）の80%の株式を人民元4905万元で何黎明、劉頂鋒と高振江に譲渡し、そして「株式譲渡協議及び返済協議」（以下「協議」と略称する）を締結し、今回の取引が完了すると、会社は隆嘉雲網の株式を保有しなくなり、会社の連結レポートの範囲が変更されます。具体的には、
今回の取引の標的：隆嘉雲網の80%株式、
今回の取引事項：株式譲渡、
今回の取引価格：4905万元。
2、取引目的と原因
会社は2021年から経営構想を転換し始め、今回の取引はIoTの主要業務にさらに集中し、資源に焦点を当て、会社の収益力と市場競争力を強化し、会社の持続可能な発展を推進し、会社の戦略的発展方向に合致するためである。
3、取引の発効にまだ履行しなければならない承認手続き
同社は2022年6月28日に第5回取締役会第39回会議を開き、「持株子会社の株式譲渡に関する議案」を審議、採択した。「深セン証券取引所株式上場規則」、「会社定款」などの関連規定に基づき、今回の取引は株主総会の審議承認を提出する必要がある。
今回の取引は関連取引を構成せず、『上場会社重大資産再編管理弁法』に規定された重大資産再編を構成しない。
4、その他の事項
隆嘉雲網が会社の持株子会社である間、その事業発展を支援するための2019年-2022年の間に計2700万元の経営借入金を提供した。契約が締結された日までに、隆嘉雲網は1905万元を返済し、795万元の借金を返済しており、取引の各当事者は隆嘉雲網が会社の795万元の借金を返済することについて約束し、資金占用などの状況が発生しないようにした。
二、取引相手の基本状況
1、基本的な状況
何黎明の就職先隆嘉雲網科技有限公司
劉頂鋒就職先隆嘉雲網科技有限公司
高振江就職先隆嘉雲網科技有限公司
2、取引相手の方何黎明、劉頂鋒、高振江は、会社及び会社のトップ10の株主と財産権、業務、資産、債権債務、人員などの面で関連関係が存在せず、会社がその利益に傾斜する可能性がある、或いはすでに会社の利益に傾斜する他の関係も存在しない。
3、取引相手の方何黎明、劉頂鋒、高振江は信用喪失被執行人ではない。
三、取引標的の基本状況
1、標的資産の概況：
（1）売却の対象資産の基本状況：完全子会社である深セン日海物連技術有限公司（以下「日海物連」と略称する）が保有する隆嘉雲網の株式の80%。
（2）権利所属：会社が保有する隆嘉雲網株式の権利所属ははっきりしており、抵当、質押またはその他の第三者の権利は存在せず、資産に関する重大な争議、訴訟または仲裁事項が存在せず、差し押さえ、凍結などの司法措置が存在しないなど。
2、隆嘉雲網の基本情報
一般プロジェクト：科学技術情報コンサルティング、装飾装飾工事、建築知能化工事、消防工事、機電設備設置工事、電気通信工事、電子工事、通信工事、コンピュータ情報システム統合、安全制御システム工事、鉄骨構造工事、地雷防止工事、市政及び緑化工事の設計、施工、通信システム装置、通信端末装置の設計、製造、販売、設置、エアコン及び冷凍設備、電気経営範囲のソース設備、キャビネット、配電キャビネット、 Siasun Robot&Automation Co.Ltd(300024) 、コンピュータ情報ネットワークセキュリティ製品、工業自動化制御設備の設計、生産、設置、販売とメンテナンス、電子、通信、電力システム機器の設計、生産、販売、コンピュータソフトウェアの開発、アプリケーション、販売、メンテナンス、コンピュータオフィスオートメーション設備及び消耗品、建築材料、オフィス家具の販売発電機設備の販売、リース、サービス及びメンテナンス、建設工事の労務下請け、アーカイブのデジタル化加工。網元リース（法に基づいて承認されなければならない項目を除き、営業許可証に基づいて法に基づいて自主的に経営活動を展開する）。
登録資本金10000万人民元
設立時間201004-15
陝西省西咸新区沣東新城沣長路と金融二路西北角革新ビル16登録地層1607号M 1-343位（西咸新区雲端自由貿易産業園管理有限公司信託）。
優先譲受人権を有する他の株主である安吉シン晨企業管理コンサルティングパートナー企業（有限パートナー）（以下「安吉が優先譲受人権シン晨を放棄するか」という）は、標的とする株式の優先購入権を放棄することに同意した。
主要株主及びそれぞれの持株比率は日海物連が隆嘉雲網の80%の株式を保有し、安吉鑫晨が隆嘉雲網の20%の株式を保有している。
3、隆嘉雲網財務データ（単位：元）
事業2021年12月31日（監査済）2022年3月31日（監査なし）
資産総額2824746553826889604098
負債総額17422398154015891395981
純資産10824339981098208117
プロジェクト2021年（監査済み）2022年1-3月（監査なし）
営業収益1 Edifier Technology Co.Ltd(002351) 1584417095666
営業利益-1006280055180429645
純利益-920880329168745610
経営活動による現金33421215110106523
純流量
注：上記2021年末までの財務データは陝西凱博連合会計士事務所（一般パートナー）の監査を経て、陝凱博会審字（2022）X 209号監査報告書を発行した。
4、隆嘉雲網は信用喪失被執行人ではない。今回の取引が完了すると、隆嘉雲網は会社の合併報告書の範囲外になる。隆嘉雲網が持株子会社である間、同社はその事業発展を支援するため、2019年-2022年の間に計2700万元の経営借入金を提供した。契約締結日までに、隆嘉雲網は1905万元を返済し、795万元の会社に借りている。今回の取引が完了した後、経営的な資金取引の形で他人に財務援助を提供することはありません。
四、取引協議の主な内容
甲1 Sunsea Aiot Technology Co.Ltd(002313)
甲2：深セン日海物連技術有限公司
乙1：安吉鑫晨企業管理コンサルティングパートナー企業（有限パートナー）
乙2：何黎明
乙3：劉頂鋒
乙4：高振江
丙（対象会社）：隆嘉雲網科技有限公司
（Ⅰ）譲渡先
1.1甲2が乙2に譲渡した株式は甲2が保有する目標会社の44%の株式（登録資本金4400万元に対応）である、甲2が乙3に譲渡した株式は甲2が保有する目標会社の16%の株式（登録資本金1600万元に対応）である、甲2が乙4に譲渡する株式は、甲2が保有する対象会社の20%の株式（登録資本金2000万元に対応）である。
1.2乙1は標的株式の優先購入権を放棄することに同意する。
（Ⅱ）譲渡対価及び支払
2.1各当事者は、甲2が乙2に譲渡した標的株式の対価が人民元269775万元であることに同意した、甲2が乙3に譲渡した標的株式の対価は人民元981万元、甲2が乙4に譲渡した標的株式の対価は人民元1226万2500元である。
2.2各当事者は、乙2、乙3、乙4は以下のような進度で甲2に株式譲渡金（単位：万元）を支払うことに同意する：
支払時間乙2支払金額乙3支払金額乙4支払金額
第一期2022年6月30日前385140 175
第2期2022年12月20日までに990360 450
第3期2023年3月20日まで550200,250
第4期2023年6月20日前772.75 281351.25
合計269775 981122625
2.3乙2、乙3、乙4は本契約の約束に従って時間通りに株式譲渡金を全額支払うべきで、期限を過ぎて支払う場合、期限を過ぎて1日ごとに、期限を過ぎて支払う金の0.04%の金額を違約金として負担しなければならない。10日を経過した場合、甲2は違約者に対して残りの株式譲渡金を直ちに支払うよう要求する権利があり、かつ違約者に全損失の賠償を要求する権利がある。
2.4乙2、乙3、乙4が本契約の約束通りに時間通りに全額を支払うことを確保するために、乙は自発的にその保有対象会社の株式100%で甲2に株式質押担保を提供し、株式譲渡変更登記が完了した日から3日以内に株式質押登記手続きを行うことを承諾する。
（III）受け渡し日及び関連手配
3.1各当事者は、今回の株式譲渡の受け渡し日を標的とする株式工商変更登記が完了した日とすることに同意した。3.2各当事者は、本契約の発効日から10営業日以内に株式譲渡工商変更登記手続きを行うことに同意する。
3.3持分の工商変更登記が30営業日以内に完了した場合、甲2から委任された取締役、役員などの従業員は対象会社を脱退する。株式の工商変更登記が完了した日から、対象会社の生産経営管理は完全に乙が担当し、対象会社は乙が管理する。
3.4乙は株式変更登記が完了した日から15営業日以内に対象会社に実際にサービスを提供する従業員（あれば）の労働契約関係の移転を完了しなければならない。適時に移転しなかった場合、甲とその関連子会社に発生した関連損失は乙が負担し、甲は上述の労働関係紛争による損失を負担しない。3.5各当事者は、本契約締結前に、対象会社の法律関係が明確で、財務状況に間違いがないことを確認する。本契約が発効した日から、対象会社が関連するすべての事務が発生した財産関係及び法律関係、債権債務はすべて乙が負担し、甲とは関係ない。
3.6甲は2022年半年度、2022年度財務報告などに対して通常の監査を行う必要があるため、甲は依然として上記報告期間の監査範囲内にあり、且つ乙が全額を支払う前に標的が存在する会社は監査に協力する必要がある可能性があり、監査人が監査準則に基づいて提出した返事、面談、会計原稿などの合法的なコンプライアンスの監査作業要求に対して、乙と丙は協力しなければならない。乙と標的会社が協力せず、甲の監査業務に影響を与える場合、乙及び丙はこれによる損失を負担し、500万元の違約金を負担する必要がある。
（IV）丙による借入金の返済に関する約束
4.1丙は日常経営資金の回転のために甲1に借金をする必要があり、双方は帳簿を合わせて確認した結果、本契約の締結日までに、丙はまだ795万元の借金があり、乙2、乙3、乙4が返済責任を負い、2022年12月20日までに400万元、2023年6月20日までに3を返済する
