証券コード： Xinjiang Tianshan Cement Co.Ltd(000877) 証券略称：＊ Xinjiang Tianshan Cement Co.Ltd(000877) 公告番号：2022049 Xinjiang Tianshan Cement Co.Ltd(000877)
子会社が出資会社の株式及び関連取引を譲渡することに関する公告
当社及び取締役会の全員は、情報開示の内容が真実、正確、完全であり、虚偽記載、誤導性陳述又は重大な脱落がないことを保証する。
一、関連取引の概要
1、企業の資源配置を最適化し、資産運営効率を高め、 Xinjiang Tianshan Cement Co.Ltd(000877) （以下「会社」と略称する）の主業の発展に焦点を当て、会社の完全子会社である中材セメント有限責任公司（以下「中材セメント」と略称する）は、保有する中国建材集団財務有限公司（以下「集団財務公司」と略称する）の41.67%の株式を非公開合意の方式で会社持株株主である中国建材株式会社（以下「中国建材株式」と略称する）に譲渡する予定である。
2、関連関係：「深セン証券取引所株式上場規則」の規定に基づき、中国建材株式は会社の持株株主であり、会社の実際の制御とはいずれも中国建材グループ有限会社であり、今回の取引は関連取引を構成する。
3、取締役会の審議状況：2022年6月29日に会社は第8回取締役会第11回会議を開催して「子会社の株式参加会社の株式譲渡及び関連取引に関する議案」を審議、採択し、採決の結果：3票に同意し、0票に反対し、0票を棄権した。関連取締役の常張利、傅金光、肖家祥、蔡国斌、趙新軍、隋玉民は採決を回避した。独立取締役は今回の関連取引事項を事前に承認し、独立意見を発表した。
4、『深セン証券取引所株式上場規則』及び『会社定款』などの関連規定に基づき、本子会社の株式譲渡参加会社の株式事項は会社株主総会の審議に提出する必要はない。今回の取引事項は『上場会社重大資産再編管理弁法』に規定された重大資産再編を構成せず、再編上場を構成せず、関係部門の承認を受ける必要はない。
二、関連者の基本状況
会社名：中国建材株式会社
会社タイプ：株式会社（上場、国有持株）
登録住所：北京市海淀区復興路17号国海広場2号棟（B棟）
事務所住所：北京市海淀区復興路17号国海広場2号棟21階
法定代表者：周育先
登録資本金：8434770662万元人民元
統一社会信用コード：911100 Digital China Group Co.Ltd(000034) 95 Y
設立日：1985年06月24日
営業期間：1985年06月24日から無固定期間
経営範囲：その実力、規模、業績に応じた海外工事に必要な労務人員を対外派遣する、新型建築材料及び製品、新型住宅、セメント及び製品、ガラス繊維及び製品、複合材料及び製品の技術研究開発、生産及び販売、建築材料の倉庫保管、配送、流通セメント、ガラス生産ラインの技術開発、工事設計と工事総請負、新型建築材料の工事設計と工事総請負、以上の業務に関する技術コンサルティング、情報サービス、海外建材、建築、軽紡績業界の工事測量、コンサルティング、設計と監督管理及び工事を請け負う、輸出入業務（市場主体は法に基づいて経営項目を自主的に選択し、経営活動を展開し、法に基づいて承認されなければならない項目は、関連部門の承認を得た後、承認された内容に基づいて経営活動を展開し、国と本市の産業政策の禁止と制限類項目の経営活動に従事してはならない。）
筆頭株主：＊ Beijing New Building Materials Public Limited Company(000786) グループ有限会社
実際の管理者：中国建材集団有限公司
主な財務データ：
2021年12月31日現在（監査を経て）、中国建材株式の総資産は46254213万元、総負債は28391771万元、2021年度営業収入は27473462万元、一般株主に帰属する純利益は1621836万元である。
2022年3月31日現在（監査なし）、中国建材株式の総資産は48329297万元、総負債は29766654万元、2022年1-3月の営業収入は4776727万元、一般株主に帰属する純利益は176079万元。
関連関係：中国建材株式は会社の持株株主であり、会社との実際の制御はいずれも中国建材集団有限公司であり、『深セン証券取引所株式上場規則』の規定に基づき、今回の取引は関連取引を構成している。
中国建材株は信用喪失被執行人ではない。
三、関連取引標的の基本状況
1、取引の標的：中材セメントが保有するグループ財務会社41.67%の株式
2、標的会社の基本状況
会社名：中国建材集団財務有限公司
会社タイプ：その他有限責任会社
登録住所：北京市海淀区復興路17号2号棟9階
事務所住所：北京市海淀区復興路17号国海広場B座9階
法定代表者：詹艶景
登録資本金：120000万元
統一社会信用コード：9111 Shenzhen Quanxinhao Co.Ltd(000007) 1783642 X 5
設立日：2013年04月23日
営業期間：2013年04月23日から無固定期間
経営範囲：メンバー会社に対して財務と融資顧問、信用鑑識及び関連するコンサルティング代理業務を行う、メンバー単位の取引代金の受取を支援する、承認された保険代理業務、メンバー単位に保証を提供する、メンバー会社間の委託貸付を行う、メンバー単位に対して手形引受と割引を行う、メンバー会社間の内部振替決算及び相応の決算、清算方案の設計を処理する、メンバー単位の預金を吸収する、メンバー会社に対して融資及び融資リースを行う、同業の解体に従事する、引受メンバー単位の企業債、有価証券投資（固定収益類）。（市場主体は法に基づいて経営項目を自主的に選択し、経営活動を展開し、法に基づいて承認されなければならない項目は、関連部門の承認を得た後、承認された内容に基づいて経営活動を展開し、国と本市の産業政策の禁止と制限類項目の経営活動に従事してはならない。）
グループ財務会社は信用喪失被執行人ではない。
3、標的会社の資産経営状況
単位：万元
財務データ2021年12月31日2022年3月31日（監査済み）（監査なし）
資産総額187112903164862036
負債総額172332556149659659
未収金総額0.00 0.00
純資産14780347152202377
営業収益40200471063276
営業利益790374551138
純利益588544422030
営業活動によるキャッシュフロー純額-298210304677206
4、取引標的の評価状況
2021年12月31日を基準日として、中盛華資産評価有限公司は『中材セメント有限責任公司の株式譲渡に係る中国建材グループ財務有限公司株主のすべての権益価値資産評価報告』（中盛華評価字（2022）第1194号）を発行した。
（1）評価結果：グループ財務会社株主の全権益の市場価値は153800万元である。
（2）評価方法：今回の評価の評価目的と資産タイプに対して、各種評価方法の作用、特徴と要求される条件を考慮し、今回の評価は収益法を用いて評価する。
（3）取引先の権利状況説明
子会社が保有する当該株式の権利は明確であり、抵当、質権抵当またはその他の第三者の権利は存在せず、資産に関する重大な争議、訴訟または仲裁事項も存在せず、差し押さえ、凍結などの司法措置を取られる状況も存在しない、グループ財務会社に担保を提供し、財務援助を提供し、グループ財務会社に財テクを委託する状況は存在せず、会社がグループ財務会社と金融サービス協定を締結し、銀行預金と資金決済を保管する以外、グループ財務会社が上場会社の資金を占有する状況は存在しない。
5、譲渡価格：今回譲渡された41.67%株式の帳簿価値は14780347万元、評価値は153800万元、付加価値額は599653万元、付加価値率は4.06%で、評価基準の後日グループ財務会社が乙を含む株主に現金配当250000元を行ったことを考慮して、評価値に基づいて現金配当を控除した後、持株比率に基づいて換算した株式の譲渡価格は630416667元である。
四、関連取引の定価政策及び定価根拠
今回の取引は中盛華資産評価有限会社が2021年12月31日を基準日としてグループ財務会社の100%の株式価値を評価し、「中材セメント有限責任会社の株式譲渡に係る中国建材グループ財務有限会社の株主のすべての権益価値資産評価報告」（中盛華評価字（2022）第1194号）を発行し、評価報告書は国資登録手続きを履行し、今回の取引価格決定の根拠とした、今回の関連取引の価格設定は公正で合理的であり、会社及び株主全体の利益を損なうことはない。
五、株式譲渡協議の主な内容
譲受人（甲）：中国建材株式会社
譲渡先（乙）：中材セメント有限責任会社
標的会社：中国建材集団財務有限公司（「財務会社」と略称する）1、株式譲渡
乙はその保有する財務会社の株式41.67%及び標的に付随する株式のすべての権益を甲に譲渡することに同意し、甲は標的の株式及び標的に付随する株式のすべての権益を譲り受けることに同意する。
甲乙双方は、今回の株式譲渡が工商変更登記を完了した日から、標的株式項目下の議決権、配当分配権、余剰財産分配権及びその他の法律規定と財務会社定款が株主に与える権利及び義務は甲が享受及び負担することに同意する。
2、株式譲渡価格及び支払い方式
評価基準日2021年12月31日、財務会社の株主のすべての権益の価値は15380000万元だった。今回の株式譲渡価格は『中材セメント有限責任会社の株式譲渡予定に係る中国建材グループ財務有限会社株主のすべての権益価値資産評価報告』で確認された純資産の生産額を基礎に確定し、評価基準の後日、財務会社が乙を含む株主に現金配当金250000元を行ったことを考慮し、そのため、評価値に基づいて現金配当を差し引いた後、持株比率に基づいて換算した株式の譲渡価格は630416667元だった。今回の株式譲渡の工商変更登記を完了してから15営業日以内に、甲は乙に株式譲渡代金630416667元を一括して支払う。
3、期間損益の処理
甲乙双方は、財務会社が評価基準日翌日から引き渡し日までの移行期間内に現金配当を行ったことを確認し、すべての配当金は2500000元であり、そのうち、財務会社が乙に配布した現金配当金は1041750000元である。
評価基準日翌日（2022年1月1日）から受け渡し日までの移行期間は甲が享受する。財務会社が前記期間に損失を生じた場合、標的株式の下で対応する損失は甲が負担する。
今回の株式譲渡は財務会社の債権、債務の処理には関連せず、財務会社の既存の債権、債務は今回の株式譲渡後の財務会社が引き続き享受し、負担する。
4、株式引き渡し
Bank Of China Limited(601988) 保険監督管理委員会北京監督管理局が今回の株式譲渡に同意した後、甲乙双方は各自の最大の努力を尽くして、財務会社ができるだけ早く今回の株式譲渡の工商変更登記手続きを完成することに協力して、必要な書類、資料などを提供することを含む。今回の株式譲渡が工商変更登記を完了した当月月末が今回の株式譲渡の受け渡し日である。財務会社の今回の株式譲渡後の法人統治構造及び取締役、監査役及び高級管理職の配置は、財務会社の定款に約定されるか、または財務会社の株主会によって確定される。
5、税金負担
本契約の締結と履行によって発生した各種税金は、今回の株式譲渡に関連する関連主体が法律、法規及び税収政策の規定に基づいてそれぞれ負担し、納付する。
本契約の一方が今回の株式譲渡の目的で弁護士、会計士、資産評価士などの仲介機構を招聘した場合、仲介機構の費用は招聘側が自己負担する。
