Xinjiang Tianshan Cement Co.Ltd(000877)
取締役会議事規則
第一章総則
第一条＊ Xinjiang Tianshan Cement Co.Ltd(000877) （以下「会社」と略称する）取締役会の議事方式と意思決定手順をさらに規範化し、取締役会と取締役会がその職責を効果的に履行し、取締役会の規範運営と科学的意思決定レベルを向上させるため、「中華人民共和国会社法」（以下「会社法」と略称する）などの関連法律、法規、規範的文書及び「会社定款」の規定に基づいて、本議事規則を制定する。
第二章取締役会の構成及び職権
第二条会社は取締役会を設置し、株主総会に責任を負う。
第三条取締役会の下に取締役会事務室を設置し、取締役会の日常事務を処理する。取締役会事務室責任者は、関係者を指定して取締役会と取締役会事務室の印鑑の保管に協力し、日常業務の処理に協力することができる。
第4条取締役会は9人の取締役で構成される。董事会には董事長1名、副董事長1名、独立董事3名、従業員董事1名を設置する。
会社の取締役会のメンバーのうち1/3以上の独立取締役がいなければならず、その中には少なくとも1人の独立取締役が会計専門家である。
第五条取締役会は以下の職権を行使する：
（Ⅰ）株主総会を招集し、株主総会に仕事を報告する。
（Ⅱ）株主総会の決議を執行する、
（Ⅲ）会社の経営計画と投資方案を決定する、
（IV）会社の年度財務予算案、決算案を制定する。
（Ⅴ）会社の利益分配方案と損失補填方案を制定する、
（VI）会社の登録資本金の増加または減少、債券の発行またはその他の証券および上場方案の制定、
（Ⅶ）会社の重大な買収、自社株の買収又は合併、分割、解散及び会社形態の変更案を立案する、
（8551）株主総会の授権範囲内で、会社の対外投資、買収売却資産、資産担保、対外保証事項、委託財テク、関連取引、対外寄付などの事項を決定する、
（イ）社内管理機構の設置の決定、
（Ⅹ）会社の総裁、取締役会秘書及びその他の高級管理職の招聘又は解任を決定し、そしてその報酬事項と賞罰事項を決定する、総裁の指名に基づいて、会社の副総裁、財務責任者などの高級管理職を招聘または解任し、その報酬事項と賞罰事項を決定する、
（十一）会社の基本管理制度を制定する、
（十二）会社定款の改正案を制定する、
（十三）会社の情報開示事項を管理する、
（十四）株主総会に招聘又は会社監査の会計士事務所への切り替えを要請する、（十五）会社総裁の仕事報告を聴取し、総裁の仕事を検査する。
（十六）会社の期株、オプション激励方案を立案する、
（十七）取締役責任保険方案を制定する、
（十八）会社員の収入分配方案を決定する、
（19）会社の支社の設立と取り消しを決定する、
（20）会社のリスク管理体系を決定し、リスク評価、財務制御、内部監査、法律リスク制御を含み、そしてその実施に対して監視を行う、
（21）単一金額が100万元以上から500万元以内の対外寄付を決定する、
（二十二）法律、行政法規、部門規則又は会社定款が授与したその他の職権。取締役会は会社の重大な問題を決定し、事前に会社の党委員会の意見を聴取しなければならない。
株主総会の授権範囲を超える事項は、株主総会の審議に提出しなければならない。
会社の取締役会は監査委員会、戦略委員会、報酬と審査委員会、指名委員会を設立する。取締役会専門委員会は取締役会に対して責任を負い、会社規約と取締役会の授権に基づいて職責を履行し、提案は取締役会の審議決定に提出しなければならない。専門委員会のメンバーはすべて取締役で構成され、その中で監査委員会、報酬と審査委員会の中で独立取締役が多数を占め、招集者を務め、監査委員会の招集者は会計専門家である。取締役会は専門委員会の作業規程を制定し、専門委員会の運営を規範化する責任を負う。
第六条（Ⅰ）会社の購入資産、売却資産、対外投資（委託財テク、子会社への投資などを含む）、リースまたはリース資産、委託または受託管理資産と業務、贈与または受贈資産、債権または債務再編、研究開発プロジェクトの譲渡または譲受人、ライセンス契約の締結、権利の放棄（優先購入権の放棄、出資権利の優先納付を含む）などの取引事項、取締役会の権限は以下の通り：
1、取引に関わる資産総額は会社の最近の監査済み総資産の10%以上を占め、当該取引に関わる資産総額は同時に帳簿価額と評価値が存在する場合、比較的高い者を基準とする。
2、取引標的（例えば株式）に係る資産純額は会社の最近の監査純資産の10%以上を占め、かつ絶対金額は1千万元を超え、当該取引に係る資産純額に帳簿価額と評価値が同時に存在する場合、比較的高い者を基準とする。
3、取引の標的（例えば株式）は最近の会計年度に関連する営業収入が会社の最近の会計年度の監査営業収入の10%以上を占め、かつ絶対金額は1千万元を超えている、
4、取引標的（例えば株式）の最近の会計年度に関する純利益は会社の最近の会計年度に監査された純利益の10%以上を占め、絶対金額は100万元を超えている、
5、取引の成約金額（負担債務と費用を含む）は会社の最近の監査済み純資産の10%以上を占め、かつ絶対金額は1千万元を超えている、
6、取引による利益は会社の最近の会計年度の監査済み純利益の10%以上を占め、絶対金額は100万元を超えている。
上記指標計算に係るデータが負の値である場合は、その絶対値を用いて計算する。
（Ⅱ）会社定款第43条に規定されている以外の関連取引事項について、取締役会の権限は以下の通り：
1、会社と関連自然人が発生した取引金額が30万元以上の関連取引、
2、会社と関連法人が発生した取引金額は300万元以上で、会社の最近の監査純資産の絶対値の0.5%以上を占める関連取引、
（Ⅲ）会社定款第四十四条の規定により株主総会で審議しなければならない対外保証（持株子会社への保証などを含む）を除くその他の対外保証事項は取締役会によって承認され、取締役会の承認を得ずに、会社は対外的に保証を提供してはならない。取締役会が承認すべき対外保証は、取締役会会議に出席する2/3以上の取締役の同意を得なければならない。
（IV）会社が財務援助事項（委託貸付などを含む）を提供するには、取締役会に出席する2/3以上の取締役の同意を得て決議し、情報開示義務を適時に履行しなければならない。法律法規、中国証券監督管理委員会及び深セン証券取引所に別途規定がある以外に、会社定款に明確に規定された会社株主総会、取締役会の対外保証、対外に財務援助を提供するなどの事項の審査許可権限に違反した場合、責任者の相応の法律責任と経済責任を追及しなければならない。
第七条董事長は以下の職権を行使する：
（Ⅰ）株主総会と招集、取締役会会議の司会、
（Ⅱ）取締役会決議の執行を督促、検査する。
（Ⅲ）取締役会重要文書に署名する、
（IV）特大自然災害などの不可抗力が発生した緊急時に、会社事務に対して法律規定と会社利益に合致する特別処置権を行使し、事後に取締役会と株主総会に報告する、
（Ⅴ）取締役会が付与するその他の職権。
会社の副理事長が理事長の仕事に協力し、理事長が職務を履行できない、または職務を履行しない場合、副理事長が職務を履行する。副董事長が職務を履行できない、または職務を履行しない場合、半数以上の董事が共同で董事を推薦して職務を履行する。
第三章取締役会会議の招集と通知
第8条会社の取締役会会議は定期会議と臨時会議に分けられる。
取締役会は毎年少なくとも2回の定期会議を開き、理事長が招集し、会議の開催10日前に書面形式（ファックス、書簡、電子メールなどを含む）で取締役と監査役全員に通知する。
1/10以上の議決権を代表する株主、1/3以上の取締役または監査役会は、取締役会臨時会議の開催を提案することができる。取締役会が臨時取締役会会議を開催する通知方式は専任者による送出またはメール方式（ファックス、電話を含む）、董事長は提案を受けてから10日以内に、董事会会議を招集し、司会し、会議の開催5日前に書面で全董事と監事に通知しなければならない。
特別緊急事由が発生して取締役会臨時会議を開催する必要がある場合、上述の通知形式と通知期限の制限を受けず、いつでも電話またはその他の口頭で会議通知を出すことができるが、招集者は会議で説明しなければならない。
第9条取締役会会議は理事長が招集し、主宰する。董事長が職務を履行できない又は職務を履行しない場合、副董事長が招集し、主宰する。副会長が職務を履行できない、または職務を履行しない場合は、半数以上の取締役が共同で取締役の召集と司会を推薦する。第10条取締役会会議の通知には、次の内容が含まれる：
（Ⅰ）会議の日付と場所
（Ⅱ）会議の期限
（III）事由及び議題
（IV）通知を発行した日付
第四章取締役会会議の開催
第11条取締役会会議は現場開催を原則とする。必要に応じて、取締役が十分に意見を表明することを保障する前提の下で、招集者（司会者）、提案者の同意を得て、ビデオ、電話、書面による表決などの方式で開催することもできる。取締役会会議は、現場と他の方法を同時に行う方法で開催することもできます。
第12条取締役会会議は、過半数の取締役が出席して開催することができる。
監査役は取締役会会議に列席することができ、総裁と取締役会秘書が取締役を兼任していない場合は、取締役会会議に列席しなければならない。取締役会の審議事項が法律問題に関連する場合、総法律顧問は会議に列席し、法律意見を発表しなければならない。議長が必要と判断した場合は、取締役会の会議に出席するよう他の関係者に通知することができます。
第13条取締役会会議は、取締役本人が出席しなければならない。取締役は事情があって出席できない場合、書面で他の取締役に代理出席を依頼することができ、委託書には代理人の名前、代理事項、授権範囲と有効期限を明記し、委託人が署名または捺印しなければならない。会議に出席する取締役に代わって権限の範囲内で取締役の権利を行使しなければならない。取締役が取締役会会議に出席しておらず、代表に出席を依頼していない場合は、その会議での投票権を放棄するものとみなす。
第14条取締役会会議への委任及び受託出席は、次の原則に従うものとする。
（Ⅰ）関連取引事項を審議する際、非関連取締役は関連取締役に代理出席を依頼してはならない。関連取締役も関連取締役以外の委託を受けてはならない。
（Ⅱ）独立取締役は非独立取締役に代理出席を依頼してはならず、非独立取締役も独立取締役の委託を受けてはならない。
（III）採決事項に関わる場合、委託人は委託書の中で各事項に対して同意、反対または棄権の意見を発表しなければならない。
（IV）取締役は、無議決の意向による委託、全権委託、または授権範囲が明確でない委託をしてはならない、
（Ⅴ）1人の取締役は1回の取締役会会議で2人以上の取締役の依頼を受けてはならず、2人の他の取締役の依頼を受けた取締役に代理出席を依頼してはならない。
第五章取締役会議案の審議と採決
第15条取締役が取締役会の決定事項を審議・提出する場合、関係者に詳細な資料を提供し、詳細な説明を行うよう自発的に要求しなければならない。取締役は、意思決定に必要な書類や資料を調査、取得した上で、審議された事項の合法的なコンプライアンス、会社への影響（潜在的な影響を含む）、および存在するリスクを十分に考慮し、正常で合理的な慎重な態度で勤勉に職責を履行し、議事項目に明確な個人的意見を表明しなければならない。提案事項に疑問がある場合は、主動的に調査するか、取締役会に意思決定に必要なより十分な資料や情報を提供するように要求しなければならない。
第16条次のような状況が発生した場合、取締役は関連提案に対して採決を回避しなければならない：（I）「会社法」などの法律法規が取締役が回避すべきと規定した場合、
（Ⅱ）取締役本人が回避すべきと考えている場合、
（Ⅲ）「会社定款」に規定された取締役と会議提案に係る企業との関連関係により回避しなければならないその他の状況。
第十七条取締役が採決を回避した場合、関連取締役会の会議は過半数の無関連取締役が出席すればよく、決議の形成は無関連取締役の過半数が通過しなければならないが、取締役会が『会社規約』の規定で全取締役の2/3以上の同意を得なければならない議案を審議する場合、決議の形成は無関連取締役の2/3以上が通過しなければならない。会議に出席した無関連取締役の数が3人未満の場合は、関連提案を採決してはならず、この事項を株主総会の審議に提出しなければならない。取締役会による一般的な決議は、全取締役の過半数を通過しなければならない。
第18条会議の採決は1人1票を実行し、決議の採決方式は挙手採決または記名投票方式である。
第19条会社の取締役会は株主総会と『会社規約』の授権に厳格に従って行動しなければならず、権限を超えて決議を形成してはならない。
第20条取締役は取締役会の決議に対して責任を負わなければならない。取締役会の決議が法律、行政法規または「会社定款」、株主総会決議に違反し、会社に重大な損失を与えた場合、決議に参加した取締役は会社に賠償責任を負う。しかし、採決時に異議を表明し、議事録に記載されていたことが証明された場合、当該取締役は責任を免除することができる。
採決で棄権票を投じたり、出席しなかったり、他の人に出席を依頼しなかったりした取締役、および討論で明確に異議を申し立てたが、採決で反対票を投じなかった取締役に対しては、責任を負わなければならない。
第六章取締役会議事録
第21条現場で開催され、ビデオ、電話などで開催された取締役会会議は、必要に応じて全過程録音することができる。
第二十二条取締役会は会議で議論された事項の決定に対して議事録を作成しなければならず、議事録は真実、正確、完全であり、十分に反映しなければならない
