証券コード： Xinjiang Tianshan Cement Co.Ltd(000877) 証券略称：＊ Xinjiang Tianshan Cement Co.Ltd(000877) 公告番号：2022048 Xinjiang Tianshan Cement Co.Ltd(000877)
対外投資及び関連取引に関する公告
当社及び取締役会の全員は、情報開示の内容が真実、正確、完全であり、虚偽記載、誤導性陳述又は重大な脱落がないことを保証する。
一、対外投資の概要
1、2022年3月25日、 Xinjiang Tianshan Cement Co.Ltd(000877) （以下「会社」と略称する）は第8回取締役会第6回会議を開き、「対外投資に関する議案」を審議、採択し、池州中建材新材料有限公司（以下「池州新材料会社」または「標的会社」と略称する）が貴池区横山鉱区及び周辺セメント用灰岩鉱の採鉱権の競売に参加することに同意し、また、91.51億元を超えない投資で池州新材料会社の池州市貴池区横山鉱区及び周辺セメント用灰岩鉱の4000万トン/年建設プロジェクトを実施し、具体的な内容は『対外投資に関する公告』（公告番号：2022031）を参照。現在、投資プロジェクトの実際の状況に基づいて、池州新材料会社は関連プロジェクトを増加する予定で、増加後のプロジェクトの総投資額は約106.13億元である。また、池州新材料会社が鉱山資源に基づいて建設工事プロジェクトに投資するため、同社の持株子会社である南方セメント有限会社（以下「南方セメント」と略称する）は池州新材料会社に対して増資を行い、そのプロジェクト建設資金の需要を満たすために使用する予定である。
2、関連関係：『深セン証券取引所株式上場規則』の関連規定に基づき、会社と中建材安徽非金属鉱業有限公司（以下「中建材鉱業」と略称する）の実際の制御はいずれも中国建材集団有限公司であり、今回の対外投資事項は関連取引を構成する。
3、取締役会の審議状況：2022年6月29日に会社は第8回取締役会第11回会議を開き、「対外投資及び関連取引に関する議案」を審議、採択し、採決結果：3票同意、0票反対、0票棄権した。関連取締役の常張利、傅金光、肖家祥、蔡国斌、趙新軍、隋玉民は採決を回避した。独立取締役は今回の対外投資及び関連取引事項を事前に承認し、独立意見を発表した。
4、『深セン証券取引所株式上場規則』及び『会社定款』などの関連規定に基づき、今回の対外投資及び関連取引事項は会社株主総会の審議に提出する必要はない。今回の対外投資及び関連取引事項は『上場会社重大資産再編管理弁法』に規定された上場会社重大資産再編を構成せず、再編上場を構成せず、関係部門の承認を受ける必要はない。
（Ⅰ）増資
池州新材料会社の登録資本金は200万元増加する予定で、新規登録資本金は既存の全株主がそれぞれの持ち株比率で納付する。
今回の増資前後の池州新材料会社の株式構造は以下の通り：
単位：万元
会社株主名持分比増資前注今回の増資後注名称例帳資本金額帳資本金
南方セメント有限公司 Shanghai Environment Group Co.Ltd(601200) 00
池州中建材安徽非金属鉱業は1020000
新材限公司
材料会社池州交通グループ投資有限会社101 China Vanke Co.Ltd(000002) 000000司池州金橋投資グループ有限会社1020000
池州建設投資集団有限公司1020000
（Ⅱ）投資項目の状況
1.プロジェクト名称：池州中建材新材料有限公司の年間4000万トン骨材生産基地プロジェクト（横山鉱区及び周辺セメント用灰岩鉱4000万トン/年建設プロジェクト及び貴池区公共鉱物輸送回廊建設プロジェクト）。
2.プロジェクトの立地：池州市貴池区。
3.プロジェクト建設内容：年間4000万トンの鉱物製品の採掘、加工及び輸送プロジェクト、鉱山採掘及び輸送、鉱山加工区、公共鉱物製品輸送回廊、埠頭倉庫区の完全な年産4000万トン鉱物製品生産ライン、及び必要な補助生産、生活施設などを含む。
4.元プロジェクトの総投資額の試算：総投資額は約91.51億元（鉱権購入費用及び道路改線、河道管理、小鉱権統合などの関連前期費用を含み、港湾投資を含まない）、そのうち建設投資は約88.65億元、建設期利息は約2.74億元、流動資金の敷設は約0.12億元。
5.プロジェクト建設の増加内容：池州に非金属材料研究機構を設立し、産業チェーンを延長し、そして池州市の関連園区に現代装備製造産業、ハイテク産業及びハイエンド組立式建築産業を建設する予定である。
6.現在のプロジェクト総投資の試算と資金源：調整後のプロジェクト総投資額は約106.13億元、そのうち建設投資額は約102.67億元、建設期間金利は約3.31億元、流動資金の敷設は約0.15億元、資金源は企業の自己所有と自己資金である。
二、関連者の基本状況
会社名：中建材安徽非金属鉱業有限公司
会社タイプ：有限責任会社（非自然人投資または持株の法人独資）登録資本金：2000万人民元
統一社会信用コード：9134 Shahe Industrial Co.Ltd(000014) 904169 XW
設立日：1988年01月08日
営業期間：198801-08～無固定期間
登録住所：安徽省合肥市ハイテク区紅楓路33号
事務所住所：合肥市ハイテク区紅楓路33号
法定代表者：許国礼
経営範囲：固体鉱物の探査と地質調査、地球物理、地球化学探査、水文地質、工事地質、環境地質調査、地質掘削地質実験テスト工事測量不動産マッピング、地理情報システム工学、航空撮影を測量する、撮影測定とリモートセンシング、地質災害の危険性評価、地質災害対策工事の調査、設計、監督管理、国土空間の総合的整備、土地の整理・再開墾、鉱山地質環境の回復・整備、地質科学と鉱物開発応用研究及び技術コンサルティング、工事探査と岩土工事鉱業開発及び深加工鉱物製品、建築材料、装飾材料の販売、石材工芸品加工技術サービス、石材装飾、装飾、石材総合開発及び技術コンサルティングサービス、輸出入業務
（法により承認されなければならないプロジェクトは、関連部門の承認を得てから経営活動を展開することができる）
主要株主： China State Construction Engineering Corporation Limited(601668) 材料工業地質探査センター安徽総隊持株100%実質支配人：中国建材集団有限公司
主な財務データ：2021年12月31日現在（監査済み）、中建材鉱業資産総額1828043万元、負債総額1708212万元、純資産119831万元、営業収入2029161万元、純利益127.69万元。
会社と中建材鉱業の実際の制御はいずれも中国建材集団有限公司であり、今回の増資事項は関連取引を構成している。
中建材鉱業は信用喪失被執行人ではない。
三、その他の増資者の基本状況
1、会社名：池州交通投資集団有限公司
会社タイプ：有限責任会社（非自然人投資または持株の法人独資）登録資本金：130000万人民元
統一社会信用コード：91341700672608 Q
設立日：2008年03月05日
登録住所：安徽省池州市貴池区建設西路109号
法定代表者：汪偉
経営範囲：交通建設投資、資本運営。（法により承認されなければならないプロジェクトは、関連部門の承認を得てから経営活動を展開することができる）
主要株主：池州建設投資集団有限公司持株100%
実際の支配者：池州市国有資産管理委員会
関連関係説明：会社と池州交通投資集団有限公司との関連関係は存在しない。
池州交通投資集団有限公司は信用喪失被執行人ではない。
2、会社名：池州金橋投資グループ有限会社
会社タイプ：有限責任会社（国有持株）
登録資本金：34680万人民元
統一社会信用コード：91341702748944298 F
設立日：2003年05月20日
登録住所：安徽省池州市貴池区石台路448号
法定代表者：胡陸生
経営範囲：授権範囲内の国有資産経営管理と資本運営に従事し、プロジェクト投資管理、資産収益管理、財産権監督管理、資産再編と運営、不動産開発経営、分譲住宅販売、建築材料販売、インフラと道路建設、廉価賃貸住宅、公共賃貸住宅建設と運営管理、砂利、建材生産、販売及び貿易代理を実施し、全額出資、持株、出資者の権利を行使し、関連分野の製品やサービスを経営する。（法により承認されなければならないプロジェクトは、関連部門の承認を得てから経営活動を展開することができる）
主要株主及び実際の支配者：池州市貴池区国有資産管理委員会持株86.51%、中国農発重点建設基金有限公司持株13.49%。
関連関係説明：会社と池州金橋投資グループ有限会社との関連関係は存在しない。
池州金橋投資集団有限公司は信用喪失被執行人ではない。
3、会社名：池州建設投資グループ有限会社
会社タイプ：有限責任会社（国有持株）
登録資本金：30000万人民元
統一社会信用コード：91341700750959843 C
設立日：2003年05月23日
登録住所：安徽省池州市貴池区建設西路109号
法定代表者：汪偉
経営範囲：一般プロジェクト：市政施設管理、水資源管理下水処理及びその再生利用対外請負工事企業管理広告デザイン、代理店、中国貨物輸送代理（許可業務のほか、自主的に法規制に基づいて法律・法規で禁止または制限されていないプロジェクトを経営することができる）許可プロジェクト：鉱物資源（非炭鉱山）採掘、都市公共交通各種工事建設活動（法により承認されなければならないプロジェクトは、関連部門の承認を得てから経営活動を展開することができる）
主要株主及び実際の支配者：池州市国有資産管理委員会持株99.83%、国開発展基金有限公司持株0.17%
関連関係説明：会社と池州建設投資グループ有限会社との関連関係は存在しない。
池州建設投資集団有限公司は信用喪失被執行人ではない。
四、標的会社の基本状況
会社名：池州中建材新材料有限公司
会社タイプ：その他有限責任会社
登録資本金：100000万人民元
統一社会信用コード：91341702 MA 2 UT 2 Y 67 Q
設立日：2020年5月20日
営業期間：202005-20から無固定期間
登録住所：安徽省池州市貴池区江口街道通港路89池州ハイテク区管理委員会ビル2階216225
法定代表者：王盛偉
経営範囲：新型建築材料及び製品、複合材料及び製品、建築石材、土砂、骨材の製造、販売、配管工事建築鉱山採掘非金属鉱物製品の輸送、倉庫保管、荷役、内河貨物輸送船舶リース。（法により承認されなければならないプロジェクトは、関連部門の承認を得てから経営活動を展開することができる）
株式構造：南方セメント株式60%、中建材鉱業株式10%、池州交通グループ投資有限会社株式10%、池州建設投資グループ有限会社株式10%、池州金橋投資グループ有限会社株式10%。
主な財務データ：
2021年12月31日現在（監査を経て）、池州新材料会社の資産総額は509302万元、負債総額は102.6万元、純資産は499042万元、営業収入は0万元、純利益は9.57万元。
2022年3月31日現在（監査なし）、池州新材料会社の資産総額は504343万元、負債総額は53.01万元、純資産は499042万元、営業収入は0万元、純利益は0万元。
池州新材料会社は信用喪失被執行人ではない。
五、関連取引の定価政策及び定価根拠
今回の池州新材料会社の増資参加者はいずれも既存の株主であり、各当事者はいずれも既存の持株比率に基づいて現金方式で同比率で増資したため、増資価格は公正で合理的である。関連法律、法規の規定に合致し、会社及び株主全体、特に中小株主の利益を損なうことはない。
六、当該関係者と累計して発生した各種関連取引状況
2022年初めから開示日までに、同社と関連先の建材鉱業で累計発生した各種関連取引の総額は約13億20万元だった。
七、増資協
