証券コード： Sunsea Aiot Technology Co.Ltd(002313) 証券略称：ST日海公告番号：2022048 Sunsea Aiot Technology Co.Ltd(002313)
スマート刑務所教育プラットフォームプロジェクトの協力解除について
及びプロジェクト資産処分の公告
当社及び取締役会の全員は公告内容の真実、正確、完全性を保証し、虚偽記載、誤導性陳述又は重大な脱落がない。
＊ Sunsea Aiot Technology Co.Ltd(002313) （以下「会社」、「甲」と略称する）近日中潤全和科学技術発展（深セン）有限公司（以下「中潤全和」、「乙」と略称する）、湖南国潤宏泰知能装備有限公司（以下「国潤宏泰」、「丙」と略称する）と知恵刑務所教育プラットフォームプロジェクトの協力について『協定書』に調印し、取引の各方面は会社が知恵刑務所教育プラットフォームプロジェクトの協力に参加しないことを正式に確認し、プロジェクトは中潤全と独自に投資運営を担当し、中潤全とは合意の約束に従って会社に契約金と運営サービス費用を返還することによって部分的に分けられる。
一、今回の取引概要
1、2020年9月21日に会社は中潤全和と知恵刑務所教育プラットフォームプロジェクトに関する『協力フレームワーク合意』及び『端末ハードウェア設備、システム及びソフトウェア購入契約』を締結し、2020年11月3日に『協力フレームワーク合意の補充合意』（上記合意は総称して「原合意」という）を締結した。
当初の合意履行過程で、会社は知恵刑務所教育プラットフォームプロジェクトに累計1億元を投入し、客観的な状況が変化したため、このプロジェクトの設置運営は予想に及ばず、運営サービス費用の分割も予想に及ばなかった。2、会社は近日中潤全和、国潤宏泰と『協定書』に調印し、協定締結の日から、会社は知恵刑務所教育プラットフォームプロジェクトの協力に参加しないことを約束し、プロジェクトは中潤全和が独自に投資運営を担当し、中潤全和は協定の約束に従って会社に契約金を返還し、一部の運営サービス費用を分割する。
会社はすでに資産評価会社に特別評価を委託しており、現在まで標的資産に関する評価作業はまだ完了しておらず、評価報告書が発行されると、会社は直ちに評価報告書を公開する。
3、2022年6月28日、会社は第5回取締役会第39回会議を開き、『スマート刑務所教育プラットフォームプロジェクト協力及びプロジェクト資産処分の解除に関する議案』を審議、採択した。今回の取引は関連取引を構成せず、『上場会社重大資産再編管理弁法』に規定された重大資産再編を構成しない。この議案は株主総会の審議に提出する必要がある。
二、取引相手の基本状況
1、中潤全和の基本状況
登録資本金3000万人民元
設立時間201808-13
法定代表者邱小平
登録地深セン市龍華区龍華街道清華コミュニティ梅龍大道2203号大唐時代商業総合棟B棟11階1116
統一社会信用コード91440300 MA 5 F 96 BU 0 J
一般的な経営項目は：コンピュータソフトウェア、情報システムソフトウェアの開発、販売、電子技術開発情報システムの設計、統合、運行メンテナンス、情報技術コンサルティング、集積回路の設計、開発。コンピュータソフトウェアハードウェアの技術開発、コンサルティング、販売、電子製品、コンピュータ機器及び補助部品の販売、電子商取引、インターネットプラットフォームの技術開発及び技術経営範囲のコンサルティング、コンピュータネットワーク工事の設計、コンサルティング及び施工、スポーツ器材、文化用品、エネルギー貯蔵製品、電子製品の研究開発、販売及び技術コンサルティング、養老産業コンサルティング、企画、タブレット教育方案のソフト・ハードウェア設計、研究開発、販売及びコンサルティング、インテリジェントセキュリティ工事の設計、施工、中国貿易一、二類医療機器の販売輸出入業務を営む。（法律、行政法規、国務院が禁止を決定した項目は除外し、制限された項目は許可を得てから経営することができる）。
主要株主である北京国挡昊業科技発展有限公司は中潤全と100%の株式を保有している
2、国潤宏泰の基本情報
登録資本金1500万人民元
設立時間201807-30
法定代表者馮婧
登録地湖南省長沙市寧郷ハイテク産業園区金水西路066号
統一社会信用コード91430124 MA 4 PR 4 FQ 3 M
インテリジェントセキュリティ周界装置、インテリジェント装備の製造、エネルギー貯蔵設備の設置、電子製品の組み立て電子製品サービス電子製品、1類医療機器、2類医療機器の研究開発、不動産コンサルティングサービス、新エネルギー技術の普及新エネルギー自動車の充電杭の運営及び技術サービス、新エネルギー自動車充電ステーションの運営養老産業の企画、コンサルティング、健康養生相談（経営範囲に医療診断を含む）、医療機器、電線、ケーブルの卸売、エネルギー貯蔵設備、電子製品、スポーツ器材、文化用品、自動車動力電池、新エネルギー自動車部品、電池の販売、動力蓄電池パック及びそのシステムの研究開発、生産、販売、新エネルギーバスリース、電子部品、自動車の小売貿易代理店貿易コンサルティングサービス、貨物又は技術輸出入（国が行政審査許可を禁止又は関連する貨物及び技術輸出入を除く）。（法により承認されなければならないプロジェクトは、関連部門の承認を得てから経営活動を展開することができる）
主要株主の中潤智聯科技発展（深セン）有限公司は国潤宏泰の70%の株式を保有し、馮婧は国潤宏泰の30%の株式を保有している。
三、協議の主な内容
甲： Sunsea Aiot Technology Co.Ltd(002313)
乙：中潤全和科学技術発展（深セン）有限公司
丙：湖南国潤宏泰知能装備有限公司
第一条甲乙双方は、本契約が締結された日から、甲は知恵刑務所教育プラットフォームプロジェクトの協力に参加しなくなり、プロジェクトは乙が独自に投資運営を担当し、乙は本契約の約束に従って甲に契約金を返還し、一部の運営サービス費用を分割することを確認した。
第二条乙は以下の期限で甲に6000万元を返還することを承諾する：
第一期：本契約締結日から5営業日以内に500万元を返還する、
第二期：2022年12月20日までに、1000万元を返還する。
第三期：2023年6月20日までに、1000万元を返還する。
第四期：2023年12月20日までに、1500万元を返還する。
第五期：2024年6月20日までに、2000万元を返還する。
第三条運営サービス費用の区分に関する約定
1、双方の友好的な協力関係を維持するために、乙は、第二条に約束された6000万元を返還する以外に、2024年1月1日から2028年12月31日までのプロジェクトの5つの運営年度の中で、乙は毎年甲に8%の年度運営サービス費用を支払い、そして乙は各運営年度の中で甲が実際に受け取ったサービス費用の部分が完成した設置設備の台数900元/台/年8%を下回らないことを確保することに同意する。完成した設置設備の台数が5万台を超える場合、甲が分割した部分は完成した設置設備の台数900元/台/年5%の基準で計算する。甲が全額受け取っていない場合、乙は甲が通知した日から5日間以内に甲に差額分を補充しなければならない。（甲が分配した運営費用の累計は2000万元を超えない）
2、乙は四半期ごとに甲に書面でプロジェクトの運営状況を報告しなければならず、甲に完成した設置設備の数量明細、運営収入明細などのすべてのプロジェクトの運営書面を提供しなければならない。甲は設備の稼働状況を検査する権利があり、乙は協力しなければならない。乙は本プロジェクトを適切に運営し、甲の書面による同意を得ずに、知恵教育タブレットなどの設備を勝手に売却、廃棄、抵当などの方法で処理したり、その価値を減損するその他の行為をしたりしてはならない。乙が本契約第2条に記載されたすべての金額を支払うまで、設備の所有権は甲の所有とする。
3、乙は毎年1月1日までに前年度の運営サービス費用、すなわち2025年1月1日までに2024年1月1日から2024年12月31日までの運営サービス費用を甲に支払うべき、
2025年1月1日までに2024年1月1日から2024年12月31日までの運営サービス費用を支払うことで、2028年12月31日まで類推する。
第四条保証約定
丙は自発的に本契約の条項の下で乙の甲に対するすべての債務のために甲に連帯保証責任を負い、保証期間の自主債務履行期間が満了した日から2年間。丙はその保証責任に関する有効な決議文書（取締役会/株主会決議を含むがこれらに限定されない）を発行することを承諾し、決議文書が合法的に有効であることを保証する。
第五条違約条項
1、いずれか一方が本契約中の約束に違反した場合、いずれも違約を構成し、本契約に別途約束がある場合を除き、違約側は約束を守った側がこれによるすべての損失を賠償しなければならない。約束を守る側が権利擁護のために支出したすべての費用は、弁護士代理費、交通差旅費、鑑定費などの費用を含むが、これらに限らず、違約側に賠償を要求する権利がある。2、乙は契約通りに本契約の支払い義務を厳格に履行し、甲の書面による同意を得ず、支払いを遅延してはならない。もし乙が時間通りに全額支払わなかった場合、乙が違約したと見なし、甲は乙に元契約項目の下で甲が累計して支払った投資金を一括して返還するように要求する権利がある（違約金は元投資金から乙が返還した金額を控除した金額を元金とし、日万分の5で計算し、2022年1月1日から全投資金が返済された日まで計算する）。
第六条その他の条項
1、他に何かしていないことがあれば、各方面は友好的に協議しなければならない。協議ができない場合は、各当事者は深セン市南山区人民法院に提出して解決することに同意した。
2、各方面は本契約のトップページに記載された当事者情報の中で連絡先が本当に有効であることを確認し、本契約の履行及び紛争（仲裁、訴訟、実行などを含むが、それに限らない）の送達先である。変更があれば、変更側は直ちに書面で他の各当事者に通知しなければならない。適時に通知されず、文書が実際に受信されなかった場合、文書が返却された日は配達された日とみなす。
3、本契約は一式参部、甲乙丙が各1部を保有し、各1部は同等の法的効力を有し、甲の株主総会の承認が通過し、乙が本契約第2条の約束に従って第1期500万元を支払う日から発効する。三、会社への影響
今回、スマート刑務所教育プラットフォームプロジェクトの協力を解除し、プロジェクト資産を処分することは、会社がスマート刑務所教育プラットフォームプロジェクトに対する前期の資金投入の回収を加速させ、資産構造を最適化し、資金利用率を高めるのに有利である。同時に、企業がIoTの主要業務に集中し、資源に焦点を当て、企業の収益力と市場競争力を強化し、持続可能な発展を推進するのに有利である。今回の取引事項の予想発生損益は人民元-3534万元で、上述の金額は会社の財務部門の初歩的な推計であり、最終データは会社の監査を受けた財務報告書を基準とする。
四、予備検査書類
1、第5回取締役会第39回会議決議、
2、『合意書』。
Sunsea Aiot Technology Co.Ltd(002313) 取締役会
2022年6月30日
