Xinjiang Tianshan Cement Co.Ltd(000877)
きてい
（2022年第3回臨時株主総会の審議を経て可決）
2002年6月
ディレクトリ
第一章総則……3第二章経営趣旨と範囲……4第三章株式……4第四章株主と株主総会……7第五章取締役会……23第六章党委員会……35第七章総裁その他の上級管理職……36第八章監事会……38第九章財務会計制度、利益分配及び監査……40第十章通知と公告……43第十一章合併、分立、増資、減資、解散、清算……44第12章定款の改正……46第十三章附則……47
第一章総則
第一条会社、株主及び債権者の合法的権益を維持し、会社の組織及び行為を規範化するため、『中華人民共和国会社法』（以下『会社法』と略称する）、『中華人民共和国証券法』（以下『証券法』と略称する）及びその他の関連規定に基づいて、本規約を制定する。
第二条＊ Xinjiang Tianshan Cement Co.Ltd(000877) は、「会社法」及び「株式発行と取引管理暫定条例」及びその他の関連規定に基づいて設立された株式会社（以下、会社と略称する）である。
会社は新疆ウイグル自治区人民政府の『設立同意に関する＊ Xinjiang Tianshan Cement Co.Ltd(000877) の承認』（新政函（199870号）と『同意調整に関する＊ Xinjiang Tianshan Cement Co.Ltd(000877) （調達）発起人及び株式の承認』（新政函（199895号）の承認を得て、新疆セメント工場、新疆石油管理局、新疆対外経済貿易（集団）有限責任会社、新疆金融賃貸有限会社、＊ China State Construction Engineering Corporation Limited(601668) 材料西北会社、新疆建化工業総工場など5社は共同で発起し、社会募集方式で設立し、新疆ウイグル自治区工商行政管理局の登録を経て、営業許可証を取得した。第三条「中国共産党規約」の規定に基づき、中国共産党の組織を設立し、党の活動を展開する。党委員会は指導的役割を発揮し、方向、大局を管理し、実行を促す。会社は党の工作機構を設立し、党組織の活動に必要な条件を提供し、十分な数の党事務スタッフを配置し、党組織の工作経費を保障しなければならない。
第四条会社は1998年6月19日から10月13日まで新疆ウイグル自治区の「＊ Xinjiang Tianshan Cement Co.Ltd(000877) 株式公開発行の同意に関する承認」（新政函（199871号）文の承認を得て、中国証監会証監発字［1998264号文復審を通過し、初めて社会に人民元普通5000万株（うち500万株の内部従業員株）を発行し、1999年1月7日に深セン証券取引所に上場流通した。
第五条会社登録名： Xinjiang Tianshan Cement Co.Ltd(000877)
英文名称：XINJIANG TIANSHAN CEMENT CO.，LTD.
第六条会社の住所：新疆ウルムチ市達坂城区ポプラ溝村（郵便番号：830039）。
第七条会社の登録資本金は人民元拾陸億陸仟参佰肆拾二万二二万二仟佰壱拾肆元（8663422814元）である。
第8条会社は永久存続株式会社である。
第九条総裁（総経理）は会社の法定代表者である。
第10条会社のすべての資産は等価株式に分けられ、株主はその買収した株式を限度として会社に責任を負い、会社はそのすべての資産で会社の債務に責任を負う。
第11条当社定款は発効日から、すなわち会社の組織と行為、会社と株主、株主と株主との権利義務関係を規範化する法的拘束力のある文書となり、会社、株主、取締役、監査役、高級管理職に法的拘束力のある文書となる。本規約によると、株主は株主を起訴することができ、株主は会社の取締役、監査役、総裁及びその他の高級管理職を起訴することができ、株主は会社を起訴することができ、会社は株主、取締役、監査役、総裁及びその他の高級管理職を起訴することができる。
第12条本規約でいう他の高級管理職とは、会社の常務副総裁、副総裁、財務総監、取締役会秘書、総法律顧問を指す。
第二章経営趣旨と範囲
第13条会社の経営趣旨：会社の管理、技術、人材、資金などの面での優位性を十分に発揮し、品質が高く、効率的に経営活動に従事し、広範な株主と投資家のために最大の利益を獲得する。
第14条法に基づく登録を経て、会社の経営範囲：セメント及び関連製品の開発、生産、販売及び技術サービス、建材製品の輸出入業務、商品コンクリートの生産、販売、石灰岩、砂岩の採掘、加工及び販売、住宅、設備の賃貸財務コンサルティング、技術コンサルティング、貨物運送代理店荷役、運搬サービス、貨物輸送情報、ビジネス情報コンサルティング、鋼材、ゴムプラスチック製品、金属材料、金属製品、水性塗料、電線ケーブル、機械設備、電気機械設備、木材、石材、耐火材料、ガラスセラミックス製品、環境保護設備、金物交流、計器、電子製品、デジタル製品、電子部品、通信器材の販売、商品購入代理店、石灰石、セメント、コンクリート生産に用いられる工業廃棄物の販売、石膏の採掘、加工、販売、セメント製品、セメントクリンカ、粉炭スラグ、コンクリート骨材の生産と販売、セメント及び混合設備の製造、設置、修理、一般貨物と技術の輸出入経営。（法により承認されなければならないプロジェクトは、関連部門の承認を得てから経営活動を展開することができる）。
第三章株式
第一節株式発行
第15条会社の株式は株式の形式をとる。
第16条会社の株式の発行は、公開、公平、公正の原則を実行し、同種の各株式は同等の権利を持つべきである。
同発行の同種株式は、1株当たりの発行条件と価格は同じでなければならない。任意の単位または個人が買収した株式は、1株当たり同じ価格を支払わなければならない。
第17条会社が発行する株式は、人民元で額面を表示する。
第18条会社が発行する株式は、中国証券登記決済有限責任会社深セン支社に集中的に保管する。
第19条会社が許可を得て発行した普通株式総数は12946万株で、その中で設立時に発起人である新疆セメント工場（現在は新疆天山建材集団有限責任会社に改製）、新疆石油管理局、新疆対外経済貿易（集団）有限責任会社、新疆金融賃貸有限会社、＊ China State Construction Engineering Corporation Limited(601668) 材料西北会社、新疆建化工業総工場に7946万株を発行し、会社が発行できる普通株式総数の61.38%を占めている。
第20条会社の株式総数は、捌拾陸億陸仟参佰肆拾二万二二万二万二仟佰壱拾肆株であり、すべて人民元普通株式である。
第21条会社又は会社の子会社（会社の付属企業を含む）は、贈与、立替、保証、補償又は貸付などの形式で、会社の株式を購入又は購入しようとする者に対していかなる援助も提供しない。
第二節株式の増減と買い戻し
第22条会社は経営と発展の必要に応じて、法律、法規の規定に基づいて、株主総会でそれぞれ決議を出し、以下の方式で資本を増加することができる：
（Ⅰ）株式公開発行、
（Ⅱ）非公開発行株式、
（III）既存株主に紅株を派遣する、
（IV）積立金で株式資本金を積み替える、
（Ⅴ）法律、行政法規の規定及び中国証券監督管理委員会が承認したその他の方式。
第23条会社は登録資本金を減らすことができる。会社が登録資本金を減少するには、「会社法」及びその他の関連規定と本定款に規定された手順に従って処理しなければならない。
第24条会社は当社の株式を買収してはならない。ただし、次のいずれかの場合を除く：（I）会社の登録資本金を減少する、
（Ⅱ）自社株式を保有する他社との合併、
（Ⅲ）株式を従業員持株計画又は株式インセンティブに使用する。
（IV）株主は株主総会による会社合併、分割決議に異議を持ち、会社にその株式の買収を要求する、
（Ⅴ）株式を転換会社が発行する転換社債に使用する場合、
（VI）会社は会社の価値及び株主の権益を守るために必要である。
第25条会社が当社の株式を買収することは、公開された集中取引方式、または法律法規と中国証券監督管理委員会が認可したその他の方式によって行うことができる。
会社が本規約第24条第1金第（III）項、第（VI）項、第（VI）項に規定された状況で当社の株式を買収する場合は、公開された集中取引方式によって行わなければならない。
第26条会社が本規約第24条第1金第（I）項、第（II）項に規定された状況で当社の株式を買収する場合、株主総会の決議を経なければならない。会社は本規約第24条第1金第（III）項、第（VI）項、第（VI）項に規定された状況で当社の株式を買収した場合、3分の2以上の取締役が出席した取締役会会議の決議を経た。会社は本規約第24条第1項の規定に従って当社の株式を買収した後、第（I）項の状況に属する場合、買収の日から10日以内に抹消しなければならない。第（II）項、第（IV）項の状況に属する場合は、6ヶ月以内に譲渡または抹消しなければならない。第（III）項、第（VI）項、第（VI）項の状況に属する場合、会社が合計して保有する当社株式数は当社の発行済み株式総額の10%を超えてはならず、3年以内に譲渡または抹消しなければならない。
第三節株式譲渡
第27条会社の株式は法により譲渡することができる。
第28条会社は当社の株式を質権の標的として受け入れない。
第29条発起人が保有する当社株式は、会社設立日から1年間譲渡してはならない。会社が株式を公開発行する前に発行された株式は、深セン証券取引所に上場した日から1年間譲渡できない。
会社の取締役、監事、高級管理職は会社に保有する当社の株式及び変動状況を申告しなければならず、在任期間中に毎年譲渡される株式はその保有する当社株式総数の25%を超えてはならない、保有する当社株式は、会社株式の上場取引の日から1年間譲渡することはできません。上記人員が退職してから半年以内に、所有する当社株式を譲渡してはならない。
第30条会社が5%以上の株式を保有している株主、取締役、監査役、上級管理職は、保有している自社株またはその他の株式性質を有する証券を購入後6ヶ月以内に売却したり、売却後6ヶ月以内に購入したりすることにより、得られた収益は当社の所有となり、当社取締役会はその得られた収益を回収する。ただし、証券会社が委託販売後の余剰株式の購入により5%以上の株式を保有している場合、および中国証券監督会が規定するその他の状況がある場合を除く。
前項でいう取締役、監査役、高級管理職、自然人株主が保有する株式またはその他の株式性質を有する証券は、その配偶者、両親、子供が保有する株式、および他人の口座を利用して保有する株式またはその他の株式性質を有する証券を含む。会社の取締役会が第1項の規定に従って執行しない場合、株主は取締役会に30日以内に執行するように要求する権利がある。会社の取締役会が上記の期限内に執行されていない場合、株主は会社の利益のために自分の名義で人民法院に直接訴訟を起こす権利がある。
会社の取締役会が本条第一項の規定に従って執行しない場合、責任のある取締役は法に基づいて連帯責任を負う。
第四章株主と株主総会
第一節株主
第31条会社は証券登記機構が提供した証憑に基づいて株主名簿を作成し、株主名簿は株主が会社の株式を保有していることを証明する十分な証拠である。株主は所有する株式の種類に応じて権利を享有し、義務を負う。同一種類の株式を保有する株主は、同等の権利を有し、同種の義務を負う。
第32条会社が株主総会を開き、配当金を分配し、清算し、その他株主の身分を確認する必要がある行為に従事する場合、取締役会または株主総会招集者が株式登録日を確定し、株式登録日が終了した後に登録された株主は関連権益を享受する株主である。
第33条会社の株主は以下の権利を享有する：
（Ⅰ）所有する株式の持分に基づいて配当金とその他の形式の利益分配を獲得する。
（Ⅱ）法に基づいて株主総会に株主代理人を要請、招集、司会、参加又は委任し、相応の議決権を行使する。
（Ⅲ）会社の経営を監督し、提案又は質問を行う、
（IV）法律、行政法規及び本規約の規定に従って、その保有する株式を譲渡、贈与又は質入れする、
（8548）本規約、株主名簿、社債控え、株主総会議事録、取締役会会議決議、監査役会会議決議、財務会計報告書を調べる。
（六）法律、行政法規及び会社定款の規定に基づいて関連情報を獲得し、以下を含む：
1、コスト費用を納付した後に会社規約を得る、
2、合理的な費用を払った後、閲覧とコピーする権利がある：
（1）本人持株資料、
（2）株主総会議事録
（3）中間報告と年度報告
（4）会社の株式総額、株式構造
（Ⅶ）会社が終了または清算する場合、その保有する株式の持分に基づいて会社の余剰財産の分配に参加する。
（Ⅷ）株主総会に対して作成された会社
