Xinjiang Tianshan Cement Co.Ltd(000877)
独立取締役勤務制度
第一章総則
第一条会社のガバナンス構造をさらに改善し、会社の規範的な運営を促進し、独立取締役のために良好な仕事環境を創造するため、会社は『中華人民共和国会社法』（以下は『会社法』と略称する）、『中華人民共和国証券法』、『上市会社独立取締役規則』、『深セン証券取引所株式上場規則』（以下は『株式上場規則』と略称する）、『深セン証券取引所上場会社自律監督管理ガイドライン第1号——マザーボード上場会社の規範運営』などの関連法律法規、規範性文書及び『会社定款』の規定は、会社の実情と結びつけて、本業務制度を制定する。
第二条会社独立取締役とは、会社で取締役以外の職務を担当せず、招聘された会社及びその主要株主と独立した客観的判断を妨げる可能性のある関係が存在しない取締役をいう。
第三条独立取締役は会社及び株主全体に対して誠実と勤勉の義務を負う。独立取締役は関連する法律、行政法規、部門規則、規範的文書、自律規則と『会社定款』の要求に基づいて、職責を真剣に履行し、会社全体の利益を維持しなければならない。特に中小株主の合法的権益が損害を受けないことに注目しなければならない。
独立取締役は身分と職責履行の独立性を維持しなければならず、職責履行過程において、会社の主要株主、実際の支配者またはその他の会社と利害関係がある単位または個人の影響を受けない。
第4条会社の取締役会のメンバーには、3分の1以上の独立した取締役が含まれなければならず、その中には少なくとも1人の会計専門家が含まれている。
第5条独立取締役は原則として最大5つの上場企業で独立取締役を兼任し、独立取締役の職責を効果的に履行するための十分な時間と精力を確保する。
第6条独立取締役及び独立取締役を予定する者は、中国証券監督管理委員会（以下「中国証券監督会」と略称する）の要求に従い、中国証券監督会及びその授権機関が組織した訓練に参加しなければならない。
第二章独立取締役の就任条件
第7条独立取締役候補者は、以下の法律、行政法規、部門規則、規範的文書及び深セン証券取引所（以下「深セン証券取引所」と略称する）の業務規則に関する独立取締役の在職資格、条件及び要求の規定に合致しなければならない：
（Ⅰ）法律、法規及びその他の関連規定に基づき、上場会社の取締役を務める資格を備えている、
（Ⅱ）「上場会社独立取締役規則」に要求される独立性を有する、
（Ⅲ）上場企業の運営の基本知識を備え、関連法律、行政法規、規則及び規則を熟知する、
（IV）5年以上の法律、経済またはその他の独立取締役の職責を履行するために必要な仕事経験がある、
（Ⅴ）会社定款に規定されたその他の条件。
第8条独立取締役候補者には、次のような不良記録が存在してはならない。
（Ⅰ）最近36ヶ月以内に証券先物の違法犯罪により、中国証券監督管理委員会の行政処罰又は司法機関の刑事処罰を受けた場合
（Ⅱ）証券先物の違法犯罪の疑いで、中国証券監督管理委員会に立件調査されたり、司法機関に立件捜査されたりして、まだ明確な結論が出ていない場合、
（III）最近36ヶ月以内に証券取引所の公開非難を受けた場合、または3回以上の通報批判を受けた場合
（IV）信用喪失の懲戒対象などとして国家発改委などの部委に上場会社の取締役の職務を制限すると認定された場合、
（Ⅴ）過去に独立取締役を務めていた間に、3回連続して自ら取締役会会議に出席しなかったり、2回連続して自ら出席できなかったり、他の取締役に取締役会会議への出席を依頼しなかったりしたため、取締役会に株主総会への出席を要請され、12ヶ月未満の場合、
（VI）深交所が認定したその他の状況。
第9条以下の人員は独立取締役を務めてはならない：
（Ⅰ）上場企業又はその付属企業に勤務する者及びその直系親族、主要な社会関係（直系親族は配偶者、両親、子供などを指し、主要な社会関係は兄弟姉妹、配偶者の両親、子供の配偶者、兄弟姉妹の配偶者、配偶者の兄弟姉妹などを指す）、
（II）上場企業の発行済み株式の1%以上を直接または間接的に保有するか、または上場企業の上位10株主のうちの自然人株主およびその直系親族であること。
（III）上場企業の発行済み株式の5%以上を直接または間接的に保有する株主単位、または上場企業の上位5株主単位に勤務する者及びその直系親族、（IV）上場企業の持株株主、実際の支配者及びその付属企業に勤務する者及びその直系親族、
（Ⅴ）上場企業及びその持株株主、実際の支配者又はそのそれぞれの付属企業に財務、法律、コンサルティング等のサービスを提供する者、サービスを提供する仲介機構のプロジェクトグループ全員、各級の検討者、報告書に署名した者、パートナー及び主要責任者を含むがこれらに限定されない、
（VI）上場企業及びその持株株主、実際の支配者又はそのそれぞれの付属企業と重大な取引を行っている機関に勤務している者、又は重大な取引を行っている機関に勤務している者、
（イ）直近12ヶ月以内に前6項に挙げた状況の1つを有していた者、
（8551）法律、行政法規、部門規則などに規定されたその他の人員、
（Ⅸ）会社定款に規定されたその他の人員、
（Ⅹ）中国証券監督管理委員会、深セン証券取引所が認定したその他の人員。
前項第（IV）項、第（Ⅴ）項及び第（VI）項における上場企業の持株株主、実際の支配者の附属企業は、「株式上場規則」の規定に基づき、上場企業と関連関係を構成しない附属企業を含まない。
第三章独立取締役の指名、選挙及び更迭
第10条会社の取締役会、監査役会、単独または合併保有会社の発行済株式の1%以上の株主は、独立取締役候補を提出し、株主総会の選挙を経て決定することができる。第11条独立取締役候補者が候補者を指名する際には、上記の規定を遵守するほか、独立取締役候補者に次のような状況が存在するかどうかにも重点的に注目しなければならない。
（Ⅰ）過去に独立取締役に在職していた間、2回連続で自ら取締役会会議に出席していなかった、或いは12ヶ月連続で自ら取締役会会議に出席していなかった回数が期間取締役会会議総数の2分の1を超えた場合
（Ⅱ）過去に独立取締役に就任した期間に、規定に従って独立取締役の意見を発表しなかったり、発表した独立意見が明らかに事実と一致していないことを証明した場合、
（III）同時に5社以上の会社で取締役、監事又は高級管理職を務めている場合（IV）過去の独立取締役の任期満了前に上場企業に早期解任された場合、（Ⅴ）最近36ヶ月以内に中国証券監督管理委員会以外の関係部門から処罰を受けた場合、
（VI）独立取締役の誠実な勤勉さと独立した職務遂行の他の状況に影響を与える可能性がある。
候補者が上記のいずれかの状況に存在する場合、その候補者は具体的な状況を開示し、その候補者を指名した理由、会社の規範的な運営とコーポレートガバナンスに影響を与えたかどうか、対応策を開示しなければならない。
第12条会計専門家として指名された独立取締役候補者は、豊富な会計専門知識と経験を備え、少なくとも以下の条件の1つに合致しなければならない。
（Ⅰ）公認会計士資格を備える、
（Ⅱ）会計、監査又は財務管理専門の高級職名、助教授又は以上の職名、博士号を有すること。
（III）経済管理の面で高級な職名を持ち、会計、監査或いは財務管理などの専門職で5年以上フルタイムの仕事経験がある。
第13条独立取締役の指名者は指名前に指名者の同
意。指名者は指名者の職業、学歴、職名、詳細な職歴、すべてのアルバイトなどの状況を十分に理解し、独立取締役を務める資格と独立性について意見を発表し、指名者は本人と会社の間に独立した客観的判断に影響を与えない関係について公開声明を発表しなければならない。
独立取締役を選出する株主総会が開催される前に、会社の取締役会は規定に従って上記の内容を公表しなければならない。
独立取締役及び独立取締役を務める予定の者は、関連研修に参加し、親交が認めた独立取締役資格証明書を取得しなければならない。独立取締役候補者が会社で独立取締役を選出するための株主総会を開催する通知公告を発表する際に、独立取締役資格証明書を取得していない場合は、書面で最近の独立取締役研修に参加し、深セン証券取引所が認可した独立取締役資格証明書を取得することを承諾し、公告しなければならない。
第14条独立取締役を選出する株主総会の開催前に、会社は指名されたすべての関連資料を同時に親交所に報告しなければならない。
第15条会社は遅くとも独立取締役の選出に関する株主総会通知公告を発表する際に、独立取締役が登録した関連資料（「独立取締役指名者声明」「独立取締役候補者声明」「独立取締役候補者履歴書」、独立取締役資格証明書を含むがこれらに限らない）を深セン証券取引所に報告し、関連公告を開示しなければならない。会社の取締役会が独立取締役候補者の関連状況に異議がある場合は、同時に親交所に取締役会の書面意見を報告しなければならない。
会社の取締役会は遅くとも独立取締役の選出に関する株主総会通知公告を発表する際に、独立取締役候補の職業、学歴、専門資格、詳細な職歴、すべての兼職状況などの詳細情報を深セン証券取引所のウェブサイトに提出して公示しなければならず、公示期間は3取引日である。公示期間中、いかなる単位又は独立取締役候補者及び指名者は、会社が開示又は公示したすべてのそれに関連する情報を照合しなければならず、開示又は公示内容に誤り又は漏れがあることが発見された場合、速やかに会社に通知して訂正しなければならない。
株主総会を開催して独立取締役を選出する場合、会社取締役会は独立取締役候補者が親交により異議を申し立てられたかどうかについて説明しなければならない。深セン証券取引所が異議を申し立てた独立取締役候補に対して、会社は株主総会に提出して独立取締役に選出してはならない。株主総会の審議に提出した場合は、その提案を取り消さなければならない。
第16条独立取締役の任期は、会社の他の取締役の任期と同じであり、任期が満了し、再選することができるが、再任期間は6年を超えてはならない。会社で連続して独立取締役に就任して6年になる場合、この事実が発生した日から12ヶ月以内に会社の独立取締役候補に指名されてはならない。
第17条独立取締役は時間通りに取締役会会議に出席し、会社の生産経営と運営状況を理解し、意思決定に必要な状況と資料を積極的に調査し、取得しなければならない。独立取締役は会社の株主総会に年次報告書を提出し、職責を履行する状況について説明しなければならない。
第18条独立取締役が「会社法」及び「上場会社独立取締役規則」などの関連法律、行政法規、部門規則、規範的文書及び自律規則に規定された会社取締役又は独立取締役を務めてはならない場合、独立取締役の任期満了前に、会社は法定手続きを経てその職務を免除することができる。解任された独立取締役は、会社の解任理由が不当だと判断した場合、公表することができる。
第19条独立取締役は任期満了前に辞任することができる。独立取締役の辞任は、取締役会に書面による辞任報告書を提出し、辞任に関連したり、会社の株主や債権者の注意を引く必要があると考えている場合について説明しなければならない。
独立取締役の辞任により会社取締役会における独立取締役の占める割合が「会社規約」に規定された最低要件を下回った場合、または独立取締役に会計専門家がいない場合、当該独立取締役の辞任報告は次期独立取締役がその欠員を埋めた後に発効しなければならない。改選された新しい独立取締役が就任する前に、元独立取締役は法に基づいて独立取締役の職務を引き続き履行しなければならず、独立性を失って辞任し、法に基づいて解任された場合を除く。
前項に掲げる場合を除き、独立取締役の辞任は辞任届が取締役会に送付されたときに発効する。このような状況が発生した場合、取締役会、監査役会または指名株主が臨時株主総会を開催し、会社の株主総会が新たな独立取締役を選出するよう要請する。
第四章独立取締役の権利と義務
第20条独立取締役は時間通りに取締役会会議に出席し、会社の生産経営と運営状況を理解し、意思決定に必要な状況と資料を積極的に調査し、取得しなければならない。の場合について説明します。
第21条独立取締役の役割を十分に発揮するために、独立取締役は『会社法』とその他の関連法律、法規が取締役に与えた職権を有するほか、独立取締役は以下の特別職権を行使する：
（Ⅰ）重大関連取引は独立取締役が事前に承認した後、取締役会に提出して討論しなければならない。独立取締役が判断を下す前に、仲介機関を招いて独立財務顧問報告書を発行し、その判断の根拠を作ることができる、
（Ⅱ）取締役会に会計士事務所の採用又は解任を提案する、
（Ⅲ）取締役会に臨時株主総会の開催を提案する、
（IV）取締役会の開催を提案する、
（Ⅴ）外部監査機関と諮問機関を独立して招聘し、会社の具体的な事項に対して監査と諮問を行う、
（VI）株主総会の開催前に株主から投票権を公募する、
（8550）中小株主の意見を募集し、利益分配提案を提出し、取締役会の審議に直接提出する、
会社の重大な関連取引、会計士事務所の採用または解任は、2分の1以上の独立取締役が同意した後、取締役会に提出することができる。独立取締役は前項第（I）項から第（IV）項、第（VI）項、第（VI）項までの職権を行使し、全体の独立取締役の2分の1以上の同意を得なければならない。すべての独立取締役の同意を得て、独立取締役は独立して外部監査機構を招聘し、会社の具体的な事項に対して監査とコンサルティングを行うことができ、関連費用は会社が負担する。
本条第1項に記載された提案が採択されていないか、上述の職権が正常に行使できない場合、上場企業は関連状況を開示しなければならない。
第22条独立取締役は以下の事項に対して独立意見を発表しなければならない：
（Ⅰ）取締役の指名、任免
（Ⅱ）高級管理職を招聘又は解任する、
（III）会社の取締役、高級管理職の報酬
（IV）会社の株主、実際の持株者及びその関連企業は、会社の既存または新規に発生した総額が300万元以上、または会社が最近監査した純資金生産額の5%以上の借入金またはその他の資金の往来、および会社が有効な措置を取って借金を回収するかどうか、
（Ⅴ）会計士事務所の採用、解任、
（VI）会計準則の変更以外の理由による会議
