江蘇泰和弁護士事務所の＊＊ Yangzhou Yangjie Electronic Technology Co.Ltd(300373) ＃＃第4期制限株式激励計画（草案）に関する
法律意見書
江蘇泰和弁護士事務所
Yangzhou Yangjie Electronic Technology Co.Ltd(300373) について
第4期制限株式インセンティブ計画（草案）の
法律意見書
致: Yangzhou Yangjie Electronic Technology Co.Ltd(300373)
江蘇泰和弁護士事務所（以下「本所」と略称する）は＊＊ Yangzhou Yangjie Electronic Technology Co.Ltd(300373) （以下「＊ Yangzhou Yangjie Electronic Technology Co.Ltd(300373) 」または「会社」と略称する）の委託を受けて、会社が今回第4期制限株式激励計画（以下「今回株式激励計画」または「本激励計画」と略称する）を実行する特別法律顧問を務め、法律意見を出した。
本所及び取扱弁護士は、『中華人民共和国会社法』（以下『会社法』と略称する）、『中華人民共和国証券法』（以下『証券法』と略称する）、『弁護士事務所証券法律業務管理弁法』及び中国証券監督管理委員会（以下「中国証監会」と略称する）『上場企業株式インセンティブ管理弁法』（以下「管理弁法」と略称する）、『深セン証券取引所創業板株式上場規則（2020年12月改正）』（以下「上場規則」と略称する）などの関連法律、法規及び規範的文書の規定及び本法律意見書が発行された日以前にすでに発生又は存在していた事実は、弁護士業界公認の業務基準、道徳規範及び勤勉に責任を果たす精神に基づいて、本法律意見を発行する。
本法上の意見を出すために、本所の弁護士は会社が作成した「 Yangzhou Yangjie Electronic Technology Co.Ltd(300373) 第4期制限株式激励計画（草案）」（以下「激励計画（草案）」と略称する）及び本所の弁護士が審査が必要と判断したその他の文書を審査し、関連する事実に対して審査と検証を行った。
本所の弁護士は以下のように特筆した：
1.本所及び取扱弁護士は『証券法』『弁護士事務所証券法律業務管理方法に従事する』及び『弁護士事務所証券法律業務執行規則（試行）』などの規定及び本法律意見書の発行日以前にすでに発生または存在した事実に基づいて、法定職責を厳格に履行し、勤勉に責任を尽くし、誠実な信用の原則に従い、十分な検証検証を行い、本法律意見が認定した事実が真実で、正確で、完全であることを保証し、発表した結論性意見は合法で、正確で、虚偽記載、誤導性陳述あるいは重大な脱落が存在せず、そして相応の法律責任を負う。
2.本所の弁護士はすでに法に基づいて制定された業務規則に基づき、書面審査、照会、再審査などの方法を採用し、勤勉に責任を尽くし、慎重に検査と検証義務を履行した。
3.本所の弁護士は本法律の意見を発行する時、法律に関連する業務事項に対して法律専門家の特別な注意義務を履行し、その他の業務事項に対して一般人の一般的な注意義務を履行した。
4.本所の弁護士は国家機関、公共事務を管理する機能を持つ組織、会計士事務所などの機関から直接取得した書類に対して、法律に関連する業務事項に対して法律専門家の特別な注意義務を履行し、その他の業務事務に対して一般人のような注意義務を履行した後、法律意見を提出する根拠とする、公共機関から直接取得したものではない文書については、査察と検証を経て法的意見を出す根拠とする。
5.本所は本法律意見を会社の今回の株式インセンティブ計画に必要な法律文書とし、他の材料と一緒に報告または公告し、法に基づいて相応の法律責任を負うことに同意した。
6.この法律上の意見は、会社が今回の株式インセンティブ計画の目的のために使用するものであり、誰にも他の目的のために使用されてはならない。
上記に基づいて、本所の弁護士は以下の法律意見を発表した：一、会社は今回の株式インセンティブ計画を実施する条件に合致している
1.会社が提供した『営業許可証』に基づいて、本所の弁護士を経て国家企業信用情報開示システム（http://www.gsxt.gov.cn.）によると、この法律意見書が発行された日までに、＊ Yangzhou Yangjie Electronic Technology Co.Ltd(300373) の基本情報は以下の通りである：
会社名：＊＊ Yangzhou Yangjie Electronic Technology Co.Ltd(300373)
株式コード： Yangzhou Yangjie Electronic Technology Co.Ltd(300373)
統一社会信用コード：91321 Chengdu Huasun Technology Group Inc.Ltd(000790) 8906337
タイプ：株式会社（上場、自然人投資または持株）
住所：江蘇揚州維揚経済開発区
法定代表者：梁勤
登録資本金：人民元512400109万元
設立日：2006年8月2日
営業期間：2006年8月2日から無固定期間
新型電子部品及びその他の電子部品の製造、加工、販売分散型光起電力発電、光発電プロジェクトの建設及び関連工事のコンサルティングサービスに従事する、光起電力プロジェクトの開発及び光起電力経営範囲：産業プロジェクトの開発、光起電力＊ Cecep Solar Energy Co.Ltd(000591) コンポーネント、＊ Cecep Solar Energy Co.Ltd(000591) 応用工学部品の販売、＊ Cecep Solar Energy Co.Ltd(000591) アプリケーションシステム統合開発、道路一般貨物輸送、各種商品や技術の輸出入業務を自営し、代行する。（国が会社を限定して経営または輸出入を禁止する商品及び技術を除く）（法により承認されなければならない項目は、関連部門の承認を得てから経営活動を展開することができる）
本所の弁護士の調べによると、＊ Yangzhou Yangjie Electronic Technology Co.Ltd(300373) は法に基づいて設立され、有効に存続する株式会社であり、法人主体資格を備えており、法律、法規またはその会社定款の規定に基づいて中止する必要がある場合は存在しない。
2 Yangzhou Yangjie Electronic Technology Co.Ltd(300373) の書面による確認と本所の弁護士による検証により、本法意見書が発行された日までに、会社は『管理方法』第7条に規定された株式インセンティブ計画を実行してはならない次の状況が存在しない：（1）最近の会計年度財務会計報告書が注記された会計士が否定的な意見を提出した、または意見を表明できない監査報告書、
（2）最近の会計年度財務報告の内部統制が公認会計士に否定的な意見を出されたり、意見を表明できなかったりした監査報告書
（3）上場後の最近36ヶ月以内に法律法規、会社定款、公開承諾に従って利益分配を行っていない状況が現れた、
（4）法律法規により株式インセンティブを実行してはならないと規定されている場合、
（5）中国証券監督管理委員会が認定したその他の状況。
以上、本所の弁護士は、本法意見書が発行された日まで、会社は法に基づいて有効に存続する株式会社であり、『管理方法』第7条に規定された株式インセンティブ計画を実行してはならない状況は存在せず、会社は今回の株式インセンティブ計画を実行するマスター資格と条件に合致していると考えている。二、今回の株式インセンティブ計画の内容
2022年6月29日、 Yangzhou Yangjie Electronic Technology Co.Ltd(300373) 第4回取締役会第18回会議は、「＜＊＊ Yangzhou Yangjie Electronic Technology Co.Ltd(300373) 第4期制限株式インセンティブ計画（草案）＞及びその要約に関する議案」など今回の株式インセンティブ計画に関連する議案を審議、採択した。本所の弁護士は『管理方法』の関連規定に基づいて、『インセンティブ計画（草案）』の内容を逐次審査した：
（Ⅰ）今回の株式インセンティブ計画の目的と原則
会社の長期的かつ効果的なインセンティブメカニズムをさらに健全化し、優秀な人材を誘致し、保持するために、取締役、高級管理職、中層管理職及び核心技術（業務）中堅の積極性を十分に引き出し、株主利益、会社利益と核心チームの個人利益を効果的に結びつけ、各方面が共同で会社の長期的な発展に関心を持ち、会社の発展戦略と経営目標の実現を確保し、株主の利益を十分に保障する前提の下で、収益と貢献のマッチングの原則に基づいて、『会社法』『証券法』『管理方法』『上場規則』などの関連法律、行政法規、規範的文書及び『会社定款』の規定に基づいて、本インセンティブ計画を制定する。
本所の弁護士は、今回の株式インセンティブ計画は実施目的と原則を明確にし、『管理方法』第9条第（I）項の規定に合致していると考えている。
（Ⅱ）制限株式のインセンティブ方式、出所、数量と分配
1.本インセンティブ計画の株式源
本インセンティブ計画で採用されるインセンティブツールは制限株式（第2類制限株式）であり、株式源は会社がインセンティブ対象に指向的に発行する会社人民元A株普通株式である。
2.制限株式の数を与える
本インセンティブ計画は、インセンティブ対象に80万0万株の制限株式を授与する予定で、本インセンティブ計画草案の公告時の会社株式総額512400109万株の0.1561%を占めている。
会社のすべての有効期間内の株式インセンティブ計画に関連する標的株式総数の累計は、本インセンティブ計画草案の公告時の会社株式総額の20.00%を超えていない。本インセンティブ計画のいずれかのインセンティブ対象が有効期間内の株式インセンティブ計画を通じて与えられた会社株式の累計は、本インセンティブ計画草案の公告時の会社株式総額の1.00%を超えていない。
3.インセンティブ対象の授受制限株式の分配状況
本インセンティブ計画により付与される制限株式の各インセンティブ対象間の分配状況を下表に示す：
氏名国籍職務獲得数が授与総数に占める会社株式（万株）の割合総額に占める割合
陳潤生中国取締役、総経理20.000 25.00%0.0390%
中間管理職および中核技術（ビジネス）中堅（109人）60.000 75.00%0.1171%
合計80.00 100.00%0.1561%
本所の弁護士は、「インセンティブ計画（草案）」は権益に関わる標的株の出所、種類、数量及び分配などを明確にし、かつ会社のすべての有効期間内の株式インセンティブ計画に関わる標的株の総数は累計で本インセンティブ計画草案の公告時の会社株式総額の20.00%を超えておらず、「管理方法」第9条第（III）項及び第（IV）項、第12条及び「上場規則」第8.4.5条の規定。
（Ⅲ）制限株式の付与価格及び決定方法
1.制限株式の付与価格
今回の制限株式の付与価格は1株当たり35.52元、すなわち帰属条件を満たした後、激励対象は1株当たり35.52元の価格で会社が激励対象に増発した会社A株の普通株式を購入することができる。
2.制限株式付与価格の決定方法
本インセンティブ計画による制限株式付与価格は、株式の額面金額を下回らず、かつ以下の価格の中で高い方を下回らない：
（1）本インセンティブ計画草案の公告前の1取引日の会社の株式取引平均価格（前の1取引日の株式取引総額／前の1取引日の株式取引総量）50%、
（2）本インセンティブ計画草案の公告前の120取引日の株式取引平均価格（前の120取引日の株式取引総額／前の120取引日の株式取引総量）の50%。
本所の弁護士は、今回の株式インセンティブ計画は制限株の授与価格と確定方法を明確にし、これらの規定は『管理方法』第9条第（VI）項、第23条及び『上場規則』第8章の第8.4.4条の規定に合致していると考えている。
（IV）今回の株式インセンティブ計画の有効期間、付与日、帰属手配及び販売禁止期間
1.本インセンティブ計画の有効期間
本インセンティブ計画の有効期間は、制限株式が付与された日からインセンティブ対象が付与された制限株式のすべての帰属または廃棄が失効する日まで、最長36ヶ月を超えない。
2.本インセンティブ計画の付与日
授与日は、本インセンティブ計画が会社の株主総会の審議を経て可決された後、取締役会によって決定され、授与日は取引日でなければならない。本インセンティブ計画は会社の株主総会の審議を経て可決された後、会社は60日以内に関連規定に従って取締役会を開き、インセンティブ対象に権益を授与し、公告などの関連手続きを完了する。会社が60日以内に上記の仕事を完成できなかった場合は、完成できなかった原因を速やかに開示し、本インセンティブ計画の実施中止を宣言しなければならない。『管理方法』の規定に基づいて権益を与えてはならない期間は60日以内に計算しない。
3.本インセンティブ計画の帰属期限及び帰属スケジュール
本インセンティブ計画が付与する制限株式は、インセンティブ対象が相応の帰属条件を満たした後、約束の割合で分割して帰属する。帰属日は本インセンティブ計画の有効期間内の取引日でなければならないが、以下の期間内にしてはならない：（1）会社が定期報告公告の30日前、特殊な理由で定期報告公告の日付を延期した場合、元の予約公告の日の30日前から計算して、公告の1日前まで、
（2）会社業績予告、業績速報公告の10日前、
（3）当社株式及びその派生品種の取引価格に大きな影響を与える可能性のある重大事件が発生した日又は決定手続きに入った日から、法に基づいて開示された後の2取引日以内、
（4）中国証券監督会及び深セン証券取引所が規定するその他の期間。
本インセンティブ計画による制限株式の帰属期間及び帰属スケジュールは、次の表の通りである：
帰属スケジュール帰属時間
