Sdic Power Holdings Co.Ltd(600886)
社長の仕事細則
（2022年改定）
ディレクトリ
第一章総則第二章総経理の招聘第三章総経理の職権第四章総経理執務会議制度第五章総経理の責任と義務第六章附則
第一章総則
第一条＊ Sdic Power Holdings Co.Ltd(600886) （以下「会社」と略称する）総経理の行為を規範化し、総経理の仕事効率を高め、総経理が法に基づいて職権を行使し、職責を忠実に履行することを保証し、会社の日常経営管理活動を効果的に展開するよう促し、「中華人民共和国公司法」（以下「会社法」と略称する）と「＊ Sdic Power Holdings Co.Ltd(600886) 定款」（以下「会社定款」と略称する）及びその他の関連法律、法規に基づき、そして会社の実情に合わせて、本細則を制定する。
第二章総経理の任用
第二条会社は総経理1名、副総経理若干名、財務責任者1名を設置する。
第三条総経理は董事長に指名され、董事会に招聘または解任される。副社長と財務責任者は社長が指名し、取締役会が任命または解任する。
取締役は、会社の社長、副社長またはその他の上級管理職を兼任することができますが、社長、副社長またはその他の上級管理職を兼任する取締役は、会社の取締役総数の2分の1を超えてはなりません。
第四条会社の総経理は任期3年で、連続雇用して再任することができる。
第五条次のいずれかの状況がある場合、会社の総経理を務めてはならない：
（Ⅰ）汚職、賄賂、財産横領、財産流用罪または社会経済秩序破壊罪を犯したため、刑罰を言い渡され、執行期限が5年を超えていない、または犯罪で政治的権利を奪われ、執行期限が5年を超えていない、（Ⅱ）経営不振により破産清算した会社、企業の取締役又は工場長、社長を務め、かつ同社、企業の破産に対して個人的責任を負う場合、同社、企業の破産清算が終了した日から3年を経過していない、（Ⅲ）違法で営業許可証を取り消された会社、企業の法定代表者を務め、かつ個人の責任を負う場合、同社、企業が営業許可証を取り消された日から3年を経過していない、
（IV）個人の負担額が大きい債務の期限切れによる未返済、
（Ⅴ）中国証券監督管理委員会に市場への立ち入り禁止が確定され、期限が切れていない場合、
（VI）国家公務員、会社監査役、
（8550）会社の持株株主、実際の支配人単位で取締役以外の職務を担当する者、
（イ）民事行為能力がない、又は民事行為能力を制限する、
（Ⅸ）関係主管機関により証券法規の規定に違反すると裁定され、かつ詐欺または不誠実な行為に関連し、当該裁定の日から5年を経過していない、
（Ⅹ）非自然人、
（十一）刑法違反で司法機関に立件調査され、まだ結審していない、
（十二）法律、行政法規、部門規則の規定は上場会社の総経理の職務を担当するべきでないその他の状況。
第三章総経理の職権
第六条総経理は取締役会に対して責任を負い、以下の職権を行使する：
（Ⅰ）会社の生産経営管理業務を主宰し、取締役会決議を組織実施し、取締役会に仕事を報告する。
（Ⅱ）会社の経営方針、投資計画、経営計画と投資方案を立案し、組織して実施する。
（Ⅲ）会社で発生した以下の取引（担保の提供、現金資産の贈与、会社の義務を単純に減免する債務を除く）を審議、承認する：
1.取引に関連する資産総額（帳簿価額と評価値が同時に存在する場合、高い者を基準とする）は会社の最近の監査済み総資産の1%を下回る、
2.取引標的（例えば株式）に係る資産純額（帳簿価額と評価値が同時に存在する場合、高い者を基準とする）は会社の最近の監査純資産の1%を下回る、
3.取引の成約金額（負担する債務と費用を含む）は会社の最近の監査済み純資産の1%未満である、
4.取引による利益は会社の最近の会計年度の監査済み純利益の1%を下回った、
5.取引標的（例えば株式）の直近会計年度に関する営業収入は、会社の直近会計年度の監査営業収入の1%未満である、
6.最近の会計年度に関連する取引標的（株式など）の純利益は、会社の最近の会計年度の監査された純利益の1%を下回っている。
上記指標に係るデータが負の値であれば、その絶対値を用いて算出する。
上述の規定の権限に基づいて行った対外投資は、厳格な審査と意思決定手続きを確立しなければならない。重大な投資プロジェクトは関連する専門家、専門家を組織して審査を行わなければならない。
（IV）承認会社又は持株子会社が関連自然人と発生した取引金額が30万元を下回る関連取引事項（会社が保証を提供する場合を除く）を審議する、会社または持株子会社が関連法人と発生した取引（会社が保証を提供した場合を除く）金額が300万元未満、または会社の最近の監査済み純資産の絶対値が0.5%未満の関連取引、
会社が同一の関連者と行った取引、または異なる関連者が行った取引標的の種別に関連する取引は、連続12ヶ月以内の累計計算の原則に基づいて、関連取引金額を計算する、
（Ⅴ）社内管理機構の設置方案を立案する、
（VI）会社の基本管理制度を制定する、
（Ⅶ）会社の具体的な規則を制定する。
（Ⅷ）取締役会に副社長、財務責任者を招聘または解任するよう要請する。
（Ⅸ）董事会により任命又は解任を決定すべき以外の責任管理者を招聘又は解任すること、（Ⅹ）「会社規約」または取締役会から与えられたその他の職権。
第七条社長が事情があって職責を履行できない場合、副社長を指名して職務を代行する権利がある。
第8条総経理は取締役会会議に列席し、非取締役総経理は取締役会会議において議決権がない。
第9条副総経理及び財務責任者は、総経理に協力して『会社規約』と取締役会が総経理に与えた職責と任務を完成し、総経理の授権に基づいて分業と分掌範囲内の経営管理を担当することができる。
第四章総経理事務会議制度
第十条総経理事務会議は総経理が主宰し、会社の経営管理発展に関する重大事項、及び各部門、各所属会社が会議審議に提出する事項を討論する。
第十一条社長が事情があって社長の事務会議を司会できない場合、副社長を司会に指名することができる。
第12条総経理弁公会の出席者：総経理、副総経理、取締役会秘書、総法律顧問。会議所の議事事項に関連する職能部門は会議に列席することができる。他の人が列席する必要がある場合は、議長が決定します。
第13条総経理執務会議分例会と臨時会議。定例会は原則として毎週月曜日に開催され、臨時会議は議事事項に基づいて不定期に開催される。
第14条総経理事務会議のほか、会社の副社長、財務責任者などの高級管理職も書面形式またはその他の形式でそれぞれの分管業務の状況について総経理に報告することができる。
第十五条総経理弁公会議は、従業員の賃金、福利、安全生産、労働保護、労働保険など従業員の切実な利益に関する問題について研究決定し、事前に会社の労働組合の従業員の意見を聴取し、かつ労働組合または従業員代表を会議に招待しなければならない。
第16条会社社長の事務会議は総合部（党委員会事務室）が会議記録を担当し、会議の要請部門は会議の精神に基づいて、必要に応じて社長の事務会議紀要を起草し、会社OAプロセスの審査を経て印刷、配布する。議事録と議事録は会社のファイルとして管理されている。
第五章総経理の責任と義務
第十七条総経理は会社の職能部門と関係者に四半期ごとに取締役会、監事会に財務報告を提供し、当期の生産経営状況を報告するように督促しなければならない。
社長は会社の定期報告書に対して書面で意見を確認しなければならない。会社が開示した情報の真実、正確、完全性を保証する。
第十八条総経理は取締役会の要求に基づいて、定期的または不定期に理事長に仕事を報告しなければならない。以下の事項を含むが、それに限らない：
（Ⅰ）取締役会決議、会社の年度計画、投資方案の実施過程に存在する問題と対策（Ⅱ）重大投資プロジェクトの進展状況
（Ⅲ）会社の取締役会決議の執行状況、
（IV）資金運営状況と損益状況
（Ⅴ）会社に関する重大な訴訟及び仲裁事件
（VI）会社の重要な契約の締結と実行状況、及び当該契約が会社の資産、負債、権益と経営成果に与える重要な影響
（Ⅶ）会社に重大債務が発生した場合と満期の重大債務を返済できなかった場合の違約状況、
（イ）国家金融政策、マクロ経済、市場環境などの外部条件に重大な変化が発生し、不可抗力事件が発生した場合、
（Ⅸ）法律、行政法規に規定されたその他の事項。
取締役会が総経理に権限を与える事項については、報告作業メカニズムを確立し、健全にし、少なくとも半年ごとに取締役会に権限行使状況を報告し、重要な状況は速やかに報告しなければならない。
第19条総経理は取締役会、監事会の要求に基づいて、取締役、監事の質問を受け、問題に答えるべきである。
第20条総経理は『会社規約』を遵守し、株主と会社の合法的権益を守る原則に基づいて、厳格に授権範囲内で忠実、誠実、勤勉に経営管理に従事しなければならない。会社での地位、職権を利用して自分のために私利を図り、越権行為を断固として根絶してはならない。
第21条総経理はその職責を履行する時、保証しなければならない：
（Ⅰ）その職責範囲内で権利を行使し、職権を超えてはならない。
（Ⅱ）会社の商業行為は国の法律、行政法規及び国の各経済政策の規定に符合する、（Ⅲ）「会社定款」の規定に違反してはならない、或いは株主総会の同意を得ずに、当社と契約を締結したり、取引を行ったりしてはならない、
（IV）インサイダー情報を利用して自分や他人の利益を図ることができない、
（Ⅴ）自営しない、または他の人のために勤務する会社と同類の業務を経営する、または当社の利益を損なう活動に従事する。上記の業務又は活動に従事した場合、所得収入は会社の所有とする。
（VI）職権を利用して賄賂やその他の不法収入を受け取ってはならず、会社の財産を横領してはならない。
（イ）資金を流用したり、会社の資金を他人に貸したりしないで、会社の財産が他人に担保を提供することができない、
（Ⅷ）職務の便宜を利用しないで、自分または他人のために自社に属するはずのビジネスチャンスを占領したり、受け入れたりすること。
（Ⅸ）会社の資産をその個人名義又はその他の個人名義で口座を開設して保存しない、
（Ⅹ）その関連関係を利用して会社の利益を損なうことはできない。
第22条総経理がその職責を履行する際に知った会社の商業秘密は、会社の各種内部文書、非公開情報、意思決定、決定を含むが、それに限らない。社長はビジネス秘密を秘密にしておくべきだ。社長は、自社の業務上の必要性から採用できるコンサルタント、弁護士、会計士、その他の仲介機関、債権者に対して、知っておくべきすべてまたは一部の商業秘密を開示することができるほか、いかなる第三者にも商業秘密を開示してはならない。社長は解任された後の合理的な期限内に、本条に規定された秘密保持責任を遵守しなければならない。
第23条以下の場合、総経理は第22条の規定を受けない：
（Ⅰ）商業秘密はすでに公開ルートに入り、公衆情報となっている。
（Ⅱ）法律法規の要求に基づいて開示しなければならない。
第24条総経理は任期満了前に辞任を提出することができる。社長の辞任は取締役会に書面による辞任報告を提出し、取締役会の承認を得て退任しなければならない。
任期が終わっていない社長が無断で退職して会社に損失を与えた場合、賠償責任を負わなければならない。
第25条総経理が会社の職務を執行する時、法律、法規又は『会社定款』の規定に違反し、及び会社に果たすべき義務に違反し、会社に損害を与えた場合、会社の損害に対して賠償責任を負う。第六章附則
第26条本細則の発効及び改正は取締役会の承認日から実施する。
第27条本細則に規定されていないことは、『中華人民共和国会社法』、『中華人民共和国証券法』、『上海証券取引所株式上場規則』及び『会社規約』に従って実行する。
