Sdic Power Holdings Co.Ltd(600886)
株主総会議事規則
第一章総則
第一条手続と決議の合法性を保証し、株主総会の議事効率を高め、株主の合法的権益を保障するため、根底株主総会は『中華人民共和国会社法』（以下『会社法』と略称する）、『上場会社株主総会規則』（以下『株主総会規則』と略称する）、『海外上場会社定款必須条項』などの関連法律、法規と範的文書及び「＊＊ Sdic Power Holdings Co.Ltd(600886) ＃＃＃定款」（以下「会社定款」と略称する）の規定は、本規則を制定する。
第二条上場企業は法律、行政法規、本規則及び『会社定款』の関連規定に厳格に従って株主総会を開き、株主が法に基づいて権利を行使できることを保証しなければならない。会社の取締役会は職責を確実に履行し、株主総会を真剣に、時間通りに組織しなければならない。会社の全取締役は勤勉に責任を果たし、株主総会の正常な開催と法に基づく職権行使を確保しなければならない。
第3条株主総会は、「会社法」と「会社規約」に規定された範囲内で職権を行使しなければならない。
第二章株主総会の職権
第四条株主総会は会社の権力機構であり、法に基づいて以下の職権を行使する：（I）会社の経営方針と投資計画を決定する、
（Ⅱ）従業員代表が担当しない取締役、監事を選出し、更迭し、取締役、監事に関する報酬事項を決定する、
（III）承認取締役会の報告を審議する、
（IV）監査役会の報告を審議、承認する。
（Ⅴ）会社の年度財務予算案、決算案を審議、承認する。
（VI）会社の利益分配方案、利益分配政策調整方案と損失補填方案を審議、承認する、
（Ⅶ）会社の登録資本金の増加または減少について決議する。
（イ）社債発行に関する決議、
（Ⅸ）当社の株式の買収又は合併、分割、解散、清算又は会社形態の変更について決議すること、
（Ⅹ）会社定款改正案の審議、承認、
（十一）会社が会計士事務所を採用、解任または再雇用しないことを決議する、（十二）会社が1年以内に重大資産を購入、売却することが会社の最近の監査済み総資産の30%（30%を含む）を超えることを審議、承認する事項、
（十三）会社と関係者が発生しようとする関連取引金額が3000万元以上であり、会社が最近監査を経て母の純資産の絶対値の5%以上（5%を含む）に帰属する重大関連取引事項（会社が担保を提供し、現金資産を贈与し、会社の義務を単純に減免する債務を除く）を審議、承認する。
会社が同一の関連者と行った取引、または異なる関連者が行った取引標的の種別に関連する取引は、連続12ヶ月以内の累計計算の原則に基づいて、関連取引金額を計算する、
（十四）以下の対外保証事項を審議、承認する：
1.会社及び会社の持株子会社の対外保証総額は、会社が最近監査を受けた純資産の50%を超えた後に提供したいかなる保証、
2.会社及びその持株子会社が対外的に提供した保証総額は、上場企業が最近監査を受けた総資産の30%以降に提供したいかなる保証を上回っている、
3.保証金額の連続12ヶ月以内の累計計算原則に基づき、会社の最近の監査済み総資産の30%を超える保証、
4.資産負債率が70%を超える保証対象に提供される保証
5.単独保証額が直近の監査済み純資産の10%を超える保証、6.株主、実際の支配者及びその関連先に提供する保証、
（十五）募集資金の用途変更を審議、承認する、
（十六）株式インセンティブ計画と従業員持株計画を審議する、
（十七）会社の買い戻し事項を審議する、
（十八）会社又は持株子会社が発生し、以下の基準の一つに達した取引行為（担保を提供し、現金資産を贈与し、単純に会社の義務を減免する債務を除く）を審議する：1、取引に関わる資産総額（帳簿価額と評価値が同時に存在する場合、高い者を基準とする）が会社の最近の監査済み総資産の50%以上を占め、
2、取引標的（例えば株式）に係る資産純額（帳簿価額と評価値が同時に存在する場合、高い者を基準とする）は上場企業の最近の監査済み純資産の50%以上を占め、かつ絶対金額は5000万元を超える、
3、取引の成約金額（負担する債務と費用を含む）は会社の最近の監査済み純資産の50%以上を占め、絶対金額は5000万元を超えている、4、取引による利益は会社の最近の会計年度の監査純利益の50%以上を占め、絶対金額は500万元を超えている、
5、取引の標的（例えば株式）は最近の会計年度に関連する営業収入が会社の最近の会計年度の監査営業収入の50%以上を占め、かつ絶対金額は5000万元を超えている、
6、取引標的（例えば株式）の最近の会計年度に関する純利益は会社の最近の会計年度に監査された純利益の50%以上を占め、絶対金額は500万元を超えている。
会社定款又は法律法規が取引行為の審議採決に対して別途規定がある場合、関連規定に従う。
上記指標に係るデータが負の値であれば、絶対値をとって計算する。本規則でいう「取引」には、資産の購入または売却、対外投資（委託財テク、子会社への投資などを含む）、財務援助（利息または無利子借入金、委託貸付金などを含む）を提供する、保証（持株子会社への保証等を含む）を提供すること、リースまたはリース資産資産と業務の委託または受託管理、贈与又は贈与された資産債権、債務再編、使用許諾契約を締結する、研究と開発プロジェクトの譲渡または譲り受け、権利の放棄（優先購入権の放棄、出資権の優先納付などを含む）、上海証券取引所が認定したその他の取引（上記の取引には原材料、燃料、動力の購入、労務の提供、受入など、製品、商品の販売など、工事請負など日常経営に関連する取引は含まれていないが、資産置換に関連するこのような資産の購入または売却行為は、まだ含まれている）。
（19）代表会社の議決権を持つ株式の3%以上を単独または合計で保有する株主の提案を審議する、
（20）法律、行政法規、部門規則または「会社定款」の規定を審議し、株主総会で決定すべきその他の事項を規定する。
第三章株主総会の招集
第5条株主総会は、年次株主総会と臨時株主総会に分けられる。年度株主総会は毎年開催され、前会計年度終了後の6ヶ月以内に開催されなければならない。
次のいずれかの状況がある場合、会社は事実が発生した日から2ヶ月以内に臨時株主総会を開催しなければならない：
（Ⅰ）取締役数が6人未満の場合、
（Ⅱ）会社が補填していない損失が株式総額の3分の1に達した場合、
（III）当社の議決権付株式総数の10%以上を単独又は合併保有する株主（以下、提案株主と略称する）に書面で請求する場合、
（IV）取締役会が必要と認める場合、
（Ⅴ）監査役会の提案開催時、
（VI）法律、行政法規、部門規則又は『会社定款』に規定されたその他の状況。
前記第（III）項の持株株式数は株主が提出した書面要求日に基づいて計算する。
第6条会社が上記第5条に規定された期限内に年度株主総会または臨時株主総会を開催できない場合、会社所在地の中国証券監督管理委員会派遣機構と上海証券取引所に報告し、原因を説明し、要求に応じて公告する。
第7条株主総会の開催を提案した株主、監事会、独立取締役は同じ形式の書面要求に署名し、取締役会に臨時株主総会の招集を要請し、会議の議題と内容の完全な提案を提出しなければならない。提案株主、監事会、独立取締役は、その提案内容が株主総会の職権範囲に属し、明確な議題と具体的な決議事項があり、法律、法規、「会社定款」の規定に合致することを保証しなければならない。
第8条独立取締役は取締役会に臨時株主総会の開催を提案する権利がある。独立取締役が臨時株主総会の開催を要求する提案に対して、取締役会は法律、行政法規と会社定款の規定に基づいて、提案を受け取ってから10日以内に臨時株主総会の開催に同意するか同意しないかの書面フィードバック意見を提出しなければならない。
取締役会が臨時株主総会の開催に同意した場合、取締役会の決議を行った後の5日以内に株主総会の開催を通知する。取締役会が臨時株主総会の開催に同意しない場合は、理由を説明し、公告する。
第9条監事会は取締役会に臨時株主総会の開催を提案する権利があり、書面形式で取締役会に提出しなければならない。取締役会は、法律、行政法規、会社定款の規定に基づいて、提案を受け取ってから10日以内に臨時株主総会の開催に同意または同意しない書面フィードバック意見を提出しなければならない。
取締役会が臨時株主総会の開催に同意した場合、取締役会の決議を行った後の5日以内に株主総会の開催を通知し、通知の中で元の提案の変更に対して、監事会の同意を得ることに応募する。
取締役会が臨時株主総会の開催に同意しない、または提案を受け取ってから10日以内にフィードバックをしていない場合、取締役会は株主総会を招集する会議の職責を履行できない、または履行していないとみなし、監査役会は自ら招集し、主宰することができる。
第10条会社の株式の10%以上を単独または合計保有する株主は、取締役会に臨時株主総会の開催を要請する権利があり、書面で取締役会に提出し、会議の議題を明らかにしなければならない。取締役会は、法律、行政法規及び会社規約の規定に基づいて、書面による要請を受けた後の10日以内に臨時株主総会の開催に同意又は同意しない書面によるフィードバック意見を提出しなければならない。
取締役会が臨時株主総会の開催に同意した場合、取締役会の決議を行った後の5日以内に株主総会の開催を通知し、通知の中で元の要求の変更に対して、関連株主の同意を得なければならない。
取締役会が臨時株主総会の開催に同意しない、または要請を受けてから10日以内にフィードバックをしない場合、単独または合計で会社の株式の10%以上を保有する株主は、臨時株主総会の開催を監査役会に提案する権利があり、書面で監査役会に要請しなければならない。
監査役会が臨時株主総会の開催に同意した場合、請求を受けて5日以内に株主総会の開催を通知し、通知中に元の請求の変更に対して、関連株主の同意を得なければならない。
監査役会が定められた期限内に株主総会の通知を出さない場合、監査役会は株主総会を招集・主宰しないとみなし、90日以上連続して単独または合計で会社の株式の10%以上を保有する株主は自ら招集・主宰することができる。
第11条監事会又は株主が自ら株主総会を招集することを決定した場合、書面で取締役会に通知するとともに、上海証券取引所に届出なければならない。
株主総会の決議公告前に、株主を招集する持株比率は10%を下回ってはならない。株主を招集するには、株主総会の通知を出す前に公告を開示し、株主総会の開催を提案した日から株主総会の開催日までの間、その持株比率は会社の総株式の10%を下回らないことを約束しなければならない。
監査役会と招集株主は、株主総会通知及び株主総会決議公告を発行する際に、上海証券取引所に関連証明資料を提出しなければならない。
第12条監査役会または株主が自ら招集した株主総会に対して、取締役会と取締役会秘書が協力する。取締役会は株式登記日の株主名簿を提供しなければならない。取締役会が株主名簿を提供していない場合、召集者は株主総会の召集通知に関する公告を持って、証券登記決済機構に取得を申請することができる。召集者が取得した株主名簿は、株主総会を開催する以外の用途に使用してはならない。
第13条監査役会又は株主が自ら招集した株主総会は、会議に必要な費用は会社が負担し、当社定款第4.3.3条第3項取締役会の開催に同意しないため、監査役会又は株主が自ら株主総会を招集した場合、会社が未払いの失職取締役の金額から控除する。
第四章株主総会の提案と通知
第14条提案の内容は株主総会の職権範囲に属し、議題と具体的な決議事項を明確にし、かつ法律、行政法規と会社定款の関連規定に合致しなければならない。
第15条会社は株主総会を開き、取締役会、監事会及び単独又は合計で会社の株式の3%以上を保有する株主は、会社に提案する権利を有する。株主総会が開催される前に、条件に合致する株主が臨時提案を提出した場合、提案通知を発行して会議決議公告期間までの持株比率は3%を下回ってはならない。
単独または合計で会社の株式の3%以上を保有する株主は、株主総会の開催10日前に臨時提案を提出し、書面で招集者を提出することができる。召集者は提案を受け取ってから2日以内に株主総会補充通知を出し、臨時提案の内容を公告しなければならない。
第16条会社は年度株主総会を開催するには、会議の開催20日前に公告方式で各株主に通知し、臨時株主総会を開催し、会議の開催15日前に公告方式で各株主に通知しなければならない。
第17条株主総会は、明記されていない事項を通知することを決定してはならない。
第18条株主総会の通知は以下の要求に合致しなければならない：
（Ⅰ）書面で作成する。
（Ⅱ）会議の時間、場所、会議の期限を指定する。
（III）会議の審議に提出する事項と提案を説明する。
（IV）株主に検討事項を賢明に決定するために必要な資料及び解釈を提供する。この原則には、会社が合併、株式購入、株式再編またはその他の改組を提出した場合、提案中の取引の具体的な条件と契約（あれば）を提供し、その原因と結果について真剣に説明しなければならない、
（Ⅴ）如何なる取締役、監査役、総経理及びその他の高級管理職は、検討する事項と重要な利害関係があり、その利害関係の性質と程度を開示しなければならない。検討事項が当該取締役、監査役、総経理及びその他の高級管理職の株主としての影響と他の同類株主との影響と異なる場合は、その違いを説明しなければならない。（VI）会議で採択される予定の特別決議の全文を記載している、
（Ⅶ）明確な文字で説明：株主全員が株主総会に出席する権利があり、代理人に会議への出席を依頼することができる。
