Sdic Power Holdings Co.Ltd(600886)
対外保証管理制度
第一章総則
第一条投資家の合法的利益を維持するために、＊ Sdic Power Holdings Co.Ltd(600886) （以下会社と略称する）の対外保証行為を規範化し、会社の資産運営リスクを制御し、会社の健康で安定的な発展を促進し、『中華人民共和国国民法典』（以下『民法典』と略称する）、『中華人民共和国会社法』（以下『会社法』と略称する）、『中華人民共和国証券法』（以下『証券法』と略称する）、『上場企業監督管理ガイドライン第8号――上場企業の資金往来、対外保証の監督管理要求』（以下『8号ガイドライン』と略称する）、『上海証券取引所株式上場規則』（以下『株式上場規則』と略称する）、『上海証券取引所上場企業自律監督管理ガイドライン第1号――規範運営』（以下『1号ガイドライン』と略称する）、「 Sdic Power Holdings Co.Ltd(600886) 定款」（以下「定款」と略称する）などの関連規定は、当社の実際と結びつけて、特に本制度を制定する。第二条本制度でいう「対外保証」とは、会社又は持株企業が法律、法規及び規範的文書の規定又は当事者の約束に従って、第三者の身分を債務者が債権者に対して負担した債務に対して提供する保証であり、債務者が期限切れの債務を履行しない又は当事者が約束した状況が発生した場合、法に基づいて相応の保証義務を履行する／保証責任を負う行為を指す。具体的な形式には保証、担保、質押などが含まれており、保証効力のある共同借入契約、差額補充承諾、慰め承諾などの支持的な手紙の暗黙的な保証も含まれている。
本制度でいう「融資保証」とは、借入金や債券発行、ファンド製品、信託製品、資産管理計画などの融資行為のために会社や持株企業が提供する対外保証を指す。
本制度でいう「非融資保証」とは、会社または持株企業が提供する融資保証以外の対外保証を指し、会社または持株企業が建設工事契約、電力購入協議、株式購入協議、プロジェクト開発入札などの非融資行為のために提供する対外保証を含むが、これらに限定されない。
本制度でいう「持株企業」とは、会社の各級の完全子会社、会社がその50%以上の株式/株式を保有する各級の持株子会社、または協議やその他の手配によって実際に制御できるその他の各級企業を指す。
本制度でいう「株式参加企業」とは、持株企業のほか、会社または持株企業が株式/株式、パートナー持分またはその他の権益を直接保有する企業を指す。
本制度でいう「グループ内」とは、会社の持株株主が株式/株式、パートナー持分またはその他の権益を直接または間接的に保有する企業の範囲を指す。
本制度でいう「グループ外」とは、会社の持株株主が株式/株式、パートナー持分またはその他の権益を直接または間接的に保有しない企業の範囲を指す。
本制度でいう「会社及び持株企業の対外保証総額」とは、会社が持株企業に対して保証することを含む会社の対外保証総額と持株企業の対外保証総額の和を指す。
第三条本制度は会社及び持株企業に適用する。
第四条対外保証は『民法典』、『会社法』、『証券法』、『8号ガイドライン』、『株式上場規則』、『1号ガイドライン』、『定款』、会社のその他の関連規定とその他の関連法律、法規及び規範的文書の規定を遵守しなければならない。
第五条対外保証は会社が統一的に管理する。
会社が対外保証を提供し、持株企業に保証、保証を提供する主債務が期限切れになった後、期限を延長し、保証を提供し続ける必要がある場合、本制度を実行しなければならない。
持株企業が会社合併報告書の範囲内の企業に対外保証を提供する場合、本制度第21条第1項、第51条を実行し、本制度の残りの条項を参照しなければならないが、本制度第20条に規定された株主総会の審議状況に属する場合、本制度を実行しなければならない。
持株企業が会社合併報告書の範囲外の企業に非融資保証を提供し、グループ内で会社合併報告書の範囲外の企業に融資保証を提供する場合、同社が対外保証を提供するとみなし、本制度を実行しなければならない。
会社及び持株企業が対外的に反保証を提供する場合は、本制度を実行しなければならないが、会社及び持株企業が自己債務を基礎とする保証のために対外的に反保証を提供する場合を除く。
第六条会社及び持株企業は融資保証業務を年度全面予算管理に組み入れなければならず、具体的な保証予算管理内容は保証人、保証金額、被保証人及びその経営状況、保証方式、保証料率、違反保証整理計画などの重要な要素を含むべきである。
会社及び持株企業の一戸建て融資保証額は原則として当社の純資産の50%を超えない。
第二章管理機構及び職責
第七条会社の関連職能部門は職能分業に基づいて、対外保証事項に対して一括管理を実行する。
第8条会社計画財務部は対外保証の先頭部門と融資保証の担当部門であり、主に以下の職責を負う：
（Ⅰ）融資保証の予算と限度の管理を担当する。
（Ⅱ）融資保証の具体的な事項を実行し、融資保証の具体的な要求を実行し、主債務と融資保証の実行状況を監視する。
（III）融資保証の各内外部の登録、届出、審査などの手続きを担当する。
（IV）融資保証の分類分析とリスク識別を担当する、
（8548）対外保証のリスク防止・制御措置とリスク監視事項の実行に責任を負う。第九条会社の各非融資保証の需要部門（以下需要部門と略称する）は非融資保証の取扱部門であり、主に以下の職責を負う：
（Ⅰ）非融資保証の具体的な事項を実行し、非融資保証の具体的な要求を実行し、主債務と非融資保証の実行状況を監視する。
（Ⅱ）非融資保証の各内外部の登録、届出、審査などの手続きを担当する。
（III）計画財務部に非融資保証に関する情報を報告する責任を負う。
第十条会社法律コンプライアンス部は主に以下の職責を負う：
（Ⅰ）契約書、手紙が保証効力があるかどうか、保証を構成するかどうかを判定する責任を負う、
（Ⅱ）保証契約、保証書簡に対して法律審査を行い、交渉に参加する責任を負う、（Ⅲ）対外保証の法律コンプライアンス事項に対する意見提出を担当する。
第11条会社証券部は主に以下の職責を負う：
（Ⅰ）会社の取締役会又は株主総会の審議手続きを担当する。
（Ⅱ）情報開示義務の履行を担当し、関連職能部門に上場会社の監督管理の他の要求の実行を促す。
（Ⅲ）取締役、監事、株主、実際の支配者、証券取引所及び証券監督管理機関とのコミュニケーションを展開する責任を負う。
第三章保証管理
第一節保証対象
第12条会社及び持株企業の対外保証の対象は、原則として独立法人資格を有する法人又は法により自己名義で民事活動に従事できる不法者組織であり、債務返済能力が強い。
第13条会社及び持株企業はグループ外の企業に対していかなる形式の融資保証を提供してはならず、直接株式関係を持つ株式参加企業に対して超株式比率の融資保証を提供してはならない。
第14条会社及び持株企業は原則として：
（Ⅰ）金融企業に融資保証を提供してはならない。
（Ⅱ）グループ内の直接株式関係のない企業に対して融資保証を提供してはならない（その株主に融資保証を提供しないことを含む）、
（Ⅲ）再編又は破産清算手続きに入り、債務不履行、3年連続及びそれ以上の損失を計上し、純キャッシュフローをマイナスにするなどの持続的な経営能力を備えていないグループ内企業に対して融資保証を提供してはならない、
（IV）直接株式関係を有する持株企業に対して超株式比率融資保証を提供してはならない。
第15条本制度第12条、第14条に記載された条件に合致しないが、会社または持株企業が必要でリスクが小さいと判断した場合、会社または持株企業の審議手続きを経て、対外保証を提供することができる。
第16条会社が相互保証機関に保証を提供する場合、相互保証機関にその信用状況を証明するための基本資料の提供を要求しなければならない。相互保証は一般的に等額原則を実行する。
第二節保証調査
第十七条会社が保証事項を審議する前に、被保証人にその基本資料を提供するように要求し、被保証人が提供した資料を調査し、資料の真実性を確認し、被保証人の信用状況を把握し、当該保証事項の収益とリスクを十分に分析する。
第18条被保証人の信用状況を証明するために、少なくとも被保証人に以下の基本資料を提供するように要求しなければならない：
（一）企業基本資料（企業営業許可証、定款或いは同類性質書類、法定代表者身分証明書、及び当社と関連関係があるかどうかなどの他の関係を反映する関連資料を含む）、
（二）最近号の財務諸表、最近一年間監査された財務報告及び返済能力の分析、
（三）債権者の名称
（四）保証方式、期限、金額など
（五）債務に関する主要契約のコピー、
（六）提供された反保証状況、反保証の方式、反保証の信頼性、及び法律上の障害があるかどうかなどを含む、
（七）主要仕入先、顧客、債権銀行の契約履行状況及び連絡先、銀行信用証明書、税務登録資料などを含むがこれらに限定されないその他の重要資料。第19条会社は同時に被保証人の口座開設銀行、取引先などの各方面を通じてその経営状況と信用状況を調査しなければならず、経営状況が悪化したり信用が不良な被保証人に担保を提供してはならない。
第三節保証審査と審査手順
第20条会社の対外保証は会社の取締役会の審議を経て可決しなければならない。
会社の対外保証が次のいずれかの状況に属する場合は、会社の取締役会の審議が通過した後、会社の株主総会の審議に提出しなければならない。
（Ⅰ）単独保証額が会社の最近の監査純資産の10%を超える保証
（Ⅱ）会社及び持株企業の対外保証総額は、会社が最近監査した純資産の50%を超えた後に提供したいかなる保証を超えている、
（III）会社及び持株企業の対外保証総額は、会社が最近監査を受けた総資産の30%以降に提供したいかなる保証を上回っている、
（IV）保証金額の連続12ヶ月以内の累計計算原則に基づき、会社の最近の監査済み総資産の30%の保証を超える、
（Ⅴ）資産負債率が70%を超える保証対象に提供される保証
（VI）会社の株主、実際の支配者及びその関連先に提供する保証、（イ）法律、法規又は会社定款に規定されたその他の対外保証事項。本条に記載された融資保証事項は計画財務部、非融資保証事項は需要部門が会社党委員会の前置き研究討論を要請し、研究が通過した後、会社取締役会の審議プログラムを履行するか、取締役会の審議が通過した後に会社株主総会の審議プログラムを履行するよう要請する。
第21条持株企業は会社合併報告書の範囲内の企業に対外保証を提供するが、本制度第20条に規定された株主総会の審議状況に属さない。持株企業は融資保証事項を計画財務部に報告し、非融資保証事項を需要部門に報告しなければならない。計画財務部または需要部門は社長事務会の決定手順を履行し、決定が通過した後、持ち株会社が審議手続きを踏む。持株企業が会社合併報告書の範囲内の企業に対外保証を提供し、本制度第20条に規定された株主総会の審議状況に属する場合、持株企業は融資保証事項を計画財務部に報告し、非融資保証事項を需要部門に報告しなければならず、計画財務部または需要部門は会社党委員会の前置研究討論に提出し、研究が成立した後、会社の取締役会と株主総会の審議手続きを履行し、審議が可決された後、持株企業が審議手続きを履行するよう要請した。
持株企業が会社合併報告書の範囲外の企業に非融資保証を提供し、グループ内で会社合併報告書の範囲外の企業に融資保証を提供する場合、持株企業は融資保証事項を計画財務部に報告し、非融資保証事項を需要部門に報告しなければならない。計画財務部または需要部門は、本制度第20条第3項の規定に基づいて、会社の党委員会の前置研究討論プログラムと会社の取締役会、株主総会の審議プログラムを履行するよう要請しなければならない。
第二十二条会社の取締役会又は株主総会で承認された対外保証は、計画財務部又は需要部門が保証調査を行い、保証申請書類、保証契約及び関連調査状況に基づいて、書面審査意見を提出しなければならない。
第23条会社の総経理弁公会、取締役会は会社が提供した関連資料に基づいて、被保証人の財務状況、業界の将来性、経営状況と信用、信用状況を真剣に審査し、以下のいずれかの状況がある被保証人または提供資料が不十分な場合、保証を提供してはならない：
（一）第13条の規定に合致しない場合、
（二）財産権が不明で、制度改正などの再編作業がまだ完成していないか、国家法律法規または国家産業政策に合致していない場合、
（三）虚偽の財務諸表及びその他の資料を提供し、会社又は持株企業の保証をだまし取った場合
（四）会社又は持株企業が前回その担保として、銀行借入金の期限超過、利息滞納などの状況が発生した場合
（五）本制度の要求通りにリスク防止措置を実行できなかった場合。
第24条会社の取締役会が対外保証事項について決議する場合、会社全体の取締役の過半数の同意のほか、会議に出席する取締役の3分の2以上の同意を得なければならない。
対外保証が関連取引を構成する場合、会社の取締役会が決議を行う場合、関連取締役は採決を回避しなければならず、他の取締役に代わって議決権を行使してはならない。関連取締役会の会議は過半数の非関連取締役が出席すれば開催でき、決議を形成するには全体の非関連取締役の過半数が通過しなければならず、会議に出席する非関連取締役の3分の2以上が通過しなければならない。会議に出席した非関連取締役の数が3人未満の場合は、この事項を株主総会の審議に提出しなければならない。
取締役会が会社の対外保証事項（会社が持株企業に保証を提供することを含まない）を審議する時、会社の独立董
