＊＊ Citic Securities Company Limited(600030) 、安信証券株式会社
Sdic Power Holdings Co.Ltd(600886) と国投財務有限公司について
2022年度「金融サービス協定」締結及び関連取引の審査意見
＊＊ Sdic Power Holdings Co.Ltd(600886) （以下「＊＊ Sdic Power Holdings Co.Ltd(600886) 」または「会社」と略称する）2021年非公開株式発行の推薦機関として、＊ Citic Securities Company Limited(600030) （以下「＊＊ Citic Securities Company Limited(600030) 」と略称する）、安信証券株式会社（以下「安信証券」と略称し、＊＊ Citic Securities Company Limited(600030) と合わせて「推薦機構」と略称する）は中国証券監督管理委員会（以下「中国証券監督会」と略称する）の「証券発行上場推薦業務管理弁法」、「上海証券取引所上場会社自律監督管理ガイドライン第11号―持続監督」などの法律法規の要求に厳格に従い、＊ Sdic Power Holdings Co.Ltd(600886) に対して持続監督義務を履行し、『上海証券取引所上場会社自律監督管理ガイドライン第5号——取引と関連取引』の規定に基づき、持続的な監督期間内に、会社が国投財務有限公司（以下「財務会社」と略称する）と締結する予定の『金融サービス協定』及び関連取引の事項に対して審査を行った。審査の具体的な状況は以下の通り：一、関連取引の概括
会社が財務会社と締結する予定の「金融サービス協定」の内容の約束によると、財務会社は会社のために関連金融業務を処理し、主に預金サービス、ローン及び融資賃貸サービス、決済サービス、及び中国銀保監会の許可を得た財務会社が事業に従うことができるその他の業務を含む、協議の有効期間内に、会社の財務会社における毎日の最高預金残高は人民元100億元を超えず、毎日の最高貸付額は人民元150億元を超えず、協議の有効期間は1年である。『上海証券取引所株式上場規則（2022年改正）』『上海証券取引所上場会社自律監督管理ガイドライン第5号——取引と関連取引』の規定に基づき、会社と財務会社は『金融サービス協議』に署名した事項は関連取引を構成し、この事項は会社の株主総会の審議に提出する必要がある。二、取引先の紹介
（Ⅰ）関連先関係の紹介
会社と財務会社は同じ持株株主である国家開発投資グループ有限会社の支配下にある企業である。「上海証券取引所株式上場規則（2022年改正）」の関連規定によると、財務会社系会社の関連法人、財務会社は当社に預金、貸付、決済などの業務を提供することで会社の関連取引を構成している。
企業名：国投財務有限公司
企業タイプ：その他の有限責任会社
法定代表者：李旭栄
登録資本金：50000000万元
設立日：2009年2月11日
住所：北京市西城区阜成門北通り2号18階
経営範囲：メンバー会社に対して財務と融資顧問、信用鑑識及び関連コンサルティング、代理業務を行う、メンバー単位の取引代金の受取を支援する、承認された保険代理業務、メンバー単位に保証を提供する、メンバー会社間の委託貸付及び委託投資を行う、メンバー単位に対して手形引受と割引を行う、メンバー会社間の内部振替決算及び相応の決算、清算方案の設計を処理する、メンバー単位の預金を吸収する、メンバー会社に対して融資及び融資リースを行う、同業の解体に従事する、承認された財務社債の発行、引受メンバー単位の企業債、金融機関への株式投資有価証券投資メンバー単位製品の買手信用。（企業は法に基づいて経営項目を自主的に選択し、経営活動を展開し、法に基づいて承認されなければならない項目は、関連部門の承認を得た後、承認された内容に基づいて経営活動を展開し、当市の産業政策の禁止と制限類の項目の経営活動に従事してはならない。）
財務会社が2021年に監査した主な財務データ：総資産4 Yunnan Nantian Electronics Information Co.Ltd(000948) 07万元、純資産7508382万元、純利益4181479万元。三、関連取引の主な内容
（Ⅰ）契約締結者
甲：国投財務有限公司
乙： Sdic Power Holdings Co.Ltd(600886)
（Ⅱ）サービス内容
1.預金サービス、
2.貸付及び融資賃貸サービス、
3.決済サービス、および
4.中国銀保監会の承認を得た甲が従事できるその他の業務。
（Ⅲ）サービス料金
1.預金ローンについて：
（1）甲は乙の預金の金利を吸収し、甲乙双方は市場預金金利を参照して協議して確定し、中国人民銀行が公表した預金基準金利を下回らない。
（2）甲が乙に貸付する金利は、中国人民銀行の金利管理に関する規定を遵守し、甲乙双方が市場貸付金利を参照して協議し確定する。
2.次のような有料サービスはありません。
（1）甲が現在乙に提供している決済サービス
（2）甲が現在無料で提供しているその他の金融サービス。
3.甲もその他の許可された経営の金融サービスを開発しており、条件が整った場合、双方が同意した場合、甲は乙に新しい金融サービス（以下「新サービス」と略称する）を提供する。甲はここで乙に承諾し、甲が乙に新しいサービスを提供する料金は以下の原則に従う：
（1）中国人民銀行又は銀行業監督管理機構が当該種類のサービスについて規定した料金基準に合致する、かつ
（2）原則として商業銀行が乙に同種の金融サービスを提供することによって徴収される市場平均手数料より高くない。
（IV）取引限度額
1.本契約の有効期間内に、甲は乙及び乙の持株子会社の預金を吸収し、毎日の残高は人民元100億元を超えない。乙はその持株子会社のリストを甲に提供して記録し、変更があれば速やかに甲に通知しなければならない。
2.本契約の有効期間内に、甲が乙及び乙の持株子会社に提供した直接貸付、手形引受及び割引、保証状と売掛金の保証、金融保証などは、発生した未収利息を含む合計1日の残高が人民元150億元以下である。乙はその株主総会で承認された年度関連貸付額を甲に提供して届出をし、変動があれば速やかに甲に通知しなければならない。
3.本契約の有効期間内に、甲が乙に提供する他の金融サービスの料金は、双方が第（III）条のサービス料金原則を参照して協議して確定する。
（Ⅴ）リスク制御
1.甲は銀行業監督管理機構が公布した財務会社リスクモニタリング指標に厳格に従って運営することを保証し、資産負債比率、流動性比率などの主要監督管理指標は銀行業監督管理機構及びその他の中国関連法律、法規の規定に合致しなければならない。
2.甲、乙双方が発生した預金、貸付などの金融業務は関連法律法規の関連取引に対する要求に厳格に従い、相応の意思決定手続きと情報開示を履行する。
3.甲は初めて預金サービスを提供する前に、乙に監査された年度財務報告、経営資質、業務の合法的なコンプライアンス状況及びその他の乙がリスク評価報告書を発行するために必要な材料を提供しなければならない。
4.甲は少なくとも半年ごとに乙に財務報告書、乙及び乙の持株子会社の甲における預金（貸付）期末残高及びその他の乙がリスク持続評価報告書を発行するために必要な材料を提供しなければならない。
（VI）契約期間
本契約は発効日から1年間有効であり、乙の株主総会の承認を経て、双方の法定代表者または授権代表が署名し、企業公印を捺印した後に発効する。四、関連取引の目的及び会社への影響
財務会社が会社に提供する金融サービスは、会社の資金管理を強化し、融資ルートを広げ、資金運用効果を高め、業務規模を拡大し、収益力を強化するのに有利である。取引双方は平等自発の原則に従い、関連取引の定価は公正、公正であり、会社及び会社の株主利益、特に中小株主の利益を損なう状況は存在せず、会社の持続的な経営能力、将来の財務状況と経営成果などに不利な影響を与えず、会社の独立性にも影響を与えない。五、歴史関連取引
2021年1月から12月にかけて、会社と持株子会社の財務会社における日平均預金残高は56.43億元、日平均貸付残高は50.14億元だった。2021年末現在、会社及び持株子会社の財務会社における預金残高は57億5600万元、貸付残高は56億2500万元である。
六、関連取引履行の審議手順
（Ⅰ）審議手続
同社は2022年6月29日に第11回取締役会第47回会議を開き、「＊＊ Sdic Power Holdings Co.Ltd(600886) と国投財務有限公司との＜金融サービス協議＞及び関連取引に関する議案」と「国投財務有限公司に対するリスク評価報告」を審議、採択した。関連取締役の朱基偉、羅紹香、李俊喜は採決を回避し、他の取締役の代わりに議決権を行使しなかった。本議案は株主総会の審議に提出する必要があり、関連株主は採決を回避する。
（Ⅱ）独立取締役の事前承認及び独立意見
独立取締役が今回の事項に対して発表した事前認可意見及び独立意見は以下の通りである：会社は国投財務有限会社と『金融サービス協議』系関連取引を締結する予定で、会社の日常経営需要に基づいて、会社の財務管理の最適化、資金使用効率の向上、融資コストと融資リスクの低減に有利である。会社と国投財務会社が展開する各業務はすべて『金融サービス協議』にある範囲内。会社は国投財務有限会社の経営資質、業務とリスク状況を評価し、すでに『国投財務有限会社に関するリスク評価報告』を発行し、国投財務有限会社は合法的で有効な金融許可証と企業法人営業許可証を備え、その業務範囲、業務内容とプロセス、内部のリスク制御などの措置はすべて Bank Of China Limited(601988) 保険監督管理委員会の厳格な監督管理を受けている。今回の関連取引は平等自発的な原則に従い、関連取引の定価は公正、公正であり、審議、意思決定手続きは『上海証券取引所株式上場規則』などの関連法律、法規及び『会社定款』の規定に符合し、会社の関連取締役はいずれも採決を回避し、会社及び会社の株主利益、特に中小株主の利益を損なう状況は存在しない。この事項はすでに私たちの事前承認を得ており、私たちは一致してこの事項の実施に同意します。」
独立取締役の『国投財務有限公司に対するリスク評価報告書』に対する事前承認意見及び独立意見は以下の通りである：「（I）財務会社は非銀行金融機関として、その業務範囲、業務内容とプロセス、内部のリスク制御制度などは中国銀監会の厳格な監督を受け、会社及び中小株主の権益を損なう状況は存在しない。（II）会社は預金貸付業務を行うリスクに対して十分で客観的な評価を行い、国投財務有限会社は合法的で有効な『金融許可証』『営業許可証』などの証明書資料を持ち、比較的に完全で合理的な内部統制制度を確立し、国投財務有限会社は『企業グループ財務会社管理弁法』の規定に厳格に従って経営し、各監督管理指標はすべてこの方法の規定に符合し、会社と財務会社の間で預金貸付金融サービス業務を展開するリスクは制御可能であり、会社及び会社の株主利益、特に中小株主の利益を損なうことはない。この評価レポートは、リスク評価レポートに同意するために事前に承認されています。」
（Ⅲ）監査役会意見
会社は2022年6月29日に第11回監事会第21回会議を開き、「国投財務有限会社との＜金融サービス協定＞及び関連取引の締結に関する議案」と「国投財務有限会社に対するリスク評価報告書」を審議、採択した。
（IV）監査委員会意見
同社は2022年6月29日に第11回取締役会審計委員会第18回会議を開き、「国投財務有限公司との＜金融サービス協定＞及び関連取引の締結に関する議案」を審議、採択した。七、推薦機関の意見審査
審査の結果、推薦機構は：会社の今回の関連取引は必要な手続きを履行して、すでに会社の第11期取締役会第47回会議と第11期監事会第21回会議の審議が通過して、関連取締役は採決を回避して、独立取締役は事前に承認して明確に同意する独立意見を発表して、今回の関連取引は株主総会の審議が必要です。今回の関連取引決定プログラムは関連法律、法規と「会社定款」の関連規定に合致している。今回の関連取引の定価は公正であり、会社の経営発展に必要なものであり、会社及び全株主、特に中小株主の利益を損なうことはない。推薦機関は今回の関連取引に異議がない。
（以下本文なし）
（このページには本文がなく、『＊＊ Citic Securities Company Limited(600030) 、安信証券株式会社の＊ Sdic Power Holdings Co.Ltd(600886) と国投財務有限会社の2022年度の＜金融サービス協定＞及び関連取引に関する審査意見の締結』の＊ Citic Securities Company Limited(600030) の署名ページ）
推薦代表者：
李寧呉鵬
＊＊ Citic Securities Company Limited(600030) 年月日（このページには本文がなく、『＊＊ Citic Securities Company Limited(600030) 、安信証券株式会社の＊ Sdic Power Holdings Co.Ltd(600886) と国投財務有限会社の2022年度の＜金融サービス協定＞及び関連取引の審査意見の締結』に関する安信証券株式会社の署名ページ）
推薦代表者：
田竹王芸
安信証券株式会社年月日
