Sdic Power Holdings Co.Ltd(600886) 2022年第4回臨時株主総会
会議の資料
2022年7月20日
Sdic Power Holdings Co.Ltd(600886)
2022年第4回臨時株主総会現地会議議事日程
一、会議時間：2022年7月20日（水）午後14：00
二、会議場所：北京市西城区西直門南小街147号207会議室三、会議内容：
（Ⅰ）司会者が開会の辞を述べる、
（Ⅱ）選挙によって開票人と開票人の名簿を発表する、
（III）次の議案を審議する：
1.国投財務有限公司との『金融サービス協定』及び関連取引の締結に関する議案、
2.「会社定款」の改正に関する議案
3.「株主総会議事規則」の改正に関する議案。
（IV）株主発言及び株主質問への回答
（Ⅴ）株主審議採決、
（VI）採決票を点検し、現場での採決結果を発表する。
（イ）株主総会決議の読み上げ、
（イ）証人弁護士が法律意見書を読み上げる、
（Ⅸ）司会者が閉会の辞を述べる。
議案一＊ Sdic Power Holdings Co.Ltd(600886) ＃＃＃＃国投財務有限公司との金融サービス協定及び関連取引の締結に関する議案
株主および株主代表の皆様：
経営発展の必要性に基づき、双方の友好的な協議を経て、＊ Sdic Power Holdings Co.Ltd(600886) （以下会社と略称する）は国投財務有限公司（以下財務会社と略称する）と『金融サービス協議』を締結する予定である。
一、関連取引の概要
会社が財務会社と締結する予定の「金融サービス協定」の内容の約束によると、財務会社は会社のために関連金融業務を処理し、主に預金サービス、ローン及び融資賃貸サービス、決済サービス、及び中国銀保監会の許可を得た財務会社が事業に従うことができるその他の業務を含む、協議の有効期間内に、会社の財務会社における毎日の最高預金残高は人民元100億元を超えず、毎日の最高貸付額は人民元150億元を超えず、協議の有効期間は1年である。「上海証券取引所株式上場規則（2022年改正）」「上海証券取引所上場会社自律監督管理ガイドライン第5号—取引と関連取引」の規定に基づき、会社と財務会社は「金融サービス協議」に署名した事項は関連取引を構成し、この項目は会社株主総会の審議に提出する必要がある。
二、取引先の紹介
（Ⅰ）関連先関係の紹介
会社と財務会社は同じ持株株主である国家開発投資グループ有限会社の支配下にある企業である。「上海証券取引所株式上場規則（2022年改正）」の関連規定によると、財務会社系会社の関連法人、財務会社は当社に預金、貸付、決済などの業務を提供することで会社の関連取引を構成している。
（Ⅱ）関係者基本状況
企業名：国投財務有限公司
企業タイプ：その他の有限責任会社
法定代表者：李旭栄
登録資本金：50000000万元
設立日：2009年2月11日
住所：北京市西城区阜成門北通り2号18階
経営範囲：メンバー会社に対して財務と融資顧問、信用鑑識及び関連コンサルティング、代理業務を行う、メンバー単位の取引代金の受取を支援する、承認された保険代理業務、メンバー単位に保証を提供する、メンバー会社間の委託貸付及び委託投資を行う、メンバー単位に対して手形引受と割引を行う、メンバー会社間の内部振替決算及び相応の決算、清算方案の設計を処理する、メンバー単位の預金を吸収する、メンバー会社に対して融資及び融資リースを行う、同業の解体に従事する、承認された財務社債の発行、引受メンバー単位の企業債、金融機関への株式投資有価証券投資メンバー単位製品の買手信用。（企業は法に基づいて経営項目を自主的に選択し、経営活動を展開し、法に基づいて承認されなければならない項目は、関連部門の承認を得た後、承認された内容に基づいて経営活動を展開し、当市の産業政策の禁止と制限類の項目の経営活動に従事してはならない。）
財務会社が2021年に監査した主な財務データ：総資産4 Yunnan Nantian Electronics Information Co.Ltd(000948) 07万元、純資産7508382万元、純利益4181479万元。
三、関連取引の主な内容
（Ⅰ）契約締結者
甲：国投財務有限公司
乙： Sdic Power Holdings Co.Ltd(600886)
（Ⅱ）サービス内容
1.預金サービス、
2.貸付及び融資賃貸サービス、
3.決済サービス、および
4.中国銀保監会の承認を得た甲が従事できるその他の業務。
（Ⅲ）サービス料金
1.預金ローンについて：
（1）甲は乙の預金の金利を吸収し、甲乙双方は市場預金金利を参照して協議して確定し、中国人民銀行が公表した預金基準金利を下回らない。
（2）甲が乙に貸付する金利は、中国人民銀行の金利管理に関する規定を遵守し、甲乙双方が市場貸付金利を参照して協議し確定する。
2.次のような有料サービスはありません。
（1）甲が現在乙に提供している決済サービス
（2）甲が現在無料で提供しているその他の金融サービス。
3.甲もその他の許可された経営の金融サービスを開発しており、条件が整った場合、双方が同意した場合、甲は乙に新しい金融サービス（以下「新サービス」と略称する）を提供する。甲はここで乙に承諾し、甲が乙に新しいサービスを提供する料金は以下の原則に従う：
（1）中国人民銀行又は銀行業監督管理機構が当該種類のサービスについて規定した料金基準に合致する、かつ
（2）原則として商業銀行が乙に同種の金融サービスを提供することによって徴収される市場平均手数料より高くない。
（IV）取引限度額
1.本契約の有効期間内に、甲は乙及び乙の持株子会社の預金を吸収し、毎日の残高は人民元100億元を超えない。乙はその持株子会社のリストを甲に提供して記録し、変更があれば速やかに甲に通知しなければならない。
2.本契約の有効期間内に、甲が乙及び乙の持株子会社に提供した直接貸付、手形引受及び割引、保証状と売掛金の保証、金融保証などは、発生した未収利息を含む合計1日の残高が人民元150億元以下である。乙はその株主総会で承認された年度関連貸付額を甲に提供して届出をし、変動があれば速やかに甲に通知しなければならない。
3.本契約の有効期間内に、甲が乙に提供する他の金融サービスの料金は、双方が第（III）条のサービス料金原則を参照して協議して確定する。
（Ⅴ）リスク制御
1.甲は銀行業監督管理機構が公布した財務会社リスクモニタリング指標に厳格に従って運営することを保証し、資産負債比率、流動性比率などの主要監督管理指標は銀行業監督管理機構及びその他の中国関連法律、法規の規定に合致しなければならない。
2.甲、乙双方が発生した預金、貸付などの金融業務は関連法律法規の関連取引に対する要求に厳格に従い、相応の意思決定手続きと情報開示を履行する。
3.甲は初めて預金サービスを提供する前に、乙に監査された年度財務報告、経営資質、業務の合法的なコンプライアンス状況及びその他の乙がリスク評価報告書を発行するために必要な材料を提供しなければならない。
4.甲は少なくとも半年ごとに乙に財務報告書、乙及び乙の持株子会社の甲における預金（貸付）期末残高及びその他の乙がリスク持続評価報告書を発行するために必要な材料を提供しなければならない。
（VI）契約期間
本契約は発効日から1年間有効であり、乙の株主総会の承認を経て、双方の法定代表者または授権代表が署名し、企業公印を捺印した後に発効する。
四、関連取引の目的及び会社への影響
財務会社が会社に提供する金融サービスは、会社の資金管理を強化し、融資ルートを広げ、資金運用効果を高め、業務規模を拡大し、収益力を強化するのに有利である。取引双方は平等自発の原則に従い、関連取引の定価は公正、公正であり、会社及び会社の株主利益、特に中小株主の利益を損なう状況は存在せず、会社の持続的な経営能力、将来の財務状況と経営成果などに不利な影響を与えず、会社の独立性にも影響を与えない。
五、特別な説明が必要な歴史関連取引
2021年1月から12月にかけて、会社と持株子会社の財務会社における日平均預金残高は56.43億元、日平均貸付残高は50.14億元だった。2021年末現在、会社及び持株子会社の財務会社における預金残高は57億5600万元、貸付残高は56億2500万元である。
以上の議案は2022年6月29日に会社の第11回取締役会第47回会議で審議され、株主の皆様と株主代表の皆様に審議していただきました。
議案2
Sdic Power Holdings Co.Ltd(600886)
会社定款の改正に関する議案
株主および株主代表の皆様：
＊ Sdic Power Holdings Co.Ltd(600886) （以下、会社と略称する）経営の実際に立脚し、中国証券監督管理委員会が公布した「上場会社監督管理ガイドライン第3号―上場会社現金配当（2022年改訂）」と上海証券取引所が公布した「株式上場規則（2022年1月改訂）」「上場会社規約ガイドライン（2022年改訂）」「上海証券取引所上場会社自律監督管理ガイドライン第1号―規範運営」などの規定に基づき、＊＊ Sdic Power Holdings Co.Ltd(600886) （以下、＊ Sdic Power Holdings Co.Ltd(600886) ）は、会社定款を改訂し、工商変更登記を行う予定である。具体的には以下の通り：
一、 Sdic Power Holdings Co.Ltd(600886) 定款改訂内容
（Ⅰ）定款改正の原因及び主な内容
1.「上場企業定款ガイドライン」によると、今回の改正は電力会社定款のテキストに投票権募集の主体と董監事選挙に累積投票制を使用しなければならないことを明らかにし、一部の条文の言い回しを改正した。2.『上海証券取引所株式上場規則』によると、今回の改正1は4.2.2、5.2.8、6.5条に取引標的の関連資産純額を増加させた条件であり、意思決定権限の表現を改正した、第二に、株主総会の承認の保証事項を追加し、改訂した、第三に、委託貸付金を対外投資事項から財務援助事項に変更すること、第四に、上場企業の役員が株式東方で董監事以外の職務を担当している人は役員を務めてはならず、誠実義務などの要求を増やしていることを明らかにした。
3.「上場企業監督管理ガイドライン第3号–現金配当」「上海証券取引所上場企業自律監督管理ガイドライン第1号–規範運営」などの制度に基づいて条文を追加削除した。
（Ⅱ）定款改正条項
Sdic Power Holdings Co.Ltd(600886) 定款の次の条項を改訂する予定です（下表参照）：
定款の改正
定款原文（削除は削除線、追加は下線）
3.2.4会社は以下の状況の下で、3.2.4会社は以下の状況の下で、法律、行政法規、部門規則と本定款に基づいて法律、行政法規、部門規則と本定款の規定に従って、当社の株式を買収することができる：の規定に従って、当社の株式を買収してはならないが、（I）会社の登録資本を減少する、はい、次のいずれかの場合を除きます。
（Ⅱ）自社株を保有する他の公（Ⅰ）との会社登録資本の減少、
司合併（Ⅱ）当社株式を保有する他の会社（Ⅲ）と従業員持株計画又は株式会社の合併に使用する場合、
インセンティブ（III）従業員持株計画又は持分（IV）株主総会に対する公的インセンティブのために使用する。司合併、分立決議に異議があり、会社に（IV）株主が株主総会で作成した株式の公買を要求した場合。司合併、分立決議に異議があり、会社に株式を上場企業の転換に使用するよう要求した場合。
行の株式に転換可能な社債、（Ⅴ）株式を上場企業転換（VI）上場企業が会社の価値及び行を維持するために株式転換可能な社債に使用する場合、
株主持分に必要である、（VI）上場企業は会社価値及び（VI）法律、行政法規により許可されたその他の株主権益を維持するために必要である、
状況。（8550）法律、行政法規により許可されたその他の場合を除き、会社は本状況を売買しない。
会社株の動き。上記の場合を除き、会社は自社株を売買する活動をしていない。
3.3.4会社の取締役、監査役、高級管理職3.3.4会社の取締役、監査役、高級管理人、当社の株式の5%以上を保有する者、当社の株式の5%以上を保有する株主は、自社の株式を購入後に購入し、保有する自社株またはその他の6ヶ月以内に売却し、あるいは、売却後6カ月以内に株式性のある証券を購入後6カ月以内に売却し、購入することで、得られた収益は当社の所有、放出、または売却後6カ月以内にまた購入し、当社の取締役会がその収益を回収することになります。しかし、この所得収益は当社の所有であり、当社の取締役は、証券会社が購入後の余剰株式を一手に購入することで、その所得収益を回収することになる。しかし、証券会社が5%以上の株式を保有している場合、その株式を売却してアフターサービスの残りの株式を購入したために1%のチケットを保有していない
