Sdic Power Holdings Co.Ltd(600886)
きてい
2002年6月
ディレクトリ
第一章総則……-4 –
第二章経営の趣旨と範囲……-6 –
第三章株式……-6 –
第一節株式発行……-6 –
第二節株式の増減と買い戻し……-8 –
第三節株式譲渡……-11 –
第四節会社の株式を購入するための財務的助成金……-12 –
第5節株式と株主名簿……-14 –
第四章株主と株主総会……-17 –
第一節株主……-17 –
第2節株主総会の一般規定……-21 –
第3節株主総会の招集……-26 –
第四節株主総会の提案と通知……-28 –
第5節株主総会の開催……-31 –
第6節株主総会の採決と決議……-36 –
第五章取締役会……-43 –
第一節取締役……-43 –
第2節取締役会……-47 –
第六章総経理及びその他の上級管理職……-56 –
第七章監査役会……-60 –
第一節監事……-60 –
第二節監事会……-61 –
第八章党委員会……-64 –
第一節党の組織……-64 –
第二節会社党委員会の職責……-65 –
第九章会社の取締役、監査役、社長、その他の上級管理職の資格と義務…-66 –
第十章財務会計制度、利益分配及び監査……-75 –
第一節財務会計制度……-75 –
第2節内部監査……-80 –
第三節会計士事務所の招聘……-81 –
第十一章通知と公告……-82 –
第一節のお知らせ……-82 –
第二節公告……-83 –
第12章合併、分割、増資、減資、解散、清算……-83 –
第一節合併、分立、増資、減資……-83 –
第2節解散と清算……-85 –
第十三章定款の改正……-89 –
第十四章紛争解決……-90 –
第十五章附則……-90 –
Sdic Power Holdings Co.Ltd(600886) 定款
第一章総則
1.1会社、株主と債権者の合法的権益を維持し、会社の組織と行為を規範化するため、『中華人民共和国会社法』（以下『会社法』と略称する）、『中華人民共和国証券法』（以下『証券法』と略称する）、『国務院が株式有限会社の国外における株式募集及び上場に関する特別規定』（以下『特別規定』と略称する）、『海外上場企業定款必須条項』（以下『必須条項』と略称する）、『中国共産党定款』（以下『党規約』と略称する）及びその他の関連規定は、本定款を制定する。
1.2会社は『会社法』『特別規定』と中国国内のその他の関連規定に基づいて設立された株式会社（以下会社と略称する）である。会社は湖北省体改委（1989）第2号文の許可を得て、公募方式で設立された、湖北省工商行政管理局に登録し、営業許可証を取得する。2002年に会社の主要業務が変化したため、甘粛省工商行政管理局に移転して登録し、営業許可証を取得した、2014年に会社の発展需要のため、国家工商行政管理総局に移転して登録した。会社の統一社会信用コードは9111 China Vanke Co.Ltd(000002) 7519818です。
1.3会社は1989年3月に湖北省人民銀行の許可を得て、初めて社会一般に人民元普通株（以下A株と略称する）606205株を発行した。中国証券監督管理委員会（以下、中国証券監督会）の承認を得て、1996年1月18日に上海証券取引所に上場した。
同社は2019年10月25日に中国証券監督会の承認を得て、17985000件の世界預託証書（以下：GDR）を発行し、会社が確定した転換比率に基づいて179850000株の人民元普通株式を計算し、2020年10月22日にロンドン証券取引所に上場した。
1.4会社登録名：＊ Sdic Power Holdings Co.Ltd(600886) 会社英文名：SDICPower Holdings CO.，LTD。
1.5会社住所：北京市西城区西直門南小街147号棟11階1108、郵便番号：100034、電話：01088006378、ファックス番号：01088006368。
1.6会社の登録資本金は人民元7454179797元である。
1.7会社は永久存続株式会社である。
1.8董事長は会社の法定代表者である。
1.9会社のすべての資産は等価株式に分けられ、株主はその買収した株式を限度として会社に責任を負い、会社はそのすべての資産で会社の債務に責任を負う。
1.10この定款は会社の株主総会で審議され、会社が発行したGDRがロンドン証券取引所に上場した日から発効する。本規約が発効した日から、会社の元規約は自動的に失効する。
当社の定款は発効日から、会社の組織と行為、会社と株主、株主と株主の権利義務関係を規範化する法的拘束力のある文書となっている。
本規約は会社、株主、取締役、監査役、高級管理職に対して法的拘束力があり、前記人員はいずれも本規約に基づいて会社の事柄に関する権利主張を提出することができる。
株主は本規約に基づいて会社を起訴することができる、会社は本規約に基づいて株主を起訴することができる、株主は本規約に基づいて会社の取締役、監査役、社長、その他の高級管理職を起訴することができる。
前項でいう起訴は、裁判所に訴訟を提起するか、仲裁機関に仲裁を申請することを含む。
1.11本規約でいう他の高級管理職とは、会社の副社長、取締役会秘書、財務責任者を指す。
1.12会社は他の有限責任会社、株式会社に投資することができ、その出資額を限度として投資会社に責任を負うことができる。
法律に別途規定がある以外、会社は投資先企業の債務に対して連帯責任を負う出資者になってはならない。
第二章経営趣旨と範囲
2.1会社の経営趣旨：国際慣例と規範的な株式会社の運営モデルに基づき、中国外資金を吸収し、大・中型電力プロジェクトの開発経営に力を入れ、科学技術発展の需要に順応し、積極的に新エネルギー、ハイテク及び環境保護プロジェクトを開拓し、中国外の先進的な管理経験を参考にし、絶えず会社の管理レベルを高め、会社の業務と規模を迅速、健康、安定的に発展させ、会社を際立った核心競争力、管理が先進的で、株主のために豊かなリターンを創造することができて、発電業務を主として、配電業務などの分野の国際化、総合的なエネルギー上場会社に足を踏み入れることができます。
2.2法律に基づく登録を経て、会社の経営範囲は：投資建設、経営管理電力生産を主とするエネルギープロジェクト、新エネルギープロジェクト、ハイテク、環境保護産業の開発及び経営、電力関連製品及び情報、コンサルティングサービスを開発し、経営する。
第三章株式
第一節株式発行
3.1.1会社はいつでも普通株式を設置する、会社は必要に応じて、国務院の授権した会社審査部門の承認を得て、他の種類の株式を設置することができる。
会社の株式は株式の形をとる。
3.1.2会社の株式の発行は、公開、公平、公正の原則を実行し、同種の各株式は同等の権利を持つべきである。同発行の同種株式は、1株当たりの発行条件と価格は同じでなければならない。任意の単位または個人が買収した株式は、1株当たり同じ価格を支払わなければならない。
3.1.3会社が発行した株式は、すべて額面株である。人民元で額面を表記する。
3.1.4国務院証券主管機構の許可を得て、会社は国内投資家と国外投資家に株式またはGDRを発行することができる。
前項でいう海外投資家とは、会社が株式またはGDRを発行する外国と香港、マカオ、台湾地区の投資家を買収すること、国内投資家とは、買収会社が株式を発行したり、国の海外投資監督管理規定に合致したりしてGDRを買収したりした、前述の地域を除く中華人民共和国国内の投資家を指す。3.1.5会社の国内発行株式及び国外発行GDRに対応する国内新規株式は、中国証券登記決済有限責任会社の上海支社で集中的に信託する。
3.1.6会社は China Petroleum & Chemical Corporation(600028) 荊門石油化学工業総工場によって1989年2月に独占的に設立された。3.1.7会社設立後、湖北省人民銀行の承認を得て、初めて606205株を社会一般に発行した。前記発行が完了した後、会社の株式総数は606205株で、いずれも人民元普通株である。
会社は2019年に中国証券監督会の承認を得て、2020年に初めて海外投資家に17985000件のGDRを発行し、会社が確定した転換比率に基づいて179850000株の人民元普通株を計算した。前記発行が完了した後、会社の株式総数は6965873347株で、いずれも人民元普通株である。
会社の現株式構造は：人民元普通株式7454179797株。
第二節株式の増減と買い戻し
3.2.1会社は経営と発展の必要に応じて、法律、法規と会社定款の規定に従って、株主総会でそれぞれ決議をして、以下の方式を採用して資本を増やすことができる：
（Ⅰ）株式公開発行、
（Ⅱ）非公開発行株式、
（III）既存株主への株式の割り当て、
（IV）既存株主に紅株を派遣する、
（Ⅴ）積立金による株式増配、
（VI）会社は転換社債を発行し、転換期内に、その時発効した転換価格に基づいて転換期取引時間内に株式転換を申請する。会社は転換社債の存続期間内に毎年工商部門に転換社債の株式転換により増加した株式の数を登録変更する、
（8550）法律、行政法規の規定及び中国証券監督管理委員会が承認したその他の方式。
会社は増資して新株を発行し、本規約の規定に従って承認した後、国の関連法律、行政法規に規定された手順に従って処理する。
3.2.2会社は登録資本金を減らすことができる。会社が登録資本金を減少するには、「会社法」及びその他の関連規定と本定款に規定された手順に従って処理しなければならない。
3.2.3会社が登録資本金を減少する場合、貸借対照表及び財産リストを作成しなければならない。
会社は登録資本金を減らす決議をした日から10日以内に債権者に通知し、30日以内に新聞に公告しなければならない。債権者は通知書を受け取った日から30日以内に、通知書を受け取っていない日から45日以内に、会社に債務の返済を要求したり、相応の債務返済保証を提供したりする権利がある。会社は資本を減らした後の登録資本金は、法定の最低限度額を下回ってはならない。
3.2.4会社は当社の株式を買収してはならない。ただし、以下のいずれかの状況がある場合を除く：（Ⅰ）会社の登録資本金を減少する、
（Ⅱ）自社株を保有する他社との合併、
（Ⅲ）従業員持株計画又は株式インセンティブに使用する。
（IV）株主が株主総会による会社合併・分割決議に異議を持って、会社に株式の買収を要求した場合。
（Ⅴ）株式を転換会社が発行する転換社債に使用する場合、
（VI）会社は会社の価値及び株主の権益を維持するために必要である、
（8550）法律、行政法規許可のその他の状況。
3.2.5会社が当社の株式を買収する場合、次のいずれかの方法を選択して行うことができる：
（Ⅰ）証券取引所における公開取引方式による買い戻し
（Ⅱ）要約方式
（Ⅲ）証券取引所の外で協議方式で購入する。
（IV）中国証券監督管理委員会が認可したその他の方式。
会社は第3.2.4条第（III）項、第（i）項、第（VI）項に規定された状況で当社の株式を買収する場合、公開された集中取引方式を通じて行わなければならない。
3.2.6会社が証券取引所の外で合意方式で株式を購入する場合、事前に株主総会を経て本規約の規定に従って承認しなければならない。株主総会が同じ方法で事前に承認した場合、会社は前述の方法で締結された契約を解除または変更したり、契約中のいかなる権利を放棄したりすることができます。
前項でいう株式取得の契約には、株式取得義務の負担と株式取得権利の取得に同意する契約が含まれるが、これらに限定されない。
会社はその株式を買い戻す契約または契約に規定されたいかなる権利を譲渡してはならない。
3.2.7会社が本規約第3.2.4条第（I）項、第（II）項の原因で当社の株式を買収する場合、株主総会の決議を経なければならない。会社は第3.2.4条第（III）項、第（i）項、第（VI）項に規定された状況で当社の株式を買収する場合、株主総会決議または株主総会の授権を経て、3分の2以上の取締役が出席する取締役会会議決議を経なければならない。
会社が当社の株式を買い戻し、本規約第3.2.4条第（I）項の状況に属する場合、買収の日から10日以内に抹消しなければならない。本規約第3.2.4条第（II）項、第（IV）項の状況に属する場合、6ヶ月以内に譲渡または抹消しなければならない。本規約第3.2.4条第（III）に属する
